ITAUSA S.A.

A Itaúsa (ou "Companhia") é uma holding constituída ao final de 1974, de acordo com a legislação societária da época (Decreto-Lei nº 2.627/40) e possui capital social dividido na proporção de aproximadamente 1/3 de ações ordinárias e 2/3 de ações preferenciais.
O bloco de controle detém aproximadamente 63,35% das ações ordinárias e 18,82% das ações preferenciais da Companhia, conforme descrito nos itens 6.3 e 6.4 do Formulário de Referência da Itaúsa entregue em 31/05/2023 ("Formulário de Referência").
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, às ações preferenciais são asseguradas a prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual e o direito de, em eventual alienação de controle da Itaúsa, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação ordinária detida pelo bloco de controle, embora não possuam direito a voto (exceto em casos específicos legalmente previstos).
Os acionistas controladores entendem que essa estrutura atende aos fins sociais da Companhia, bem como contribui para a criação de valor para a Itaúsa e seus acionistas, não havendo discussões referentes a qualquer mudança na estrutura de seu capital social.
Ademais, a Itaúsa vem se empenhando em gerar cada vez mais valor para seus acionistas, implantando ações que reforçam sua governança corporativa. Como resultado dessas práticas, em 2022, a Itaúsa foi selecionada, pelo 19º ano, para compor a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI), e integrou, pelo 16º ano, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), além de compor o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada - IGC e o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado - ITAG, ambos também da B3. Tais índices selecionam empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, de acordo com seus respectivos critérios, incluindo melhores práticas de governança corporativa.
Além disso, em meados de 2020, foi instituída a Comissão de Governança Corporativa e seus membros participam das discussões internas sobre temas como aprimoramento do sistema de governança corporativa da Companhia, incluindo melhores práticas, além de acompanhar tendências e benchmarks de mercado e novas regulamentações. Referido trabalho fornece subsídios para o Comitê de Governança e Pessoas (instituído em maio de 2021) e contribui para a disseminação de altos padrões e boas práticas de governança entre as empresas do portfólio.
Para mais informações, vide Estatuto Social que se encontra disponível nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

Conforme descrito no item 1.13 do Formulário de Referência, o Acordo de Acionistas da Companhia ESA ("Acordo de Acionistas") dispõe acerca do exercício do controle acionário da Itaúsa e do exercício de voto na Itaúsa e em suas investidas.
Esse Acordo de Acionistas estabelece que compete aos subscritores a discussão de assuntos de interesse da Itaúsa, conforme procedimentos nele estabelecidos, a respeito das decisões sobre os pontos estratégicos da Companhia e de suas investidas. Na composição dos Conselhos de Administração dessas empresas, o bloco de controle indica representantes, que são orientados a votarem de modo uniforme nas reuniões, assim como os Diretores, consoante dispõe o item 4.6 desse Acordo de Acionistas. No Conselho de Administração da Itaúsa, quatro dos nove membros estão vinculados a referido acordo.
A discussão prévia de determinados assuntos estratégicos pelos subscritores do Acordo de Acionistas é considerada mecanismo legítimo de alinhamento entre os controladores, com vistas à coerência e uniformidade de suas decisões em relação à Companhia e suas investidas, caso entendam necessário, sempre em benefício da perenidade dos negócios e criação de valor de longo prazo.
Além disso, vale apontar o número significativo de membros independentes no Conselho de Administração da Itaúsa, representando atualmente 44,4% do total de membros.
Importante destacar, ainda, que a vinculação ao Acordo de Acionistas não deve ser vista como um impeditivo do administrador em exercer suas funções e deveres fiduciários, pois não se tratam de atividades incompatíveis. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ("Lei nº 6.404/76") trata do dever de lealdade em seu artigo 154, mencionando que os interesses da Companhia são prioridade, ainda que o administrador tenha sido eleito pelo controlador (e este último não deve usar o Acordo de Acionistas como pretexto para se eximir de responsabilidade no exercício do direito de voto e de abuso de controle, conforme artigos 115 e 117 dessa mesma lei).
Com relação aos órgãos de fiscalização e controle, não há vinculação do exercício do direito de voto. O Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 1995, e de funcionamento permanente desde 2018. Referido conselho é composto, atualmente, por 5 membros efetivos, dos quais 3 foram eleitos pelos controladores, um pelos acionistas preferencialistas, e o outro pelos acionistas minoritários, além de seus respectivos suplentes.
Para mais informações, vide Acordo de Acionistas da Companhia ESA disponível nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

Com relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia não prevê a necessidade de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, uma vez que não há exigência legal para tanto. Nesse sentido, o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Entretanto, o Estatuto Social da Itaúsa também assegura referido direito aos titulares das ações preferenciais, de forma que a B3 incluiu a Companhia no ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia não dispõe acerca da manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e transações que derem origem à mudança de controle, consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo a seus acionistas. No entanto, a Companhia entende que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária. Além disso, vale destacar que a Lei nº 6.404/76 já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais no interesse da Companhia.

Subitem (i): Cabe ao Conselho de Administração da Itaúsa ("C.A.") estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar determinadas diretrizes, dentre elas, zelar pela perenidade da Itaúsa, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa na definição dos negócios e operações, e cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais.
Como resultado do compromisso com as diretrizes acima, o C.A. orienta a Itaúsa e as empresas do portfólio a considerar a participação em iniciativas ESG promovidas por organizações reconhecidas no Brasil e internacionalmente. Além disso, ao longo do ano de 2022, a alta administração analisou tendências, riscos, impactos, oportunidades e demandas ESG de diferentes stakeholders para a Companhia e seu portfólio. Por meio desse trabalho, definiu a sua nova Estratégia ESG, aprovada pelo C.A., e a sua ambição: "ser uma empresa que investe com responsabilidade, posicionando-se como agente de mudança para a construção de negócios que criem valor e tenham impacto positivo para o desenvolvimento sustentável do Brasil". Adicionalmente, a Companhia anunciou a criação do Instituto Itaúsa no qual realizará aportes anuais para apoiar projetos e iniciativas socioambientais, a partir de 2023.
Há anos, a Itaúsa integra, entre outras, as carteiras do Dow Jones Sustainability World Index, do Índice de Sustentabilidade Empresarial (B3) e do Índice Carbono Eficiente (B3). Adicionalmente, também reporta por meio do CDP as suas práticas de gestão relacionadas às mudanças climáticas.
O C.A. conta, ainda, com o assessoramento do Comitê de Sustentabilidade, instituído em maio de 2021, que possui como atribuição, dentre outras, acompanhar a estratégia ESG da Companhia e recomendar ações e iniciativas que apliquem inteligência de ESG/sustentabilidade.
A Itaúsa influencia positivamente suas investidas, por meio de seus representantes nos Conselhos de Administração e Comitês das investidas e também nos Fóruns Temáticos que reúnem os especialistas de diversas frentes das empresas investidas e Itaúsa, incluindo práticas ESG, para troca de boas práticas e evolução.
Subitem (ii): A Itaúsa possui Política de Gestão de Riscos aprovada pelo C.A. em 04/05/2017, e atualizada pela última vez em 22/02/2021, que estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gestão de riscos da Companhia (para mais informações vide item 5.1 do Formulário de Referência).
Conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, o C.A. é o principal órgão de gestão de riscos da Itaúsa e tem, entre suas responsabilidades, a de manifestar-se sobre a avaliação da efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, e, para tanto, conta com o assessoramento do Comitê de Auditoria.
Ademais, o C.A., após recomendação do Comitê de Auditoria, aprova o plano anual da Auditoria Interna, o apetite a riscos, o mapa de riscos corporativos, e analisa os resultados dos relatórios de auditoria interna para riscos acima do apetite a riscos.
Subitem (iii): A primeira versão do Código de Ética da Companhia foi aprovada pelo C.A. em 19/12/2011. Em 14/05/2018, o C.A. aprovou uma nova versão do Código de Ética, que passou a ser denominado "Código de Conduta Itaúsa", o qual foi novamente revisado e aprovado pelo C.A. em 08/08/2022. O documento encontra-se disponível nos websites da CVM e da Itaúsa e busca tratar os princípios, valores e compromissos que orientam as ações da Itaúsa e como ela se relaciona com a sociedade e o mercado, além de informar o que a Itaúsa espera da conduta de cada um de seus colaboradores e administradores no desempenho das atividades profissionais e relacionamentos na Itaúsa.
Ademais, o Código de Conduta Itaúsa preza pelo princípio da transparência em diversos cenários, como, por exemplo, na interação com agentes públicos, na celebração de transações com partes relacionadas, no gerenciamento de pessoas e na contratação de fornecedores.
Além disso, o C.A. aprovou em 09/11/2020 o Programa de Integridade da Companhia (cuja última atualização foi aprovada pelo C.A. em 07/11/2022), que promove as boas práticas de ética corporativa.
Assim, fica evidente o compromisso do C.A. em estabelecer, de forma clara, os valores e princípios éticos da Itaúsa, zelando pela transparência em seu relacionamento com seus diversos públicos.
Subitem (iv): O C.A. aprovou, em 14/05/2018, a Política de Governança Corporativa (cuja última atualização foi aprovada pelo C.A. em 15/05/2023), que consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pela Companhia.
Conforme previsto nessa política, cabe ao C.A. manifestar-se sobre a revisão anual do sistema de governança corporativa da Itaúsa. Para tanto, o C.A. conta com o assessoramento do Comitê de Governança e Pessoas, instituído em maio de 2021.
Em 2022, o processo das normas e de estrutura de governança corporativa foi avaliado e revisado de forma contínua ao longo do ano pelo C.A., por meio de aprovação e aprimoramentos de políticas e da ratificação do Informe do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Para mais informações, vide Política de Gestão de Riscos, Política de Governança Corporativa e Código de Conduta Itaúsa disponíveis nos websites da CVM e da Companhia (www.itausa.com.br).

Com relação ao item (i), o Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, um terço de membros independentes.
Apesar de não constar expressamente no Estatuto Social, o Conselho de Administração atualmente é composto em sua maioria por membros externos, conforme item 7.3 do Formulário de Referência.
A Itaúsa possui Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho de Administração em 14/05/2018 e revisada pela última vez em 20/03/2023, que estabelece os princípios, regras e procedimentos para indicação de membros desse colegiado. Para mais informações sobre referida política, vide item 2.2.2 deste Informe.
Em relação ao item (ii), nos termos do art. 6.5, inciso XV, do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes e externos, bem como, no caso dos conselheiros independentes, indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.
O Estatuto Social e a Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração estão disponíveis para consulta nos websites da CVM e da Companhia (www.itausa.com.br).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 14/05/2018, a Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração ("Política de Indicação"), a qual foi atualizada pela última vez em 20/03/2023, que dispõe sobre o procedimento para indicação dos membros ao Conselho de Administração e as responsabilidades de outros órgãos da Companhia no processo.
A Política de Indicação dispõe que deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notória experiência (técnica, profissional, acadêmica), disponibilidade de tempo para o exercício da função e alinhados aos valores e à cultura da Itaúsa, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Conduta Itaúsa. O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como: reputação ilibada, e, sempre que possível, pessoas com características e perfis diferentes, visando a complementaridade de competências e diversidade, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Referida política prevê, ainda, que cabe ao Comitê de Governança e Pessoas verificar previamente se a indicação de membros ao Conselho de Administração da Companhia está em conformidade com referido normativo, bem como analisar a condição de membro independente e de membro externo dos candidatos indicados como tais ao Conselho de Administração, encaminhando sua avaliação a referido colegiado.
O processo de indicação dos membros do Conselho de Administração encontra-se descrito tanto na Política de Indicação quanto no item 7.1 do Formulário de Referência.
A Política de Indicação encontra-se disponível para consulta nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

Conforme informado no item 7.1(b) do Formulário de Referência, a Companhia iniciou em novembro de 2022 processo de avaliação anual de eficácia do Conselho de Administração e de seus comitês de forma colegiada, que foi concluído em maio de 2023, com auxílio de consultoria de renome internacional.
O processo de avaliação possui 3 etapas, sendo uma fase inicial de preparação, uma segunda fase de diagnóstico com entrevistas individuais com conselheiros, membros de comitês e diretoria e a fase final com apresentação de resultados e próximos passos. Os critérios adotados foram: (a) avaliação dos processos, (b) dinâmica e (c) composição do conselho e comitês. No item "avaliação de processos" foram analisadas a gestão do conselho e dos comitês, suas temáticas e os comitês propriamente ditos, dentre outros. No item "dinâmica" foram analisados o processo decisório e a qualidade das discussões, dentre outros. No item "composição" foram analisadas as competências e experiências, dentre outros.
Adicionalmente, conforme indicado no item 8.1 do Formulário de Referência, a Itaúsa leva em consideração as melhores práticas de mercado em termos de remuneração, alinhadas à estratégia da Companhia de atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução dos negócios, bem como a vasta experiência e o alto grau de comprometimento dos administradores com a Companhia. Para tanto, a Itaúsa participa, anualmente, de pesquisa de remuneração de conselhos, realizada por consultoria global renomada em recursos humanos, recebendo seus resultados de benchmarks de práticas de remuneração de conselheiros adotadas por empresas brasileiras de porte compatível com o da Itaúsa, que subsidiam suas análises de posicionamento para a remuneração dos conselheiros. Além disso, a Companhia também participa de pesquisas de remuneração para outros cargos.
Adicionalmente, em observância às melhores práticas de governança corporativa e à Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração, a proposta de reeleição de membro do Conselho de Administração deverá levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência, a assiduidade e a participação e contribuição efetivas nas reuniões durante o mandato em curso. Vale destacar que, de acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, é dever de todo conselheiro participar, de forma presencial ou remota, de no mínimo 75% das reuniões do conselho realizadas durante o mandato, não sendo computadas as reuniões em que a ausência for justificada.
O Regimento Interno do Conselho de Administração encontra-se disponível para consulta nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

A Itaúsa não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, os quais também participam de comitês e comissões da Itaúsa, o que contribui para a continuidade da gestão, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.
Compete ao Comitê de Governança e Pessoas assessorar o Conselho de Administração nas questões envolvendo a sucessão dos administradores, além de outras responsabilidades previstas no regimento interno do referido comitê.

A Itaúsa possui Programa de Integração de Novos Membros do Conselho de Administração, com o objetivo de auxiliar os novos conselheiros a se familiarizarem mais rapidamente com os princípios, valores, cultura, pessoas, governança e modelo de negócio da Companhia e de suas investidas. Referido programa é composto por determinadas etapas, dentre elas a apresentação às pessoas-chave da Companhia e das principais empresas investidas, visitas às instalações administrativas e industriais do portfólio, quando aplicável, além de conversas com os executivos da Itaúsa e das principais investidas, com apresentação dos negócios, situação atual e desafios, estratégias e estruturas acionária e organizacional, bem como resultados e principais indicadores financeiros dessas empresas.

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as atas das reuniões do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, quando for o caso.

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho do diretor-presidente conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo anual de recondução leva em consideração o bom desempenho durante o período, a experiência, a assiduidade e a participação e contribuição efetivas nas reuniões durante o mandato anterior, consoante item 7.1(b) do Formulário de Referência.
Além disso, as principais empresas investidas da Companhia possuem processo de avaliação de seus respectivos Diretores Presidentes.

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. No entanto, a Itaúsa possui mecanismo formal de avaliação de desempenho de seus Diretores Gerentes baseado em metas e competências, as quais são analisadas e discutidas anualmente pela Comissão de Pessoas e Ética e cujos resultados são apresentados e aprovados pelo Comitê de Governança e Pessoas. Além disso, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo anual de recondução leva em consideração o bom desempenho durante o período, a experiência, a assiduidade e a participação e contribuição efetivas nas reuniões durante o mandato anterior, consoante item 7.1(b) do Formulário de Referência.

A Companhia não dispõe de uma política de remuneração da diretoria formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, as práticas de remuneração adotadas em relação à remuneração da Diretoria estão descritas no item 8.1 do Formulário de Referência.
Vale ressaltar que os objetivos da prática de remuneração adotada pela Companhia são: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, sempre alinhados aos interesses dos acionistas. Na definição da prática de remuneração da Itaúsa são levados em consideração valores alinhados aos praticados pelo mercado, à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

No subitem "c" do item 8.1 do Formulário de Referência estão descritos os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração dos administradores. A remuneração variável, de curto e longo prazo, dos diretores, conforme o caso, é diretamente impactada por indicadores de desempenho. Os principais indicadores considerados estão atrelados (i) aos resultados financeiros das investidas, ROIC para as empresas dos setores não financeiros e ROE para o setor financeiro, além do desempenho dos negócios da Companhia e das investidas: e com relação aos Diretores Gerentes (ii) a partir de 2023, meta específica sobre a implementação da nova Estratégia ESG, conforme escopo aprovado pela alta administração. O montante anual da remuneração variável dos diretores não pode ultrapassar o total anual da remuneração fixa nem um décimo do lucro, prevalecendo o limite que for menor.
Dessa forma, considerando que a remuneração total dos diretores é impactada pelo resultado da Itaúsa, inclusive pelos riscos assumidos, a Companhia acredita que essa prática de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos seus interesses de curto, médio e longo prazo.

O Comitê de Governança e Pessoas avalia a prática de remuneração dos administradores e recomenda ao Conselho de Administração o montante global da remuneração dos administradores bem como a utilização dessa verba para os membros do Conselho e da Diretoria.
O Conselho de Administração, por sua vez, avalia e aprova a recomendação de referido comitê, submetendo sua proposta à Assembleia Geral de Acionistas.
Por fim, a Assembleia Geral de Acionistas fixa a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal.
Para fixação da remuneração individual, a Companhia participa, anualmente, de pesquisa de remuneração de conselhos, realizada por consultoria global renomada em recursos humanos, recebendo seus resultados de benchmarks de práticas de remuneração de conselheiros adotadas por empresas brasileiras de porte compatível com o da Itaúsa, que subsidiam suas análises de posicionamento para a remuneração dos conselheiros.
Para mais informações, vide itens 8.1 e 8.2 do Formulário de Referência.

O Comitê de Auditoria da Companhia foi instituído pelo Conselho de Administração em 15/08/2022 e transformado em órgão estatutário por deliberação dos acionistas na Assembleia Geral realizada em 28/04/2023. O regimento interno do comitê estabelece que ele deverá ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por conselheiro independente. Além disso, o regimento prevê que pelo menos um dos membros independentes deverá possuir experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
Compete ao Comitê de Auditoria assessorar o Conselho de Administração zelando: (i) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis: (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares: (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho da empresa de auditoria independente (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho da auditoria interna e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos.
Por fim, referido comitê poderá contratar serviços de consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, conforme orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, vide Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia disponível nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

A auditoria interna da Itaúsa, conduzida por empresa terceirizada (Big Four), reporta ao Conselho de Administração, e verifica, de forma independente e periódica, a adequação dos processos e procedimentos de identificação e gerenciamento dos riscos, e contribui para o aprimoramento do ambiente de controles internos.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por auxiliar a Administração a identificar as potenciais fragilidades de controles que possam afetar a Companhia, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação. Posteriormente à aprovação do plano anual de Auditoria Interna pelo Conselho de Administração (após recomendação do Comitê de Auditoria), é realizada a avaliação dos controles envolvidos nos processos selecionados. A Auditoria Interna executa testes de efetividade, identificando fragilidades nos controles, e são criados planos de ação a fim de mitigá-las.
Cabe ao Conselho de Administração, após recomendação do Comitê de Auditoria, aprovar o plano anual da Auditoria Interna, analisar os resultados dos relatórios de auditoria interna para riscos acima do apetite a riscos, monitorar a implementação das recomendações de correção, nomear e destituir o titular da Auditoria Interna e zelar pela qualificação e independência da empresa de auditoria.
Para mais informações sobre a atuação da Auditoria Interna, vide itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência.

O Conselho de Administração da Itaúsa aprovou em 04/05/2017 a Política de Gestão de Riscos ("Política de Gestão de Riscos") e, em 22/02/2021, aprovou versão mais atual de referida política, que estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gestão de riscos da Companhia.
A Política de Gestão de Riscos prevê que os riscos aos quais a Companhia está sujeita devem ser identificados periodicamente, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados adequadamente. Tais riscos devem ser categorizados de acordo com sua natureza e origem, nos seguintes tipos: (a) estratégico, (b) financeiro, (c) operacional, (d) regulatório, e (e) cibernético.
No que tange ao processo de gestão de riscos e aos instrumentos de proteção utilizados pela Companhia, a Política de Gestão de Riscos prevê o envolvimento das seguintes estruturas organizacionais: (i) Conselho de Administração, (ii) Diretoria, (iii) Comissão de Auditoria e Riscos, (iv) Áreas de Negócios, e (v) Área de Compliance e Riscos Corporativos. Ademais, referida política prevê que o processo de avaliação (a) da adequação da estrutura operacional de gestão de riscos na verificação da sua efetividade e (b) da efetividade dos sistemas de controles internos é realizado pela Comissão de Auditoria e Riscos, pela Diretoria e, por fim, pelo Conselho de Administração. A Companhia atualizará sua Política de Gestão de Riscos para incluir o Comitê de Auditoria, assim como suas responsabilidades no assessoramento à gestão de riscos da Itaúsa.
No que diz respeito às diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia a riscos, está previsto na Política de Gestão de Riscos que os riscos identificados devem ser abordados de acordo com sua criticidade.
O Comitê de Auditoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, determina como responder aos riscos, e define os instrumentos para proteção da Companhia, equilibrando os efeitos da resposta ao risco com eventual custo/benefício decorrente de requisitos legais, regulatórios ou quaisquer outros que se provem relevantes à Companhia. Cabe ao Conselho de Administração definir o nível de apetite e a tolerância a riscos da Itaúsa.
Para mais informações, vide a Política de Gestão de Riscos, que se encontra disponível para consulta nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br), bem como o item 5 do Formulário de Referência.

Cabe ao Conselho de Administração: (i) definir o nível de apetite e a tolerância a riscos da Companhia, com base nos princípios e diretrizes estabelecidos na política: (ii) aprovar a Política de Gestão de Riscos e suas futuras revisões: (iii) aprovar, mediante proposta do Comitê de Auditoria, o mapa e a priorização de riscos, bem como suas revisões (iv) supervisionar e aprovar planos de resposta a riscos, quando necessário, e (v) supervisionar e manifestar-se sobre a avaliação da efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário.
Tais atividades, consideradas em conjunto, zelam para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis. A Companhia atualizará sua Política de Gestão de Riscos para incluir o Comitê de Auditoria, assim como suas responsabilidades no assessoramento à gestão de riscos da Itaúsa.
A Diretoria da Companhia conta com o assessoramento da Comissão de Auditoria e Riscos no que tange ao desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos.
Nesse sentido, a Diretoria tem conhecimento dos riscos envolvendo a Companhia, dentre outras maneiras, por meio dos relatórios de consolidação de riscos reportados periodicamente pela Comissão de Auditoria e Riscos.
Além dos relatórios mencionados, a Comissão de Auditoria e Riscos apresenta à Diretoria sua avaliação sobre a efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.
Considerando a intensa atuação da Comissão de Auditoria e Riscos no processo de gestão de riscos da Companhia, a Diretoria conta com importante suporte e, também, mecanismos para conhecer, avaliar e controlar os riscos da Itaúsa.
Além disso, o C.A. aprovou em 09/11/2020 o Programa de Integridade da Companhia (cuja última atualização foi aprovada no C.A. de 7/11/2022), que promove as boas práticas de ética corporativa e, em 11/05/2020, aprovou a Política de Compliance e Integridade, que estabelece diretrizes para que a Companhia esteja aderente às leis e regulamentações, tanto internas como externas. Referida política prevê, por exemplo, que todas as áreas da Itaúsa devem operar de forma imparcial em todas as atividades relacionadas a Compliance e promover cultura ética e de conformidade a todos os colaboradores, terceiros e stakeholders.
O Programa de Integridade e a Política de Compliance e Integridade da Companhia estão disponíveis no website da Itaúsa (www.itausa.com.br).

A Diretoria da Companhia conta com o assessoramento da Comissão de Auditoria e Riscos no que tange ao desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos.
A Comissão de Auditoria e Riscos, dentre outras funções, avalia, periodicamente, a efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos e encaminha tal avaliação para apreciação da Diretoria.
A Diretoria, por sua vez, analisa a avaliação feita pela comissão e manifesta-se sobre ela. A Diretoria encaminha a avaliação para apreciação do Comitê de Auditoria, que, por fim, realiza o reporte ao Conselho de Administração.
Em 20/03/2023, a empresa especializada responsável pelo trabalho de auditoria interna da Companhia realizou apresentação ao Conselho de Administração sobre o plano anual de trabalho para 2023 e os resultados dos relatórios para riscos acima do apetite da Companhia.

Para reforçar o compromisso com a ética e a transparência perante seus stakeholders, a estrutura de governança da Companhia contempla uma série de órgãos de assessoramento, dentre eles o Comitê de Governança e Pessoas (instituído em maio de 2021 e composto por membros do Conselho de Administração) e a Comissão de Pessoas e Ética (instituída em 2017 e composta por diretores e gerente executiva de RH).
Ao Comitê de Governança e Pessoas, que reporta diretamente ao Conselho de Administração, compete, dentre outras atribuições, manifestar-se sobre a revisão e atualização do Código de Conduta Itaúsa, bem como acompanhar as eventuais ocorrências relevantes de desvio de conduta.
Além disso, a Companhia conta com a Comissão de Pessoas e Ética, órgão de assessoramento da Diretoria, que, dentre outras funções e como forma de complementar operacionalmente as atribuições acima do Comitê de Governança e Pessoas, conforme estratégia definida por tal comitê, é responsável por: (i) zelar pela promoção de treinamentos em geral: (ii) apurar eventuais violações recebidas pelo Canal de Denúncias Itaúsa ou por qualquer outro meio, incluindo eventuais violações ao Código de Conduta Itaúsa, podendo consultar o comitê, quando julgar necessário e a depender da gravidade: e (iii) propor, conforme o caso, medidas corretivas, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão, da Diretoria, dos comitês ou dos Conselhos de Administração e Fiscal, os quais serão analisados pelo Conselho de Administração da Companhia. A Comissão de Pessoas e Ética analisará os trabalhos executados com relação ao Canal de Denúncias Itaúsa e respectivos indicadores, bem como as ocorrências de desvios de conduta (quando aplicável). Todas as situações serão reportadas, de forma consolidada, ao Comitê de Governança e Pessoas e de forma individualizada em caso de ocorrências relevantes.
A própria comissão estabelece, no início de cada ano, calendário com as datas das reuniões. Atualmente, a comissão se reúne, no mínimo, a cada dois meses, sendo que os assuntos discutidos nas reuniões são definidos por seus próprios membros.
A Companhia possui normativos internos estabelecendo regras para recepção, tratamento, apuração e investigação de relatos de irregularidades, violações ao Código de Conduta Itaúsa, a demais normativos internos, bem como à legislação aplicável à Itaúsa, recebidos por meio dos canais disponibilizados pela Companhia.
Além disso, a Companhia contratou empresa terceirizada especializada para auxiliar nos trabalhos de análise e apuração de denúncias.
Por fim, vale destacar que versão mais atualizada do Código de Conduta Itaúsa foi aprovada pelo Conselho de Administração em 08/08/2022, sendo que qualquer alteração a tal documento deverá passar pela análise e aprovação desse órgão.
O Código de Conduta Itaúsa está disponível para consulta nos websites da CVM e da Companhia (www.itausa.com.br).

A Companhia possui o Canal de Denúncias Itaúsa, por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam com a Itaúsa podem apresentar, inclusive em relação às investidas, relatos, solicitar orientações sobre como agir em determinadas situações, esclarecer dúvidas, apresentar críticas, reclamações, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Os relatos podem ser feitos de forma identificada, sigilosa ou anônima.
O Canal de Denúncias Itaúsa é uma ferramenta independente e imparcial, amplamente divulgada na intranet e disponível no website da Companhia (www.itausa.com.br), e operada por prestador de serviços de renome internacional, que assegura a confidencialidade das informações e denúncias recebidas.
Os colaboradores, administradores, membros do Conselho Fiscal e terceiros poderão entrar em contato com o Canal de Denúncias Itaúsa por telefone, e-mail ou pela internet.
Após registro de relato no Canal de Denúncias Itaúsa, é gerado protocolo e senha. Com esses dados, a pessoa que apresentou o relato pode acompanhá-lo pelo próprio canal na internet ou por telefone.
A Companhia contratou empresa terceirizada especializada em trabalhos de análise e apuração de denúncias, cabendo à Comissão de Pessoas e Ética propor, conforme o caso, a investigação da denúncia, bem como eventuais medidas corretivas aplicáveis, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão, da Diretoria, dos comitês ou dos Conselhos de Administração e Fiscal, os quais serão analisados pelo Conselho de Administração da Companhia.
A Itaúsa possui normativos internos estabelecendo regras para recepção, tratamento, apuração e investigação de relatos de irregularidades, violações ao Código de Conduta Itaúsa, a demais normativos internos, bem como à legislação aplicável à Itaúsa, recebidos por meio dos canais disponibilizados pela Companhia.
A Comissão de Pessoas e Ética analisará os trabalhos executados com relação ao Canal de Denúncias Itaúsa e respectivos indicadores, bem como as ocorrências relevantes de desvios de conduta, a depender da matéria envolvida. Além disso, cabe à comissão propor, conforme o caso, medidas corretivas, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão, da Diretoria, dos comitês ou dos Conselhos de Administração e Fiscal, os quais serão analisados pelo Conselho de Administração da Companhia.
Para mais informações sobre o Canal de Denúncias Itaúsa, vide item 5.3 do Formulário de Referência.

A Política de Governança Corporativa da Itaúsa consolida os princípios e práticas de governança adotados pela Companhia, referenciados no Estatuto Social e nos Regimentos Internos. A estrutura de governança corporativa da Companhia compreende a Assembleia Geral dos Acionistas e os seguintes órgãos colegiados: Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, bem como Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia e Novos Negócios, Comitê de Governança e Pessoas, Comitê de Sustentabilidade e Comitê de Partes Relacionadas, diretamente relacionados ao Conselho de Administração, e as comissões de assessoramento à Diretoria (Comissão de Finanças, Comissão de Investimentos, Comissão de Pessoas e Ética, Comissão de Auditoria e Riscos, Comissão de Sustentabilidade, Comissão de Mercado de Capitais e Comissão de Governança Corporativa).
O Estatuto Social da Itaúsa estabelece para determinadas operações alçadas de aprovação que devem ser observadas pela Diretoria.
Além disso, a Companhia possui normativo interno que tem como objetivo consolidar as regras relacionadas a competências e respectivos limites de alçadas aplicáveis.
A formalização das regras de governança acima mencionadas zela pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades, alçadas de decisão de cada uma de suas instâncias, minimizando assim possíveis focos de conflitos de interesses.
Para mais informações sobre a estrutura de governança corporativa da Companhia, vide item 7 do Formulário de Referência e a Política de Governança Corporativa disponíveis nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

As regras de governança da Itaúsa estão consubstanciadas em diferentes documentos públicos da Companhia e consolidadas em sua Política de Governança Corporativa.
Referida política prevê que na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de qualquer pessoa em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos da administração ou fiscalização da Companhia, esta pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, qualquer outra pessoa presente que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.
Tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.
Além disso, a Companhia possui Política para Transações com Partes Relacionadas, visando garantir que a Itaúsa não seja lesada por interesses conflitantes quando da celebração de determinadas operações.
Por fim, vale destacar que os Regimentos Internos dos Conselhos de Administração e Fiscal, da Diretoria e dos comitês da Companhia, bem como o Programa de Integridade, também determinam que o membro conflitado em determinada deliberação deve declarar seu interesse conflitante ou particular na matéria, bem como abster-se de votar.
As políticas e os regimentos internos acima mencionados bem como o Programa de Integridade estão disponíveis no website da Itaúsa (www.itausa.com.br).

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, na aprovação de suas contas como administradores ou em qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados: e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.
O Manual da Assembleia da Itaúsa prevê que durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, os acionistas deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 19/02/2018, a Política para Transações com Partes Relacionadas ("Política"), com última atualização aprovada em 15/05/2023, com objetivo de estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Itaúsa quando da ocorrência de transações com partes relacionadas, assegurando a comutatividade e transparência das operações.
A Política prevê que todas as transações com partes relacionadas, nos termos nela definidos, devem observar as seguintes condições: (a) estarem em condições de mercado e de acordo com o estabelecido na Política e, ainda, em consonância com as demais práticas adotadas pela Companhia e diretrizes dispostas no Código de Conduta Itaúsa: e (b) serem celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, como por exemplo: preço global, preço unitário, prazos, garantias, condições de rescisão, recolhimento de tributos, pagamentos de taxas, obtenção de licenças, etc. Para tal finalidade e a fim de subsidiar a decisão sobre a transação com parte relacionada classificada como relevante, nos termos da Política, deverá ser providenciada documentação suporte, incluindo outras cotações de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, sempre que viável.
Ademais, com o intuito de assegurar que a celebração de transações com partes relacionadas seja realizada sempre no melhor interesse da Itaúsa e com plena independência, a Política (i) veda a concessão de empréstimos em favor de acionista controlador, de administradores e conselheiros fiscais da Companhia, e (ii) prevê que a Itaúsa deverá assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que sejam considerados partes relacionadas, nos termos da Política, e que eventualmente venham a ser contratados pela Companhia, não resulte em conflito de interesses com a Companhia, seus administradores ou seus acionistas.
Referida política, estabelece, ainda que caso a legislação aplicável exija laudo de avaliação para embasamento de determinada transação com parte relacionada, ou se este for solicitado pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Partes Relacionadas, referido laudo deverá ser elaborado sem a participação de parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Além disso, reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para os acionistas.
Para mais informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, vide item 11.1 do Formulário de Referência. A atual Política para Transações com Partes Relacionadas está disponível para consulta nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/07/2002, e com última atualização aprovada em 09/05/2022, estabelece controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade de as pessoas vinculadas utilizarem exclusivamente a Itaú Corretora de Valores S.A. para realizarem negociação dos valores mobiliários tratados na referida política. Para tanto, as pessoas vinculadas deverão transferir para tal corretora as posições em aberto envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia e das controladas que detenham junto a outras corretoras de valores mobiliários, no prazo de 60 dias a contar da adesão à referida política. A Itaúsa também realiza o controle das adesões à referida política e a atualização do cadastro das pessoas vinculadas, conforme regras e prazos nela previstos, com a finalidade de manter o monitoramento contínuo.
Caberá à Comissão de Mercado de Capitais, por meio das áreas de assuntos corporativos e de compliance, monitorar as negociações realizadas e apurar os casos de violação da política, sendo que o seu descumprimento sujeitará o infrator a sanções disciplinares de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas em referida política, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, conforme previsto no item 9 da referida política.
Serão levadas ao conhecimento do Conselho de Administração as infrações praticadas, a depender da gravidade.
Para mais informações, vide Política de Negociação de Valores Mobiliários disponível nos websites da CVM e da Itaúsa (www.itausa.com.br).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 22/02/2021 Política de Doações e Patrocínios que estabelece as diretrizes, regras e responsabilidades para a realização de doações e patrocínios pela Itaúsa, de modo que sejam realizadas com legalidade, transparência e integridade, bem como para prevenir e combater fraudes e ilícitos no âmbito de referidas ações.
Referida política prevê, dentre outras regras, a proibição de contribuição, direta ou indiretamente, pela Companhia para campanhas eleitorais, candidatos a cargos públicos e partidos políticos, nos termos da legislação.
O Código de Conduta Itaúsa e a Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção dispõem também a respeito de contribuições voluntárias.
Para mais informações, vide Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção disponível no website da Itaúsa (www.itausa.com.br) e Política de Doações e Patrocínios e o Código de Conduta Itaúsa disponíveis nos websites da CVM e da Companhia.