RAIA DROGASIL S.A.

Os acordos de acionistas são instrumentos que permitem assegurar o poder de controle de determinado bloco de acionistas para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da administração de uma companhia. Esse poder de controle é exercido não somente por meio do voto em assembleia geral, mas também por meio da tomada de decisões estratégicas no âmbito do conselho de administração de uma companhia. O controle da Companhia é, atualmente, exercido por meio de um bloco de controle composto por mais de 20 acionistas que detém, em conjunto, aproximadamente 35% do seu capital social. Nesse sentido, a fim de que atenda ao seu propósito, o acordo de acionistas regula o direito de voto dos acionistas signatários em assembleia geral, bem como vincula instrução de votos dos conselheiros por eles indicados e eleitos. Caso assim não fosse, não haveria como definir o poder de controle. Não obstante, é importante ressaltar que tal previsão é comum em acordos de acionistas de companhias com controle determinado e não deve ser interpretada como uma prática em prejuízo da governança corporativa, pois não afeta a obrigação dos administradores da Companhia de observar o interesse social no exercício das funções para as quais foram eleitos, conforme previsto na Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), é somente um alinhamento de interesses, de forma que a vontade do bloco seja observada, e que no entanto, os administradores estão sujeitos aos deveres fiduciários previstos em lei e o exercício de voto pelos conselheiros observará o melhor interesse da companhia. Ainda, a fim de manter o debate efetivo e a tomada de decisão técnica e fundamentada, o Conselho de Administração é composto também por membros independentes.

O Conselho de Administração realizou a análise e incluiu os mecanismos de defesa no Estatuto Social da Companhia, no CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E SAÍDA DO NOVO MERCADO. Este capitulo estabelece as medidas de defesa à dispersão acionária de acordo com o qual, caso uma pessoa se torne titular de mais de 20% das ações de emissão da Companhia, esta deverá realizar uma oferta pública de aquisição de ações ("OPA"). O documento esta disponível no sítio eletrônico da CVM e de Relações com Investidores da RD.
O Estatuto Social da Companhia estabelece regras objetivas e detalhadas referentes aos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço da OPA. Nos termos do Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% do maior dos seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos últimos 90 últimos pregões: (ii) valor da ação na última OPA realizada e efetivada nos últimos 24 meses, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE: e (iii) valor econômico da Companhia, apurado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado. Dito isso, a Companhia entende não ser necessária qualquer análise adicional por parte do Conselho de Administração uma vez que, na ocorrência de acionamento da medida de defesa, os acionistas terão elementos suficientes para avaliar e tomar a melhor decisão com relação às suas ações

O Estatuto Social da Companhia estabelece regras objetivas e detalhadas referentes aos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço da OPA. Nos termos do Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% do maior dos seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos últimos 90 últimos pregões: (ii) valor da ação na última OPA realizada e efetivada nos últimos 24 meses, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE: e (iii) valor econômico da Companhia, apurado com base na metodologia de fluxo de caixa descontado.
A Companhia entende que não há tais prêmios, dado que o preço é definido em laudo de avaliação, não podendo ser inferior ao equivalente a 100%, as cláusulas de dispersão acionária são práticas comuns entre as companhias abertas, com objetivo de beneficiar o acionista assegurando um tratamento razoavelmente igualitário entre os acionistas da companhia, estendendo o prêmio do controlador aos acionistas minoritários em caso de oferta e protegendo os acionistas contra a ofertas de aquisição oportunistas ou em momentos desfavoráveis de mercado.

A Companhia possui compromisso claro com a sustentabilidade, com base em uma agenda totalmente alinhada ao seu propósito: Cuidar da Saúde das Pessoas, Cuidar da Saúde do Planeta e Cuidar da Saúde do Negócio. Esses três grandes eixos se desdobram em nove diretrizes específicas que fundamentam o seu processo de tomada de decisão. As diretrizes são precedidas de um plano de trabalho aprovado pelo Conselho de Administração com ações específicas, metas e prazos estabelecidos, muitas dos quais influenciam a remuneração variável dos executivos envolvidos. A Companhia também destina todos os anos recursos para organizações da sociedade civil, que são arrecadados em suas lojas através da comercialização de revistas de cunho social - Sorria (Droga Raia) e TODOS (Drogasil) respectivamente. Dentre as práticas ambientais adotadas pela Companhia a busca de soluções para redução do consumo de energia elétrica e a utilização de maneira eficaz deste recurso nos equipamentos e luminárias de suas instalações. Em 2018 tratamos 40 toneladas através dos 539 pontos de recolhimento de medicamentos vencidos para a população de 15 estados, para destiná-los também de maneira adequada, evitando a contaminação de solos e lençóis freáticos.
O CA avalia anualmente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de ntegridade/conformidade (compliance). A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos Corporativos e de Mercado devidamente formalizadas e aprovadas pelo Conselho de Administração em 14 de dezembro de 2017. As Políticas definem as diretrizes para a gestão de riscos da Companhia e orientações para os processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos relacionados ao negócio, incorporando a visão de riscos à tomada de decisões e ao planejamento estratégico, a fim de alinhar a governança da Companhia às boas práticas de mercado. A Companhia possui um Código de Ética e Conduta aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de maio de 2012 e revisado em 26 de outubro de 2018 ("Código de Ética"). O Código de Ética tem como finalidade delinear as diretrizes que irão dirigir os administradores, funcionários, estagiários e prestadores de serviços regulares da Companhia a adotarem comportamentos e atitudes guiados pela ética e pelos valores básicos nele traçados, visando preservar e fortalecer a imagem da Companhia perante seus clientes, fornecedores e investidores, de forma a atingir elevados padrões éticos. A Companhia entende que sua estrutura atual de governança atingiu um grau satisfatório de maturidade, o que se evidencia por suas políticas e práticas adotadas. Dentre as políticas adotadas pela Companhia pode-se mencionar o Código de Ética e Conduta, a Política de Gestão de Riscos Corporativos, a Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado, Política de Transação com Partes Relacionadas e Programa de Integridade, os quais foram discutidas internamente e junto a assessores externos, quando necessário, e passaram pelos devidos processos de aprovação pelos órgãos competentes. Dessa forma, a Companhia monitora anualmente seu sistema de governança e realiza ajustes e atualizações conforme entenda necessário.

Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 9 (nove) membros, sendo 6 (seis) externos e 3 (três) independentes , atendendo a recomendação do Código. Apesar disso, o Estatuto Social da Companhia segue o requerimento do Regulamento do Novo Mercado e na Seção I - Conselho de Administração, estabelece que no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. A composição do Conselho de Administração, incluindo as informações sobre os Conselheiros Independentes, é apresentada anualmente no Formulário de Referência. A Companhia entende que nos últimos anos não houve situações que pudessem comprometer a independência de seus conselheiros.

A Companhia aprovou na RCA de 26 de outubro de 2018 a Política de Indicação e Preenchimento de Cargos do Conselho de Administração, contemplando o processo para a indicação dos membros e a diversidade de conhecimentos e experiências, o processo de indicação dos membros do CA é realizado por indicação dos acionistas controladores e aprovada em Assembleia Geral. Informações adicionais podem ser consultadas no sitio eletrônico da CVM e no de Relações com Investidores da Companhia.

Companhia está se preparando para implementar o processo de avaliação do Conselho de Administração e de seus Comitês, atendendo ao prazo determinado pelo Regulamento do Novo Mercado - até a AGO de deliberação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2020. A RD reconhece que o processo de avaliação anual dos Administradores está alinhado às melhores práticas de governança corporativa . Ainda, buscando adequar-se às melhores práticas de governança corporativa, a Companhia está elaborando benchmark de outras companhias e consultoria externa para avaliar as metodologias e os modelos de avaliação existentes, de maneira a identificar o mais adequado às suas atividades.

A Companhia conduz, com o apoio de empresa de consultoria especializada, juntamente ao Comitê de Pessoas, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o plano de sucessão para os principais níveis da organização, incluindo a sucessão do Diretor Presidente. Atualmente não possuímos formalização do plano de sucessão em reunião do Conselho de Administração.
Adicionalmente o Comitê de Pessoas, dentre suas atribuições discute, acompanha e aconselha o Conselho de Administração e a Diretoria sobre projetos e processos relativos a pessoas, políticas de remuneração e incentivos para empregados, avaliação de desempenho e competências para empregados e administradores e acompanha o plano de sucessão da organização.

A Companhia aprovou em RCA em 26 de outubro de 2018 a Política de Preenchimento e Indicação de Membros do Conselho de Administração, visando que os novos conselheiros se familiarizem mais rapidamente com a cultura, as pessoas, o ambiente e o modelo de negócio da Companhia, contribuindo para a efetividade das discussões. Entre as praticas, está a nomeação de um Administrador para orientar os novos Administradores, para que eles se sintam parte da Companhia o mais rápido possível, atuando de forma responsável e produtiva, reuniões com pessoas chaves, além da disponibilização imediata de informações e documentos.
A política imputa a responsabilidade ao novo Conselheiro, de modo a alinhar expectativas e obter o melhor entendimento da estratégia e decisões de que irá participar.

Atualmente o Conselho de Administração define um calendário anual com as datas das reuniões. Os principais assuntos são previamente definidos para a pauta da reunião ao longo do ano, outros assuntos são adicionados ao calendário conforme necessidade e relevancia para a tomada de decisão da administração.

O Regimento Interno do Conselho de Administração em seu CAPÍTULO VI - DAS DELIBERAÇÕES E DA LAVRATURA DAS ATAS, estabelece as diretrizes em linha com a recomendação do Código. Informações adicionais podem ser obtidas consultando o Estatuto Social disponível no sitio eletrônico da CVM e Relações com Investidores da Companhia.

A última avaliação individual e formal do diretor-presidente, relativa ao período de 01 de janeiro de 2018 a 31 de dezembro de 2018, foi realizada pelo Presidente do Conselho de Administração e discutida em Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 26 de abril de 2019.
De forma geral , a avaliação formal da Diretoria da Companhia é conduzida anualmente com base em 3 (três) componentes:
1) Avaliação da RD: nota da empresa que engloba as metas e resultados organizacionais e é impactada diretamente pelas ações conjuntas dos diretores:
2) Avaliação de área: são as metas e resultados individuais (quantitativas e qualitativas) que refletem diretamente a gestão e empenho de cada diretor
3) Avaliação de desempenho: é individual e baseada em competências priorizadas pela RD.

A RD conduz a avaliação formal da Diretoria anualmente com base em 3 componentes: 1. Avaliação da RD: nota da empresa que engloba as metas e resultados organizacionais e é impactada diretamente pelas ações conjuntas dos diretores: 2. Avaliação de área: são as metas e resultados individuais (quantitativas e qualitativas) que refletem diretamente a gestão e empenho de cada diretor: 3. Avaliação de desempenho: é individual e baseada em competências priorizadas pela RD.
Para os diretores, a avaliação é realizada pelo diretor-presidente, sua última Avaliação foi realizada e discutida na RCA de 26 de abril de 2019, relativo ao período de 01 de janeiro de 2018 a 31 de dezembro de 2018.

A Companhia aprovou em RCA em 26 de outubro de 2018 a Política de Remuneração para Diretoria Estatutária, que tem como premissa a padronização das normas e procedimentos de remuneração servindo de norte, profissional e impessoal nas tomadas de decisões para: atrair, reter e desenvolver os profissionais com real capacidade de atender as necessidades e prioridades da RD frente ao mercado: administrar e controlar as despesas com pessoas estabelecer as posições necessárias à RD frente à compatibilidade entre as atividades realizadas, formação exigida e experiências obrigatórias fixar pró-labores consistentes e competitivos.

A Companhia entende que está alinhada à prática pois, a remuneração variável é representada por targets de remuneração de curto e longo prazo que variam de acordo com os resultados obtidos por cada diretor. Os montantes das remunerações variáveis são obtidos ao combinarmos os targets de remuneração, com os resultados obtidos e o último pró-labore do ano anterior a concessão da remuneração variável. Esta remuneração é baseado em ações e seguirá as definições previstas no "PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO COM ACOES RESTRITAS", aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de abril de 2014, podendo ser consultado no sítio eletrônico da CVM e RI da Companhia.

Compete ao Conselho de Administração analisar e deliberar sobre os planos de remuneração sugeridos pela área de Recursos Humanos e estabelecer as verbas destinadas aos reajustes de pró-labore, com base nos resultados da RD e na Política de Remuneração vigente.

Até o momento, a Companhia não possui um comitê de auditoria estuário e entende que mantém um ambiente de controles internos maduro, que visa assegurar um bom grau de eficiência, segurança e confiabilidade de suas Demonstrações e demais informações financeiras. As Demonstrações Financeiras são auditadas por empresa independente de auditoria e aprovadas pelo Conselho Fiscal, mantendo um elevado nível de confiabilidade. Demais informações sobre os controles internos mantidos pela Companhia podem ser consultadas no item 5.3 do Formulário de Referência.
Importante ressaltar que a Companhia está preparando-se para implementar um comitê de auditoria estatutário, independente e qualificado, em atendimento ao prazo do Regulamento do Novo Mercado - até 2021. Adicionalmente, a RD utiliza-se de empresas terceirizadas para as auditorias internas, e os pontos de melhorias identificados são apresentados e discutidas no Comitê Financeiro.

A Companhia adota parcialmente a prática, visto que, atualmente, possui uma área de Auditoria Interna própria que reporta à Diretoria. A Companhia está reformulando sua área de Auditoria Interna própria para reportar ao Conselho de Administração, em atendimento ao prazo do Regulamento do Novo Mercado - até 2021.

A RD aprovou na RCA de 14 de dezembro de 2017 a Política de Riscos Corporativos e de Mercado. As politicas estabelecem os Riscos no qual a RD busca proteção e define a estrutura e as Alçada e limites.

A Gerência de Governança, Riscos e Compliance fornece aos Comitês e à Diretoria Executiva avaliações tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança, da adequação dos controles e do cumprimento das normas e regulamentos associados às
operações da Companhia. Adicionalmente, a RD aprovou na RCA de 26 de outubro de 2018 o Programa de Integridade da RD, podendo ser consultado no sitio eletrônico da CVM e de Relações com Investidores da RD.

A Diretoria avalia a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos anualmente, levando para discussão no Comitê Financeiro itens pontuais. A aprovação do Programa de Integridade em outubro de 2018 permite um melhor acompanhamento por parte da Diretoria, sua avaliação é efetuada anualmente e apresentada ao Comitê de assessoramento do Conselho de Administração.

Atualmente a RD não possui um Comitê de Conduta dotado de independência e autonomia, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, a RD constituiu em o Grupo Delegado de Ética, que é composto pelos Diretores de OPV das bandeiras Raia e Drogasil, pela Diretoria de Gente e Cultura e Sustentabilidade, Diretora Jurídica e pelo Compliance Officer. O órgão colegiado é interdisciplinar e seu objetivo é atuar na análise dos chamados recebidos pelo canal de denúncias considerados sensíveis. As violações às disposições do Código de Ética e Conduta podem ser levadas ao conhecimento do Diretor Presidente da Companhia, sendo garantido o anonimato do funcionário e a confidencialidade do caso. Em 26/10/18 o Código da Gente - Ética e Conduta na RD foi revisitado e atualizado, sendo aprovado na RCA de 26 de outubro de 2018.

O Canal Conversa Ética está sob a gestão da Vice-Presidência de Gente, Cultura e Sustentabilidade. É um Canal aberto para ouvir funcionários e terceiros sobre possíveis violações às diretrizes de Ética e Compliance. O anonimato, o sigilo e a confidencialidade do caso são garantidos e a RD não aceita qualquer ato de retaliação ou punição contra funcionário ou terceiro que efetuem chamados. Todos os chamados são apurados, de forma tempestiva (15 dias), e, tomadas as devidas providências. Atualmente contamos com o apoio de uma empresa terceira, ICTS Outsorcing, para nos apoiar no recebimento de chamados.
Na RD foi constituído o Grupo Delegado de Ética e é composto pelos Diretores de OPV das bandeiras Raia e Drogasil, pela Diretoria de Gente e Cultura e Sustentabilidade, Diretora Jurídica e pelo Compliance Officer. É um órgão colegiado interdisciplinar e independente, cujo envolvimento na tratativa dos chamados é considerado sensível, cria e estabelece premissas de solução sustentáveis para os envolvidos, obedecendo as determinações legais, assim como, o respeito a Ética Organizacional.
Os demais chamados são tratados pelos líderes das áreas, no qual é feita a averiguação do chamado e, quando necessário, convoca-se algum integrante da RD para ajudar na averiguação e após, sugere medidas corretivas e preventivas, estabelece plano de ação, aplica a decisão final e finaliza o chamado no sistema.
Informações adicionais podem ser consultadas no Formulário de Referencia na seção 5.4.

Os conflitos de interesses são identificados nos termos da lei 6.404/76 e controlados pela Administração da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia apresenta de maneira segregada as responsabilidades e funcionalidades de cada órgão Estatutário, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e a Diretoria Estatutária.
A seção I do Estatuto Social determina que os membros do Conselho de Administração, não podem ter acesso a informações ou participar de deliberações, quando relacionadas aos assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia. Adicionalmente, a RD aprovou em RCA de 26 de outubro de 2018 a Política de Conflito de Interesses.

A Companhia aprovou em RCA em 26 de outubro de 2018 a Política de Conflitos de Interesse, podendo ser consultada no sitio eletrônico da CVM e de Relações com Investidores da RD.

A Companhia adota como procedimento recorrente o monitoramento de transações ou atividades que possam caracterizar possíveis conflitos de interesses. Nas Assembleias Gerais, os acionistas não podem deliberar sobre matérias conflitantes, conforme previsto na legislação. No Conselho de Administração, o responsável por receber e processar alegações de conflitos de interesses e de anulação de votos proferidos em conflito é o Presidente do Conselho.

A Companhia aprovou em RCA em 26 de outubro de 2018 a Política de Transações com Partes Relacionadas visando: (i) estabelecer regras a fim de assegurar que as decisões envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, de acordo com as normas vigentes e as melhores práticas de governança corporativa: (ii) assegurar que todas as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer de seus administradores, familiares, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia e de seus acionistas. A Companhia entende que os itens citados pelo código estão contemplados na Política disponível no sitio eletrônico da CVM e de Relações com Investidor da RD.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da RD ("Política de Negociação"), aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de maio de 2012, pode ser consultada na página de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. A RD monitora as negociações e analisa as movimentações acionarias realizadas pelas pessoas vinculadas, visando identificar eventuais descumprimentos à Política de Negociação de Valores Mobiliários.
As pessoas vinculadas assinam o "Termo de Adesão" concordando com as regras definidas na Política, e que, a área de Relações com Investidores informa o período que estarão inabilitadas a realizar operações com valores mobiliários da Companhia.
Informações adicionais podem ser consultadas no Formulário de Referencia na seção 20.1.

A Companhia aprovou em RCA em 26 de outubro de 2018 a Política de Doações, Contribuições e Incentivos, podendo ser consultada no sitio eletrônico da CVM e Relações com Investidores da RD.