RAIA DROGASIL S.A.

O controle acionário da RD Saúde é exercido por um grupo de acionistas unido por acordo vigente até 2031, que possui praticamente os mesmos membros desde 2011, representantes das famílias fundadoras tanto da Raia como da Drogasil, com mais de 200 anos de experiência combinada no varejo farmacêutico e visão e compromisso de longo prazo. O bloco de controle é detentor de 24,86% das ações em 30 de junho de 2025 e a vinculação de voto de parte dos conselheiros é o meio pelo qual o controle da companhia é exercido, em linha com as disposições da Lei das Sociedades Anônimas.
Entendemos que tal prática gera valor para a RD Saúde na medida em que os acionistas controladores estão comprometidos com a diversidade do capital e necessidade de preservar os direitos de minoritários como prioridades que garantam movimentos estratégicos coerentes com as expectativas de quem aloca recursos na Companhia. Adicionalmente, o grupo de controle estabeleceu um modelo de governança que se pauta pelos pilares de gestão profissional, transparência, relação equitativa com os stakeholders, cuidado com as pessoas, promoção da diversidade e compromisso com o desenvolvimento sustentável.
É importante esclarecer que a vinculação de voto se restringe aos conselheiros de administração não independentes, não restringindo a atuação dos conselheiros independentes, membros da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal.

O Conselho de Administração realizou a análise e incluiu os mecanismos de defesa no Estatuto Social da Companhia, no CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E SAÍDA DO NOVO MERCADO. Este capitulo estabelece as medidas de defesa à dispersão acionária com regras objetivas e detalhadas referentes aos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço da OPA.

O Estatuto Social da Companhia estabelece regras objetivas e detalhadas referentes aos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço da OPA e não impõe acréscimos de prêmios.

O Estatuto Social da Companhia prescreve em seu art. 5º, parágrafo oitavo que no desempenho de suas funções os administradores deverão considerar o melhor interesse da Companhia, incluindo os interesses, as expectativas e os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes atores relacionados à Companhia e a suas subsidiárias: (i) os acionistas (ii) os empregados (iii) os fornecedores, consumidores e demais credores (iv) a comunidade e o meio ambiente, local e globalmente.
Cabe ao Conselho, com assessoramento do Comitê de Auditoria e nos termos previstos no Regimento Interno deste Comitê, mapear e acompanhar riscos (aprovando a respectiva política), monitorar o sistema de controles internos e de Ética e Compliance.
Adicionalmente, conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração (Capítulo 2 - Missão e Competência), o Conselho deve ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, além de seus propósitos e crenças, zelando para que sejam efetivamente praticados, além de buscar continuamente a adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa.

Muito embora não seja formalmente previsto no Estatuto Social, o Conselho de Administração da RD Saúde é 100% composto por membros externos.
A composição do Conselho de Administração, incluindo as informações sobre os Conselheiros Independentes, é apresentada anualmente no Formulário de Referência e também podem ser acessadas por meio do site de Relações com Investidores da Companhia.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 13 membros, todos externos, dos quais 5 (ou 38%) são independentes, indo além da recomendação do Código, do mínimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 e Eestatuto sSocial da Companhia. Adicionalmente, dentre seus membros, temos especialistas altamente qualificados nas diversas áreas relevantes para a consecução da estratégia da Companhia, tais como setor de varejo, tecnologia, e-commerce, gestão de pessoas e finanças, o que pode ser verificado por meio dos currículos disponibilizados no Formulário de Referência e site de relações com investidores da RD Saúde.
Ademais, a condição de independência dos conselheiros é avaliada quando da indicação para renovar o mandato, nos termos previstos na Política de Indicação e Preenchimento de Cargos do Conselho de Administração.

A Companhia possui Política de Indicação e Preenchimento de Cargos do Conselho de Administração aprovada na RCA de 26 de outubro de 2018 e revisada na RCA de 29 de abril de 2022. Esta política está disponível para consulta no site de Relações com Investidores da RD e da CVM e contempla todo o processo para a indicação dos seus membros, além de outros órgãos, como os comitês de assessoramento.
A Política prevê, dentre outros fatores, que a proposta de indicação para reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá considerar o bom desempenho do conselheiro durante o período, sua experiência, participação, contribuição, assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, reputação ilibada, conhecimentos e/ou experiência em sustentabilidade, alinhamento com propósito, valores (inclusive éticos) e a cultura da RD Saúde, a eficiência do órgão e a complementariedade de suas funções, bem como apontar eventuais pontos de melhoria em sua composição.
A composição atual do Conselho de Administração foi proposta considerando a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, como está demonstrado por meio das informações sobre o perfil dos nossos atuais conselheiros, informada no Formulário de Referência.

A avaliação é realizada anualmente pelo comitê de pessoas, que é apoiado por uma consultoria externa.
O último processo de avaliação considerou como conhecimento do negócio e da cultura da RD Saúde, expertise e experiências, networking e amplitude de relações, engajamento e posicionamento, soft skills, comportamento construtivo e contribuição de valor.
A metodologia de avaliação inclui entrevistas, questionários on-line e o acompanhamento amostral das reuniões para, então, avaliar cada grupo e conselheiro com uma nota ponderada, indicando pontos e fortes e a desenvolver.
Ao final do processo, o resultado foi apresentado e discutido com profundidade pelo Comitê de Pessoas e reportado ao Conselho de Administração, oportunidade em que ações voltadas à melhoria contínua dos processos do órgão foram discutidas e alinhadas. Adicionalmente, os Conselheiros receberam retornos individualizados sobre o resultado de suas respectivas avaliações.

O Conselho de Administração avalia anualmente o plano de sucessão do diretor presidente e dos demais diretores estatutários, com a coordenação do Presidente do Conselho e suporte do Comitê de Pessoas. A última revisão foi realizada em agosto de 2024, no âmbito do processo de sucessão que resultou na eleição do Sr. Renato Raduan para a posição com mandato iniciado em janeiro/2025.
Nos termos aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25/04/2025, compete ao Comitê de Pessoas suportar o Presidente do Conselho na elaboração e acompanhamento do plano de sucessão do Diretor-Presidente.

A Companhia adota um Programa de Integração de Novos Membros do Conselho de Administração nos termos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração. O programa tem como objetivo familiarizar os novos conselheiros mais rapidamente com a cultura, as pessoas, o ambiente e o modelo de negócio da Companhia, contribuindo para a efetividade do desempenho da função. Segundo o regimento interno do Conselho de Administração, cabe ao Presidente do Conselho e aos líderes dos Comitês organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente e Secretaria do Conselho, quando da indicação de um novo membro para o Conselho, um programa de integração que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a Companhia e atividades prioritárias e estratégicas.

O Regimento Interno do Conselho de Administração em seu CAPÍTULO VI - DAS DELIBERAÇÕES E DA LAVRATURA DAS ATAS, estabelece as diretrizes em linha com a recomendação do Código. Informações adicionais podem ser obtidas consultando o Estatuto Social disponível no sitio eletrônico da CVM e Relações com Investidores da Companhia.

A avaliação de desempenho do diretor presidente é realizada anualmente pelo Comitê de Pessoas com participação do presidente do Conselho e assessoria de consultoria externa especializada, com posterior submissão ao Conselho de Administração.

A avaliação dos diretores vice-presidentes é realizada anualmente pelo Comitê de Pessoas do Conselho de Administração, em conjunto com o Diretor Presidente e com assessoria de consultoria externa especializada.

Conselho de Administração aprovou em 26 de outubro de 2018 e revisou em 30 de março de 2021, a Política de Remuneração para Diretoria Estatutária. Adicionalmente, a revisão dos valores envolvidos é realizada anualmente, quando da aprovação da proposta de remuneração global a ser submetida à Assembleia Geral com análise prévia pelo Comitê de Pessoas.

A remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva é representada por targets de remuneração de curto e longo prazo que variam de acordo com os resultados obtidos por cada diretor. Os montantes das remunerações variáveis são obtidos ao combinarmos os targets de remuneração com os resultados obtidos e a remuneração do ano anterior à concessão da remuneração variável.

A remuneração da Diretoria Estatuária é aprovada pelo Conselho de Administração com suporte do Comitê de Pessoas, em linha com o previsto na Política de Remuneração da Diretoria Estatutária, disponível para acesso no site de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

O Comitê de Auditoria foi instalado na RCA 22/02/22 com natureza não estatutária e é composto por uma líder externa e independente, um membro externo especialista em contabilidade societária, um conselho independe e o presidente do Conselho de Administração. O Comitê possui regimento interno e orçamento próprio aprovados pelo Conselho e tem entre suas competências: acompanhar as atividades da área de controles internos da Companhia avaliar e monitorar as exposições e o gerenciamento dos riscos em geral da Companhia e de sociedades investidas (quando significarem potencial impacto para a Companhia), inclusive os ambientais e relativos à segurança cibernética, tecnologias e proteção e dados e possuir meios para recepção, retenção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação, por meio do monitoramento dos processos de Compliance e Canal Conversa Ética.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna própria, que se reporta ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria. É competência deste comitê gerir o Plano Anual de Auditoria Interna e atividades da área, avaliando e monitorando suas recomendações e implementações dos respectivos planos de ação dentro do prazo.
Adicionalmente, a Companhia contrata empresas experientes para realizar trabalhos de auditoria interna em processos específicos definidos pela administração. Destacamos que não é a mesma empresa que presta o serviço de auditoria das Demonstrações Financeiras, de modo a preservar a independência nos trabalhos.
Com a implementação do Comitê de Auditoria, os resultados apurados pela auditoria interna são apresentados e discutidos neste órgão, vinculado ao Conselho de Administração. Os pontos levantados, quando existentes, são acompanhados pela gerência de Auditoria Interna e tratados com as respectivas áreas.

A RD possui Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Comitê de Auditoria em 25 de julho de 2022 e Conselho de Administração em 29 de julho de 2022, em linha com as orientações do Código.
Nos termos da Política, cabe ao Conselho (i) propor mecanismos de operacionalizações relacionadas à gestão de riscos, alinhando a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio (ii )aprovar as diretrizes da estrutura de governança de gestão de riscos da Companhia (metodologia, políticas, processos, sistemas, entre outros), quando devidamente recomendados pelo Comitê de Auditoria (iii) acompanhar o cumprimento das metodologias estabelecidas, as ações mitigatórias e os planos de ação dos riscos inerentes, sobretudo que extrapolam o apetite ao risco da Companhia (iv) suportar as ações de conscientização dos gestores e colaboradores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade atribuída aos envolvidos no gerenciamento dos riscos da companhia e (v) assegurar a adequada gestão da Política, bem como a efetividade e a continuidade de sua aplicação.
Adicionalmente, cabe à Diretoria conduzir o monitoramento dos riscos e, para tanto, foi instalado o Comitê de Gestão de Riscos, órgão de assessoramento da Diretoria, no qual são estabelecidos encontros periódicos e específicos para acompanhamento dos riscos, de acordo com sua natureza. O Comitê realiza, com o envolvimento direto da Diretoria Executiva, a revisão anual de seus riscos, para reavaliar o alinhamento à sua estratégia e verificação contínua da implementação e resultados das medidas mitigadoras, com posterior reporte ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

A RD possui Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Comitê de Auditoria em 25 de julho de 2022 e Conselho de Administração em 29 de julho de 2022, em linha com as orientações do Código.
Nos termos da Política, cabe ao Conselho (i) propor mecanismos de operacionalizações relacionadas à gestão de riscos, alinhando a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio (ii )aprovar as diretrizes da estrutura de governança de gestão de riscos da Companhia (metodologia, políticas, processos, sistemas, entre outros), quando devidamente recomendados pelo Comitê de Auditoria (iii) acompanhar o cumprimento das metodologias estabelecidas, as ações mitigatórias e os planos de ação dos riscos inerentes, sobretudo que extrapolam o apetite ao risco da Companhia (iv) suportar as ações de conscientização dos gestores e colaboradores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade atribuída aos envolvidos no gerenciamento dos riscos da companhia e (v) assegurar a adequada gestão da Política, bem como a efetividade e a continuidade de sua aplicação.
Adicionalmente, cabe à Diretoria conduzir o monitoramento dos riscos e, para tanto, foi instalado o Comitê de Gestão de Riscos, órgão de assessoramento da Diretoria, no qual são estabelecidos encontros periódicos e específicos para acompanhamento dos riscos, de acordo com sua natureza. O Comitê realiza, com o envolvimento direto da Diretoria Executiva, a revisão anual de seus riscos, para reavaliar o alinhamento à sua estratégia e verificação contínua da implementação e resultados das medidas mitigadoras, com posterior reporte ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

A RD possui Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Comitê de Auditoria em 25 de julho de 2022 e Conselho de Administração em 29 de julho de 2022, em linha com as orientações do Código.
Nos termos da Política, cabe ao Conselho (i) propor mecanismos de operacionalizações relacionadas à gestão de riscos, alinhando a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio (ii )aprovar as diretrizes da estrutura de governança de gestão de riscos da Companhia (metodologia, políticas, processos, sistemas, entre outros), quando devidamente recomendados pelo Comitê de Auditoria (iii) acompanhar o cumprimento das metodologias estabelecidas, as ações mitigatórias e os planos de ação dos riscos inerentes, sobretudo que extrapolam o apetite ao risco da Companhia (iv) suportar as ações de conscientização dos gestores e colaboradores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade atribuída aos envolvidos no gerenciamento dos riscos da companhia e (v) assegurar a adequada gestão da Política, bem como a efetividade e a continuidade de sua aplicação.
Adicionalmente, cabe à Diretoria conduzir o monitoramento dos riscos e, para tanto, foi instalado o Comitê de Gestão de Riscos, órgão de assessoramento da Diretoria, no qual são estabelecidos encontros periódicos e específicos para acompanhamento dos riscos, de acordo com sua natureza. O Comitê realiza, com o envolvimento direto da Diretoria Executiva, a revisão anual de seus riscos, para reavaliar o alinhamento à sua estratégia e verificação contínua da implementação e resultados das medidas mitigadoras, com posterior reporte ao Comitê de Auditoria e Conselho de Administração.

O Código da Gente - Ética e Conduta na RD foi elaborado com o apoio da Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração em 26 de outubro de 2018, podendo ser consultado na página de Relações com Investidores da RD. Adicionalmente, a Companhia conta com Políticas de Conflitos de Interesses, Anticorrupção, Antifraude e Relacionamento com Agentes Públicos, Partes Relacionadas, dentre outras, regras complementares para tratamento de tais situações.
No que se refere ao Canal de Denúncias, o Conversa Ética está sob a gestão da área de Compliance, sob a Diretoria Jurídica, com reporte ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração. É um Canal aberto para ouvir funcionários, clientes e terceiros sobre possíveis violações às diretrizes de Ética e Compliance. O anonimato, o sigilo e a confidencialidade do caso são garantidos e a RD não aceita qualquer ato de retaliação ou punição contra funcionário ou terceiro que efetuem chamados. Os chamados são apurados as providências são tomadas a depender da gravidade do chamado.

No que se refere ao Canal de Denúncias, o Conversa Ética está sob a gestão da área de Compliance, sob a Diretoria Jurídica, com reporte ao Comitê de Auditoria do Conselho de Administração. É um Canal aberto para ouvir funcionários, clientes e terceiros sobre possíveis violações às diretrizes de Ética e Compliance. O anonimato, o sigilo e a confidencialidade do caso são garantidos e a RD não aceita qualquer ato de retaliação ou punição contra funcionário ou terceiro que efetuem chamados. Os chamados são apurados as providências são tomadas a depender da gravidade do chamado.

A Companhia possui regras objetivas de alçada de aprovação para cada órgão da sua estrutura de governança corporativa, em linha com as disposições do estatuto social e políticas internas.
O Conselho de Administração aprovou em 26 de outubro de 2018 a Política de Conflitos de Interesse, que foi revisada na RCA de 30 de março de 2021, podendo ser consultada no sitio eletrônico de Relações com Investidores da RD. A Política determina que frente a uma situação de conflito de interesse, o Administrador que tenha um potencial conflito de interesses com a recomendação ou decisão a ser tomada tem o dever de manifestar imediatamente seu potencial conflito , ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar a respeito. No que se refere a colaboradores em geral, ao identificar uma possível situação de conflito de interesse, cabe ao colaborador declarar seu envolvimento ou relacionamento pessoal, ou comercial identificado. A Política prevê, ainda, que aqueles que tiverem conhecimento de conflitos de interesse não reportados o façam por meio de contato com o time de Ética e Compliance.

No que se refere às deliberações submetidas às Assembleias Gerais, a RD segue os dispositivos da Lei das Sociedades por Ações e normativos da CVM. Eventuais denúncias ou questionamentos podem ser encaminhados por meio dos canais de relacionamento com investidores para que seja dado o devido encaminhamento.

A Política determina que frente a uma situação de conflito de interesse, o Administrador que tenha um potencial conflito de interesses com a recomendação ou decisão a ser tomada tem o dever de manifestar imediatamente seu potencial conflito, ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar a respeito.

O Estatuto Social da RD prevê dentre as atribuições do Conselho de Administração que a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, sociedades controladas, seus controladores ou pessoas sob controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas controladas devem passar por aprovação do Conselho.
Ademais, o Conselho de Administração aprovou em RCA de 26 de outubro de 2018, e revisou em RCA de 30 de março de 2021 e de 22 de fevereiro de 2022, a Política de Transações de Partes Relacionadas visando: (i) estabelecer regras a fim de assegurar que as decisões envolvendo partes relacionadas e situações com potencial conflito de interesses sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, de acordo com as normas vigentes e as melhores práticas de governança corporativa: (ii) assegurar que todas as decisões que possam conferir um benefício privado a qualquer um dos seus administradores, familiares, entidades ou pessoas a eles relacionados, sejam tomadas com total lisura, respeitando o interesse da Companhia e seus acionistas. De acordo com a Política todas as transações entre partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exceção daquelas celebradas entre a RD e sociedades investidas até o montante de R$10milhões, que são aprovadas pela Diretoria. Adicionalmente, cabe ao Comitê de Auditoria pré-analisar as novas transações e revisar anualmente os contratos vigentes, com posterior submissão ao Conselho.
Devem, ainda, ser submetidas para aprovação pela Assembleia Geral, com a exclusão de eventuais acionistas potencialmente conflitados, transações entre partes relacionadas que envolvam a alienação ou contribuição de ativos com valor correspondente a mais de 10% (dez por cento) do valor total de todos os ativos da Companhia, constantes das últimas Demonstrações Financeiras divulgadas.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da RD ("Política de Negociação"), foi aprovada pelo Conselho de Administração em 9 de maio de 2012 e revisada na RCA de 30 de março de 2021.
A RD monitora as negociações e analisa as movimentações acionárias realizadas pelas pessoas vinculadas, visando identificar eventuais descumprimentos à Política de Negociação de Valores Mobiliários. As pessoas vinculadas assinam o "Termo de Adesão" concordando com as regras definidas na Política e se comprometem a informar a Companhia acerca de eventuais negociações realizadas. Informações adicionais podem ser consultadas no Formulário de Referência.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível para consulta na página de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

A RD possui uma Política de Investimento Social e Contribuições, aprovada pelo Conselho de Administração com última revisão realizada em junho/2023, após análise prévia pelo Comitê de Sustentabilidade.
A Companhia não realiza doações para atividades político-partidárias, que é expressamente proibida por meio da referida Política.