CAMIL ALIMENTOS S/A

Atualmente o Conselho de Administração da Companhia é formado por 7 membros, sendo 3 conselheiros vinculados ao Acordo de Acionistas da Camil Investimentos ("Acordo de Acionistas"), controladora da Companhia ("Conselheiros Vinculados") e 4 conselheiros independentes de acordo com a definição do Regulamento do Novo Mercado.
Desta forma, apenas a minoria dos membros do Conselho de Administração da Companhia está vinculada ao Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas estabelece que todas as matérias que venham a ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia deverão ser objeto de decisão em reunião prévia, conforme autorizado pelo artigo 118 da Lei 6.404/76, que garante um mecanismo legítimo de alinhamento entre os acionistas com vistas à coerência e uniformidade de suas decisões em relação à Companhia.
No entanto, a despeito da vinculação dos votos dos Conselheiros Vinculados, as decisões devem sempre ser tomadas em benefício da Companhia e do interesse social sem que seja afastada a capacidade do administrador de exercer seu direito de voto, observados os preceitos da Lei nº 6.404/76, com a independência e a imparcialidade que a posição de Conselheiro exige, e as disposições sobre o tratamento de conflito de interesses constantes do Regimento Interno do Conselho de Administração. Desta forma, a vinculação ao Acordo de Acionistas não deve ser vista como um impeditivo para o administrador exercer suas funções e deveres fiduciários, incluindo os deveres de diligência e lealdade, pois não se tratam de atividades incompatíveis. A Lei nº 6.404/76 trata do dever de lealdade do administrador em seu Artigo 154, mencionando que os fins e interesses da Companhia devem ser prioridade do administrador no exercício de suas atribuições, ainda que o administrador tenha sido eleito por grupo ou classe de acionistas.

A Companhia aplica integralmente a prática prevista no item (i).
Em relação ao item (ii), a despeito de não haver previsão expressa no Estatuto Social, os administradores, no cumprimento de seus deveres fiduciários, ao proporem e apreciarem os termos e condições das reorganizações societárias e aumentos de capital para recomendação de aprovação pelos acionistas em assembleia geral, poderão se manifestar, a seu exclusivo critério, sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia no âmbito das referidas operações.

Em relação ao item (i), o Conselho de administração se reúne periodicamente para discutir, em conjunto com o acompanhamento dos resultados da Companhia do período, a execução e diretrizes estratégicas por meio da análise de aspectos econômicos e mercadológicos que podem impactar ou gerar oportunidades para execução da estratégia da Companhia de crescimento orgânico e inorgânico. Vale destacar que a Companhia possui Comitês consultivos de apoio, que em sua composição podem ter membros do Conselho de Administração, e que auxiliam nessas discussões. Como estratégia do Conselho, a Companhia busca adotar as melhores práticas de gestão ambiental, especialmente, por meio do tratamento de emissões atmosféricas e efluentes industriais, e realiza os investimentos necessários conforme necessidade, inclusive com relação ao atendimento das regulamentações ambientais impostas pelos países em que a Companhia obtém receitas relevantes (Brasil, Uruguai, Chile e Peru), conforme explicitado nos itens 7.5, b, e 7.7 do Formulário de Referência. Vale ressaltar, ainda, que a Companhia divulga informações e atualizações sobre práticas referentes à sustentabilidade e responsabilidade social que julga relevantes no release de resultados trimestrais e em seu site de Relações com Investidores. No ano de 2019, a Companhia concentrou esforços na revisão das ações de suas unidades com os colaboradores internos e comunidade externa, que resultou na construção da estratégia de responsabilidade social da Companhia, tendo sido definido o foco de atuação em Alimentar e Nutrir Relações, que se desdobra nos seguintes pilares de atuação, que são direcionadores para aprovação e busca de projetos alinhados com os objetivos da Companhia: "relações internas", "relações com meio ambiente" e "relações com a comunidade".
Em relação ao item (ii), a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada em 10/01/2019 pelo Conselho de Administração e atualizada em 26/05/2020, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, a qual visa estabelecer os princípios, diretrizes, papéis e responsabilidades no gerenciamento de seus riscos além de orientar sobre o funcionamento dos processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, visando a perpetuidade e crescimento dos negócios sob a ótica da otimização da relação risco/retorno. Ademais, a Companhia emitiu a Declaração de Apetite ao Riscos, publicada internamente em 21/07/2020, a qual estabelece, dentre outros pontos, os níveis de riscos que a Companhia e suas controladas em operação no Brasil, estão dispostas a assumir em busca da consecução de seus objetivos estratégicos, através da definição de seu apetite e tolerância ao risco.
Além disso, o Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria: (a) avalia a qualidade e integridade das informações financeiras trimestrais, das demonstrações intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia: (b) monitora as exposições de risco da Companhia e os sistemas de alerta prévio para riscos efetivos e potenciais, bem como a política de gestão de riscos da Companhia (c) opina sobre a contratação e destituição dos auditores independentes para a elaboração de auditoria externa independente (d) supervisiona as atividades dos auditores independentes e (e) avalia a qualidade e eficácia dos sistemas de controles internos da Companhia.
A área de controles internos e auditoria interna apoia as demais áreas da Companhia na identificação, avaliação, comunicação e tratamento dos riscos através da implementação, monitoramento e testes de controles que mitigam estes riscos. Em relação às práticas relacionadas a compliance, a Companhia tem trabalhado para aprimorar os temas de integridade e conformidade.
Em relação ao item (iii), o Código de Ética da Companhia foi aprovado pelo Conselho de Administração em 15/12/2015 e sua revisão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração em 09/09/2019. O Código de Ética estabelece os valores e princípios éticos da Companhia e dispõe sobre a política de confidencialidade, uso e sigilo das informações e seus recursos de processamento e acesso, visando protegê-los, sendo dever dos colaboradores, acionistas e prestadores de serviços da Companhia a conformidade com tais obrigações. Visando conferir maior aplicabilidade e confiança nas diretrizes e normas estabelecidas pelo Código de Ética, a Companhia está trabalhando na revisão e aprimoramento dos temas de integridade e conformidade previstos nesse documento. Neste sentido, a Companhia possui a Campanha de Ética, a qual reforça todas as diretrizes do Código, disponibiliza treinamento obrigatório para todos os seus colaboradores e trabalha na divulgação das normas e dos comportamentos esperados dentro do ambiente da Companhia, a fim de garantir alinhamento e esclarecimento a todos.
Em relação ao item (iv), a Companhia conta com as áreas de Auditoria Interna, Controles Internos e Riscos. Com esta divisão de competências e responsabilidades, a Companhia entende que o planejamento de demandas e a revisão constante do sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo, realizado por estes departamentos e validados com a alta direção da Companhia e com os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, garante o fortalecimento da governança corporativa na Companhia, por meio da aplicação dos seguintes princípios: (a) identificação dos riscos e seus devidos controles (b) definição de políticas, normas e procedimentos a serem seguidos pelos colaboradores da Companhia (c) auditoria interna dos processos e controles e (d) contínua qualidade e melhoria.

Em relação ao item (i), não há a previsão, no estatuto social, de um número mínimo de membros externos, mas o parágrafo segundo do artigo 16 do mencionado documento determina que o conselho de administração deve ser composto por, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, de membros independentes.
Atualmente, dos 7 membros titulares no Conselho de Administração, 4 são independentes (57,14%), percentual acima do estabelecido no Regulamento do Novo Mercado, e a maioria são membros externos.
Em relação ao item (ii), o Conselho de Administração realiza a avaliação de quem são os conselheiros independentes sempre que há convocação de Assembleia Geral para eleger conselheiros (cujo mandato é de 2 anos), divulgando, conforme item 12.5 do Formulário de Referência (versão 2, de 13/08/2019), anualmente, quem são seus membros independentes.
Vale notar que, a partir de 2021, quando da implementação integral das novas regras do Regulamento do Novo Mercado, a manifestação do Conselho de Administração em relação a independência dos candidatos observará procedimento mais estruturado, pois passará a basear-se em uma auto-declaração justificada do candidato a conselheiro independente e ser inserida na Proposta da Administração da assembleia geral que o eleger (art. 17 do Regulamento do Novo Mercado).
Por fim, a Companhia faz uso da atual definição de conselheiro independente do Regulamento do Novo Mercado, que entende ser mais objetiva do que o previsto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", mitigando, assim, eventual insegurança sobre o cumprimento da prática.

A Companhia não possui uma Política de Indicação, mas deverá introduzi-la até 2021, quando o documento se tornará obrigatório nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia tem a intenção de implementar até 2021, um processo anual de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e de seus Comitês. O Comitê de Gente e Gestão da Companhia, que é um órgão de apoio ao Conselho de Administração, tem como atribuições, dentre outras, analisar e contribuir permanentemente com os processos de avaliação de desempenho, competências e aprimoramento profissional de Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia elaborou um plano de sucessão do Diretor Presidente e dos principais executivos da Companhia, que será submetido à aprovação do Conselho de Administração. A Companhia conta, ainda, com a atuação do Comitê de Gente e Gestão da Companhia, que tem como atribuições, dentre outras, acompanhar e contribuir de forma continuada com os planos de retenção e sucessão para os níveis de Presidente e Diretores da Companhia.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração, mas o Comitê de Gente e Gestão da Companhia, que é um órgão de apoio ao Conselho de Administração, tem como atribuições, dentre outras, promover a integração dos profissionais da Companhia, suas subsidiárias e controladas localizadas em diferentes departamentos e geografias. Além disso, a Companhia tem, como prática, a realização de integração com as pessoas-chave e a apresentação do histórico e estratégia da Companhia. Ademais os conselheiros possuem acesso aos principais executivos da Companhia. Tendo em vista o número reduzido de conselheiros, e sua baixa rotatividade, a Companhia não vê a necessidade de implementação de um programa formal de integração no curto ou médio prazos.

O Presidente do Conselho de Administração deverá prever, quando for o caso, a realização de sessões exclusivas para os conselheiros externos. Neste exercício social, não houve tais reuniões, uma vez que não foram necessárias.

A Companhia prevê, em seu Regimento Interno do Conselho de Administração, que as atas das reuniões do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza, registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Atualmente o Conselho de Administração da Camil Alimentos é formado por 7 membros, sendo 3 conselheiros vinculados ao Acordo de Acionistas da Camil Investimentos, controladora da Companhia ("Conselheiros Vinculados") e 4 conselheiros independentes de acordo com a definição do Regulamento do Novo Mercado. O Acordo de Acionistas da Camil Investimentos estabelece que todas as matérias que venham a ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Camil Alimentos deverão ser objeto de decisão em reunião prévia dos acionistas da Camil Investimentos. Assim, os Conselheiros Vinculados (que hoje representam a minoria do Conselho de Administração) deverão votar na reunião do Conselho de Administração da Companhia no sentido de indicar os candidatos a diretores da Camil Alimentos que tenham sido aprovados previamente pelos acionistas da Camil Investimentos.

O Conselho de Administração avalia, pelo menos uma vez por ano, o Diretor Presidente, com o auxílio do Comitê de Gente e Gestão, responsável por assessorar o Conselho de Administração em questões desta natureza. Esta avaliação contempla a verificação de metas de desempenho financeiras e comportamentais previamente estabelecidas. A modalidade de avaliação adotada é a avaliação 360º: o Diretor Presidente realiza a sua autoavaliação, é avaliado pelos demais membros da Diretoria e pelo Conselho de Administração da Companhia, podendo contar, também, com o apoio de assessoria externa especializada. A Diretoria de Gente e Gestão e o Comitê de Gente e Gestão apresentam anualmente o resultado dessa avaliação em reunião do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração avalia, pelo menos uma vez por ano, os demais Diretores, com o auxílio do Comitê de Gente e Gestão, responsável por assessorar o Conselho de Administração em questões desta natureza. Esta avaliação contempla a verificação de metas de desempenho financeiras e comportamentais previamente estabelecidas. A modalidade de avaliação adotada é a avaliação 360º, em que cada membro da Diretoria realiza a sua autoavaliação e é avaliado pelos demais membros da Diretoria, pelos seus subordinados e pelo Diretor Presidente. A Diretoria de Gente e Gestão e o Comitê de Gente e Gestão apresentam anualmente o resultado dessa avaliação em reunião do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política de remuneração da Diretoria aprovada por seu Conselho de Administração em 09/09/2019. Além disso, compete ao Comitê de Gente e Gestão examinar, discutir e recomendar mudanças na política de remuneração, incluindo política salarial e de benefícios, propostas de ajustes salariais, definição de metas, remuneração de curto e de longo prazo, regular e extraordinária, para todos os Diretores. Os reajustes são baseados em desempenho individuais, negociações coletivas com os sindicatos das categorias e no crescimento das remunerações praticadas pelo mercado. Essa análise é realizada anualmente e toma como base o mercado geral e também o mercado selecionado, constituído de um grupo de empresas específicas de bens de consumo, de mesmo porte da Companhia, consistentes em seus negócios ao longo do tempo e que apresentam ao mercado boas práticas de gestão.

Os diretores da Companhia fazem jus a bônus ou Programa de Participação no Resultado - PPR, conforme o caso, atrelados aos resultados consolidados da Companhia e a indicadores e metas individuais específicos. O objetivo, tanto do bônus como da PPR, é incentivar e recompensar o sucesso na superação das metas, vinculando uma parcela da remuneração à superação dos objetivos e resultados do negócio e também promover a cultura de remuneração de desempenho, proporcionando uma remuneração competitiva quando os objetivos são superados.
Além disso, os diretores da Companhia podem participar de planos de remuneração baseado em ações da Companhia, os quais são complementares à remuneração dos diretores, e se inserem na política de remuneração da Companhia ao alinharem os objetivos e interesses de médio e longo prazo dos diretores com os objetivos e interesses de médio e longo prazo da Companhia. Tais planos contribuem para a sustentabilidade dos negócios, atividades e resultados da Companhia e para a retenção de talentos, além de estarem alinhados com as práticas de remuneração do mercado em geral e de empresas no mesmo segmento de atuação da Companhia. O ganho potencial dos diretores que são beneficiários ocorre conforme definido nos contratos de outorga e no período de carência (vesting) dos planos, que podem ser de até 4 anos, promovendo um alinhamento dos interesses de longo prazo, na criação de valor da Companhia. Para ambos planos de remuneração baseado em ações da Companhia, a oportunidade de ganho é gradual na proporção de 20%, 30% e 50% para o segundo, terceiro e quarto ano, respectivamente. O valor de outorga é sempre baseado no plano de negócios da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração.

Conforme item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2, de 13/08/2019), a remuneração global dos administradores deve ter como premissa básica de aprovação tratar-se de um custo sustentável e que não comprometa outros investimentos do negócio.
Além disso, como a remuneração global é determinada pela assembleia geral e cada componente da remuneração é definido pelo Comitê de Gente e Gestão, ninguém delibera sobre a própria remuneração.

A Companhia tem um Comitê de Auditoria de caráter permanente e estatutário, cujas atribuições atendem ao exigido pelo Regulamento do Novo Mercado. O Comitê de Auditoria tem como atribuições, dentre outras, "assistir ao Conselho de Administração em assuntos relativos à contabilidade, controles internos, reportes financeiros, auditoria e compliance" e "avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações financeiras trimestrais, das demonstrações financeiras intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração", nos termos de seu regimento interno. Para mais informações, vide item 12.1 do Formulário de Referência. O orçamento da área de Auditoria Interna da Companhia contempla a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo para o Comitê de Auditoria.
O Comitê de Auditoria será composto por 3 a 5 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 membro independente do Conselho de Administração e 1 membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, observado que um mesmo membro poderá acumular as duas características. Atualmente, o coordenador do Comitê de Auditoria é membro independente, e o comitê é formado por membros independentes.

A Diretoria e o Comitê de Auditoria da Companhia aprovaram a Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria em 10.6.2019. Tal política será oportunamente aprovada pelo Conselho de Administração. De acordo com a política, a proposta de contratação dos auditores independentes da Companhia para prestação de serviços extra auditoria deverá ser previamente submetida à análise do Comitê de Auditoria da Camil, que aprovará ou não a contratação. Após análise realizada pelo Comitê de Auditoria e caso haja a opinião favorável à contratação, a área responsável deverá assegurar que eventuais salvaguardas sejam incluídas no contrato com a Auditoria Independente.
A contratação de serviços extra auditoria somente será possível caso:
a. Os serviços a serem prestados não impactem a independência do auditor e estejam dentro do escopo da competência profissional do auditor:
b. Cumpra os padrões mínimos exigidos pela Companhia, observada a legislação vigente aplicável, para a contratação de tais serviços e
c. Seja previamente analisada e aprovada pelo Comitê de Auditoria.

A Companhia tem uma área de auditoria interna subordinada à Diretoria de Finanças.
A Companhia está providenciando que este item seja implementado até a AGO de 2021, quando deverá adequar-se às novas regras do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada em 10/01/2019 pelo Conselho de Administração e atualizada em 26/05/2020,conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, a qual visa estabelecer os princípios, diretrizes, papéis e responsabilidades no gerenciamento de seus riscos além de orientar sobre o funcionamento dos processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, visando a perpetuidade e crescimento dos negócios sob a ótica da otimização da relação risco/retorno. Ademais, a Companhia emitiu a Declaração de Apetite ao Riscos, publicada internamente em 21/07/2020, a qual estabelece, dentre outros pontos, os níveis de riscos que a Companhia e suas controladas em operação no Brasil, estão dispostas a assumir em busca da consecução de seus objetivos estratégicos, através da definição de seu apetite e tolerância ao risco.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada em 10/01/2019 pelo Conselho de Administração e atualizada em 26/05/2020. Nos termos da Política, cabe ao Conselho de Administração: (a) Estabelecer a cultura de Gestão de Risco na Companhia, definindo o tom através de seu exemplo, participação ativa, patrocínio e incentivo: (b) Aprovar as diretrizes estratégicas de Gestão de Riscos da Companhia, formalizadas através da Política, assim como suas eventuais alterações e/ou revisões (c) Supervisionar, com auxílio do Comitê de Auditoria, a estrutura e o processo de Gestão de Riscos da Companhia, assim como sua efetividade, e monitorar periodicamente os níveis de exposição aos riscos referentes as iniciativas estratégicas e (d) Assegurar a adequação da estrutura destinada ao gerenciamento de riscos na Companhia (recursos humanos, financeiros e tecnológicos), compatível com seu tamanho e complexidade.
O Comitê de Auditoria é responsável pela assessoria ao Conselho de Administração no que tange à efetividade e suficiência dos sistemas de controles e de gerenciamento de riscos, sendo, ainda, responsável por recomendar à Diretoria da Companhia a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições.
A estrutura de gestão de riscos e controles internos, criada e acompanhada pelo Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência (versão 2, de 12/08/2020), é robusta.
O monitoramento dos riscos ocorre de forma hierarquizada a partir de demandas da Diretoria e do Conselho de Administração, com a atuação do Comitê de Auditoria, do departamento de auditoria interna, da área de controles internos e outras diretorias.
A Companhia tem trabalhado em algumas ações de Compliance e instituiu a Política Anticorrupção, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 09/09/2019, que deverá ser observada por todos os seus stakeholders. Além disso, a Companhia busca constantemente a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração, por meio de: (i) Código de Ética para colaboradores, (ii) Campanha de Ética contemplando treinamento obrigatório (iii) programa de qualidade da Companhia para cumprir requisitos legais e programas específicos para a segurança dos alimentos, com medidas preventivas para eliminar perigos biológicos, físicos e químicos, e (iv) Canal de Ética (Denúncias) de natureza confidencial e independente, acessível por colaboradores, prestadores de serviços, clientes e quaisquer outras partes interessadas.
Essa estrutura, considerada em conjunto, zela para que a administração, de uma forma geral, possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.

A área de controles internos e auditoria interna apoia as demais áreas da Companhia na identificação, avaliação, comunicação e tratamento dos riscos através da implementação, monitoramento e testes de controles que mitigam estes riscos. O resultado deste trabalho é reportado aos diretores da Companhia para ciência e providências sobre os riscos e controles.
Com relação às demais políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, não há uma periodicidade pré-definida para o acompanhamento dos riscos, mas a Companhia tem realizado o monitoramento, no mínimo, anualmente.
De forma mais reativa, de acordo com os itens 5.1 e 5.4 do Formulário de Referência, além do planejamento de demandas realizado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, com a atuação do Comitê de Auditoria e outras áreas internas, a Companhia reavalia os riscos e adapta as suas políticas sempre que são apresentadas demandas das estruturas organizacionais envolvidas ou mudanças relevantes na Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Ética composto por dois diretores estatutários, sendo eles Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e um diretor não estatutário, Diretor de Gente e Gestão.
O Comitê de Ética tem como objetivo assessorar o Conselho de Administração, sendo uma instância consultiva e de apoio, que visa à observância e ao cumprimento das normas de conduta definidas no Código de Ética, regulação e legislação vigente aplicáveis à Companhia e possui as seguintes funções: (i) deliberar e acompanhar os planos de trabalho, planos de ação e demais temas apresentados ao Comitê, de modo a emitir suas recomendações ao Conselho de Administração: (ii) analisar e definir como proceder nas situações não previstas no Código de Ética da Companhia (iii) esclarecer dúvidas de interpretação das diretrizes do Código de Ética (iv) avaliar os riscos associados ao descumprimento do Código de Ética para recomendar de uma forma macro quais ações deverão ser realizadas conforme o risco associado, mantendo uma uniformidade em eventuais medidas disciplinares a serem realizadas (v) Analisar os relatórios gerenciais sobre os relatos do Canal de Denúncias (vi) Acompanhar o andamento das apurações e investigações demandadas pelo Comitê (vii) Revisar e propor atualizações ao Código de Ética sempre que necessário (viii) Patrocinar e apoiar as ações voltadas para a disseminação e manutenção da cultura ética na Companhia (ix) Recomendar a criação ou a atualização dos normativos internos e políticas, em decorrência das atualizações do Código de Ética e das decisões do Comitê (x) Apresentar ao Conselho de Administração informações gerenciais sobre a atuação do Comitê e envolvê-los em ações específicas para reforçar a Ética na Companhia sempre que pertinente.

A Companhia conta com o Canal de Ética, que é um meio de comunicação independente, autônomo, gratuito e confidencial, para receber eventuais denúncias internas e externas. O Canal de Ética está a cargo da ICTS GLOBAL DO BRASIL LTDA, uma empresa independente e imparcial, especializada na operação de canais dessa natureza. Todos os relatos e denúncias formuladas ao canal são tratados pelo terceiro com sigilo e confidencialidade, sendo assegurado aos denunciantes e responsáveis pelos relatos total anonimato. Todas as denúncias e comunicações encaminhadas via canal de denúncias são analisadas e tratadas, ficando a sua apuração a cargo da área de Auditoria Interna e do Comitê de Ética da Companhia. Mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência.

O estatuto social da Companhia estabelece as alçadas de decisão da Diretoria e do Conselho de Administração. A Companhia conta ainda com 4 comitês de assessoramento ao Conselho de Administração: Comitê de Finanças: Comitê de Gente e Gestão, Comitê de Ética e Comitê de Auditoria Estatutário, todos com seus respectivos regimentos internos próprios, que definem claramente suas funções, papeis e responsabilidades. Há, ainda, a área de auditoria Interna, que foi estruturada visando o fortalecimento da governança corporativa na Companhia.

Além da Companhia aplicar as regras constantes na legislação e regulamentação aplicável em caso de conflito de interesses, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, no Capítulo VII, artigo 22, que o conselheiro que, por qualquer motivo, tenha interesse particular ou conflitante em determinada deliberação, deverá abster-se de participar da discussão, votação e/ou deliberação do item, inclusive se ausentando da sala no momento da discussão ou deliberação do tema. Ademais, o Código de Ética da Companhia determina a assinatura de Termo de Declaração de Conflito de Interesses por todos os colaboradores, membros da administração, fornecedores e ou prestadores de serviço que tenham ou passam vir a ter conflito de interesse com a Companhia.
Por fim, a Política de Transações com Partes Relacionadas estabelece que "os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, ou outras que possam representar potenciais conflitos de interesses, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem abster-se de votar.

A Companhia instituiu política interna para transações com partes relacionadas, aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 21 de julho de 2017, visando estabelecer regras que assegurem que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia. A política se aplica a todas as entidades do grupo Camil, bem como seus colaboradores, administradores e acionistas da Camil e de suas controladas.
Compete ao Conselho de Administração a aprovação de qualquer transação entre partes relacionadas à Companhia. Portanto, a política trata, inclusive, de regras para tomada de decisões de seus administradores e conselheiros fiscais, quando aplicável, em situações de conflito de interesses. Os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza ou outras que possam representar potencial conflito de interesses, devem imediatamente manifestar conflito de interesses, próprios ou de qualquer de seus pares, na deliberação acerca de determinada matéria e abster-se de votar. Caso um conflito de interesses, que importe em um potencial ganho privado decorrente de determinada decisão, não seja voluntariamente manifestado, o administrador conflitado poderá sofrer ação corretiva deliberada pelo Conselho de Administração, após devida avaliação do fato. Os administradores deverão assinar um documento indicando que receberam a política para transações com partes relacionadas e, além disso, manter informações, próprias e de membros próximos de sua família, atualizadas junto à diretoria de recursos humanos da Companhia.
A Companhia não prevê mecanismos de administração de conflitos de interesses específicos para votações submetidas à assembleia geral, como por exemplo mecanismos para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

A Companhia instituiu, no ano de 2017, uma política interna para transações com partes relacionadas visando estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia.
A política se aplica a todas as entidades do grupo da Companhia, bem como seus colaboradores, administradores e acionistas da Companhia e suas controladas. A Companhia poderá contratar com partes relacionadas, observando rigorosamente as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar e contratar prestadores de serviços e desde que, de acordo com esta Política, as operações sejam contratadas em condições de mercado, isto é, observem, durante a negociação, os princípios da competitividade, conformidade, transparência, equidade e, principalmente, comutatividade, devendo ser observados os mesmos princípios, procedimentos e interesses que norteiam transações entre partes independentes, sempre a preços, termos e condições que prevaleçam no mercado ao tempo de sua aprovação e pautadas pelo respeito às normas legais e éticas ("Condições de Mercado").
Quando não houver parâmetro de mercado, as operações com partes relacionadas deverão se pautar em negociações assemelhadas anteriores. Não há obrigação expressa e a priori do conselho de administração solicitar à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, nem obrigação de contratação de laudos de avaliação independentes, mas tais medidas podem ser adotadas caso a caso.
São vedadas transações entre Partes Relacionadas nas seguintes hipóteses, exceto em caso de deliberação em contrário dos órgãos competentes, com a abstenção de eventuais Partes Relacionadas envolvidas:
(a) realizadas em condições que não sejam as Condições de Mercado:
(b) concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia
(c) transações entre pessoas jurídicas que sejam Partes Relacionadas que não compreendam atividades regulares e comumente exercidas por tais pessoas jurídicas no curso normal dos seus negócios.
Para mais informações, vide item 16.1 do Formulário de Referência.

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece regras e procedimentos que deverão ser observados pelas pessoas sujeitas, visando evitar o uso indevido de informações privilegiadas e assegurar o tratamento equitativo aos investidores da Companhia.
A fim de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, a política determina que os administradores, membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas ficam obrigados a comunicar à Companhia a titularidade e as negociações (incluindo por pessoas ligadas) realizadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia, por controladas ou pelo controlador (nestes dois últimos casos, desde que sejam companhias abertas): (i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo: e (ii) no prazo máximo de 5 dias após a realização do negócio. Adicionalmente, tais pessoas indicadas no item 3.23.1 acima deverão enviar tais informações para a Companhia mensalmente, no prazo de 5 dias após o término de cada mês, mesmo nos meses em
que não tenham sido verificadas movimentações ou alterações nas suas posições.
Quaisquer violações ao disposto na política verificadas pelas pessoas vinculadas à política deverão ser comunicadas imediatamente ao DRI. Caso haja suspeita de eventual violação por um Diretor ou membro de comitês de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, a apreciação dos fatos ocorridos caberá ao Conselho de Administração. Caso haja suspeita de eventual violação por membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal da Companhia, caberá aos demais membros do Conselho de Administração avaliar a apreciação dos fatos pelos demais membros do Conselho de Administração ou a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para apreciar o ocorrido, por meio de reunião do Conselho de Administração na qual o membro responsável pela violação ficará impedido de votar. Em todos os casos será garantido o direito de defesa.
Em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, as pessoas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política se obrigam a ressarcir a Companhia integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia venha a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Colaboradores da Companhia também estarão sujeitos, em caso de violação das normas e procedimentos da Política, às sanções de acordo com as normas internas da Companhia.

O Código de Ética e a Política Anticorrupção estabelecem que a Companhia não realiza doações ou qualquer tipo de contribuição e patrocínio a partidos políticos, agentes públicos, campanhas ou candidatos a cargos públicos, seja da administração direta ou indireta. Além disso, nenhum colaborador está autorizado a realizar nenhum tipo de doação, contribuição e patrocínio em nome da Companhia.
O Código de Ética dispõe que a Companhia realiza doações filantrópicas e patrocínios, desde que sejam permitidos pela legislação local, estejam alinhados aos negócios da empresa e atendam aos mais elevados padrões de transparência e idoneidade. Para tal, é necessário observar os seguintes requisitos: (a) a ação deverá resultar em benefícios para a sociedade: (b) deve ser realizada uma análise de caráter reputacional na entidade beneficiada, observado que a identificação de agentes públicos ligados ao beneficiário da doação ou patrocínio, abrangendo seus cônjuges e parentes de primeiro grau no quadro social da entidade, inviabiliza a possibilidade da ação (c) a ação não deve gerar expectativas de retribuição ou contrapartidas, como liberação de alvarás, licenças, entre outros e (d) a entidade beneficiada fica obrigada a prestar contas de todos os gastos envolvendo a verba recebida pela Camil, conforme contrato que deverá ser assinado pelas partes. A área de Gente e Gestão da Companhia será a responsável por avaliar os documentos da entidade beneficiada e decidir sobre o atendimento aos requisitos descritos acima.