CAMIL ALIMENTOS S/A

Atualmente o Conselho de Administração da Companhia é formado por 7 membros, sendo 2 deles vinculados ao Acordo de Acionistas da controladora da Companhia, Camil Investimentos S.A. ("Conselheiros Vinculados" e Acordo de Acionistas" respectivamente), e 5 independentes de acordo com a definição do Regulamento do Novo Mercado. Desta forma, apenas a minoria dos membros do Conselho de Administração da Companhia está vinculada ao Acordo de Acionistas.
O Acordo de Acionistas estabelece que matérias que venham a ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia deverão ser objeto de decisão em reunião prévia, conforme autorizado pelo artigo 118 da Lei 6.404/76, o que garante um mecanismo legítimo de exercício do poder de controle por meio do alinhamento entre os acionistas com vistas à coerência e à uniformidade de suas decisões em relação à Companhia.
No entanto, a despeito da vinculação objetiva dos votos dos Conselheiros Vinculados, os mesmos exercem suas funções e tomam suas decisões sempre em benefício da Companhia e do interesse social sem que seja afastada a capacidade do administrador de exercer seu direito de voto com a independência e a imparcialidade que a posição de Conselheiro exige, observados os preceitos da Lei nº 6.404/76, bem como de acordo com as disposições sobre o tratamento de conflito de interesses constantes do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Desta forma, a vinculação ao Acordo de Acionistas não é um impeditivo para que o administrador exerça suas funções e deveres fiduciários, incluindo os deveres de diligência e lealdade, pois não se tratam de atividades incompatíveis.
O art. 154 da Lei nº 6.404/76 trata do dever de lealdade do administrador , mencionando que os fins e interesses da Companhia devem ser prioridade no exercício de suas atribuições, ainda que o administrador tenha sido eleito por grupo ou classe de acionistas.
O Acordo de Acionistas não vincula o voto de diretores da Companhia.

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração se reúne periodicamente para discutir, em conjunto com o acompanhamento dos resultados do período, a execução e diretrizes estratégicas da Companhia por meio da análise de aspectos econômicos e mercadológicos que podem impactar ou gerar oportunidades para execução da estratégia de crescimento da Companhia, orgânico e inorgânico. Vale destacar que a Companhia possui Comitês de assessoramento ao Conselho que suportam com análises aprofundadas sobre as matérias emitindo suas recomendações, inclusive com relação aos temas relacionados à ESG. A Camil conta, ainda, com uma área de ESG que subsidia o Conselho de Administração e os Comitês no acompanhamento das iniciativas e monitoramento de ações relacionadas ao tema. Adicionalmente, a Camil possui uma Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de Administração e publicada na CVM e site de Relações com Investidores da Companhia, que estabelece os temas materiais em ESG a serem aplicados ao negócio, com foco na incorporação de ações no âmbito ambiental, social e de governança na gestão da Companhia. Em observância à transparência, a Companhia divulga o relatório de sustentabilidade de forma anual, com base nas principais metodologias internacionais de reporte de ações e de indicadores de acordo com as iniciativas desenvolvidas pelos líderes de cada pilar. Para maiores informações sobre questões socioambientais, éticas e de governança, vide Relatório de Sustentabilidade e Formulário de Referência da Companhia.
Em relação ao item (ii), a Companhia dispõe de uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece os princípios, diretrizes, papéis e responsabilidades no gerenciamento de seus riscos, sob a ótica da otimização da relação risco/retorno, assim como formaliza os níveis de riscos que está disposta a assumir em busca da consecução de seus objetivos estratégicos, definindo os níveis de apetite e tolerância ao risco, por meio de emissão da Declaração de Apetite ao Risco, também aprovada pelo Conselho de Administração. Além disso, o Conselho de Admninistração deve supervisionar, com auxílio do Comitê de Auditoria, a estrutura e o processo de gestão de riscos da Companhia, assim como sua efetividade, monitorar a implantação e desenvolvimento permanente de políticas de gestão de riscos e periodicamente os níveis de exposição aos riscos referentes as iniciativas estratégicas, e assegurar a adequação da estrutura destinada ao gerenciamento de riscos na Companhia (recursos humanos, financeiros e tecnológicos), compatível com seu tamanho e complexidade.
Em relação ao item (iii), o Código de Ética da Companhia é devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e reúne os propósitos e valores que devem orientar os comportamentos e as atitudes de todos os envolvidos na condução dos negócios. É um guia em conformidade com os regulamentos e procedimentos internos, que estabelece os direitos e deveres básicos de todos os colaboradores, terceiros, parceiros de negócios, acionistas e administradores da Companhia. A Companhia dispõe também de um Programa de Integridade, gerenciado pela área de Compliance, estruturado conforme as melhores práticas de mercado e orientações da Lei Anticorrupção Brasileira (Lei 12.846/13) e que compreende um conjunto de mecanismos e procedimentos de promoção da integridade, incentivo à denúncia de desvios e irregularidades, aplicação efetiva do Código de Ética, políticas e diretrizes e busca prevenir, detectar e remediar atitudes em desacordo com as expectativas da Companhia, antiéticas e/ou ilegais.
Em relação ao item (iv), a Companhia dispõe de 5 (cinco) Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, Comitês Operacionais vinculados à Diretoria, além de ter instalado o Conselho Fiscal nos últimos 7 (sete) anos. As Políticas Corporativas são periodicamente revistas e atualizadas em um monitoramento contínuo, de modo a manter a Companhia sempre em linha com as melhores práticas de mercado, em atenção constante à oportunidades de melhoria e aprimoramento dos seus processos e procedimentos. Ademais, o Comitê de Auditoria Estatutário, dentre suas competências regulamentares e regimentais, avalia, monitora e emite recomendações ao Conselho de Administração sobre os temas atinentes ao sistema de governança. Por intermédio desse reporte - que ocorre, no mínimo, anualmente - e de forma intrínseca, a análise e monitoramento das matérias, os fluxos e processos dos sistemas de governança são revistos pelo Conselho de Administração e, eventualmente, havendo oportunidades de melhorias, são indicados pontos de aprimoramento. Ademais, cabe ressaltar o trabalho da área interna de Governança Corporativa da Companhia, na qual a Secretaria de Governança conta com portal próprio para organização e convocação das reuniões, gestão de documentos, participações, comunicados e votos. Anualmente é preparado o calendário de reuniões com a definição de pautas temáticas e estratégicas, além das matérias regulatórias e legais para os Comitês de Assessoramento e Conselho de Administração. Ainda, após os resultados do proceso de Avaliação dos Órgãos de Governança (Conselho de Administração, Diretoria, Comitês de Assessoramento e Secretaria de Governança) são capturadas oportunidades de melhoria para aperfeiçoamento do fluxo de processos e informações.

Com relação ao item (i), apesar de não haver previsão expressa no Estatuto Social da Companhia estabelecendo que o Conselho de Administração deverá ser composto em sua maioria por membros externos, esta é sua composição atual. A Companhia, ainda, enquanto listada no segmento do Novo Mercado, tem previsão estatutária de que o Conselho de Administração tenha ao menos 2 (dois) membros ou 1/3 (um terço) dos membros independentes, o que for maior. Destaca-se que a Companhia implementa regra mais rigorosa do que as constante no Regulamento do Novo Mercado e no seu Estatuto Social, na medida que por reiterados mandatos do Conselho de Administração houve a eleição de maioria dos membros externos e independentes. Atualmente 5 (cinco) dos 7 (sete) membros do Conselho de Administraçã independentes, os quais foram eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 28 de junho de 2024, com mandato de 2 (dois) anos.
Com relação ao item ii, nos termos do artigo 16, parágrafos 2º e 4° do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração avalia, por oportunidade da eleição de seus membros, quais são independentes e, conforme aplicável, justifica eventuais circunstâncias que possam comprometer a sua independência, sendo que a referida avaliação e divulgação ocorre anualmente e pode ser consultada no Formulário de Referência da Companhia. Ainda, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como membros independentes é deliberada na Assembleia Geral que os elege.

A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária da Companhia foi reformada e aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de julho de 2022. Referida Política, elaborada de acordo com as regras do Regulamento do Novo Mercado, estabelece os critérios que deverão ser observados para a indicação de membros a fim de garantir uma composição com perfil, experiência e competência hábil a atuar no melhor interesse da Companhia. Dentre tais critérios, a Política prevê que a indicação de membros deve sempre observar multiplicidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero dos indicados, prezando, sempre, pela diversidade na composição do Conselho de Administração, a fim de beneficiar a Companhia com um debate enriquecido pela pluralidade de argumentos e vivências, capaz de proporcionar a tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Para a reeleição de membros, a Política estabelece, ainda, critérios que consideram o desempenho, assiduidade, dedicação de tempo e integração com o colegiado em mandatos anteriores. Respeitadas as disposições legais aplicáveis, a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada a votação individual dos candidatos. Sendo assim, a indicação de chapas poderá ser feita pelo Conselho de Administração ou por qualquer acionista ou conjunto de acionistas da Companhia. Adicionalmente, o Comitê de Gente & Gestão participa de todo o processo de indicação de novos membros, inclusive para realização de entrevistas dos candidatos.

A Companhia realiza o processo de Avaliação contemplando o Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria Executiva e Secretaria de Governança nos termos exigido pelo Regulamento do Novo Mercado. Nesse processo os membros avaliam as dimensões de órgão colegiado e realizam sua autoavaliação, de acordo com a percepção individual sobre o funcionamento e a efetividade do órgão a que pertence, com base em tópicos chave de Governança Corporativa e decisões estratégicas, conforme descrito no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia.
A avaliação acima mencionada considera a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções, pontos que possam vir a ser identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas. O Comitê de Gente e Gestão da Companhia, que é um órgão de apoio ao Conselho de Administração, tem como atribuições, dentre outras, analisar e contribuir permanentemente com os processos de avaliação de desempenho, competências e aprimoramento profissional de Diretores e membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento da Companhia.
Conforme indicado no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia, a referida avaliação ocorre uma vez por mandato, tendo sido realizada em 2024 a Avaliação dos Órgãos de Governança Corporativa da Companhia para o mandato dos membros eleitos em 2022. A avaliação foi conduzida de forma externa por uma consultoria independente, responsável pela aplicação de questionários diferenciados por órgão e a respectiva consolidação das respostas.

A Companhia possui plano de sucessão do Diretor Presidente e dos principais executivos da Companhia, conforme análises, mapeamento e planos de desenvolvimento individual elaborado juntamente com empresa de consultoria especializada, o qual foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 07 de fevereiro de 2024. Conta, ainda, com a atuação do Comitê de Gente e Gestão, que tem como atribuições, dentre outras, acompanhar e contribuir de forma continuada com os planos de retenção e sucessão para os níveis de Presidente e Diretores da Companhia. Dessa forma, a Companhia zela pela continuidade de gestão dos negócios, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada. A política interna de plano de sucessão foi apreciada pelo Comitê de Gente e Gestão.

A Política de Integração do Conselho de Administração foi aprovada por este órgão em 25 de fevereiro de 2021. O processo de integração contempla três fases, com cronograma de três dias. Na primeira etapa, os conselheiros são apresentados às pessoas chave da organização, para que possam conhecer o panorama institucional da Companhia e suas principais atividades, metas, indicadores e projetos em andamento. Nesta etapa é disponibilizado ao conselheiro o Código de Ética da Companhia e contextualizado sobre os demais normativos. Já a segunda etapa concede aos conselheiros acesso ao Vídeo 360 da Companhia, para conhecimento geral das plantas fabris e das atividades que desempenham, além de serem disponibilizados os principais documentos necessários ao exercício de sua função (e.g. Estatuto Social, Regimento do Conselho de Administração, Calendário Corporativo, dentre outros) e contextualizado sobre os processos e fluxos do funcionamento do sistema de governança corporativa da Companhia. A última etapa promove a visita do conselheiro a uma das unidades operacionais da Companhia, possibilitando que o conselheiro conheça e acompanhe o seu processo produtivo.

O Conselho de Administração, composto pela maioria por conselheiros independentes, se reúne com a participação de todos os seus membros, em regra. Todavia, não há qualquer óbice para a realização de sessões específicas e exclusivas caso os conselheiros externos entendam ser adequado ou recomendável para tratar de temas específicos, uma vez que que os conselheiros recebem os temas das pautas e os respectivos materiais de apoio com antecedência às reuniões do Conselho de Administração, de forma que há um período razoável para que eles possam analisar previamente os temas em pauta e avaliar a a necessidade de alinhamentos específicos exclusivamente entre eles. Ainda, durante as reuniões os membros independentes são inquiridos sobre a necessidade de tratar alguma matéria apenas entre eles, em momento privado para as discussões sem os membros não independentes e os executivos da Companhia.

A Companhia prevê, em seu Regimento Interno do Conselho de Administração, que as atas das reuniões do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza, registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. As atas são circuladas para avaliação e envio de enventuais comentários aos membros, e, após validação, o documento prossegue para os devidos trâmites de assinaturas e arquivamento. A elaboração de atas das reuniões inclui as agendas dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração.

Na modalidade de avaliação anual do ciclo de Gente & Gestão, o Diretor Presidente realiza a sua autoavaliação e é avaliado pelos demais membros da Diretoria. Adicionalmente ao processo de avaliação conduzido pelo time interno da Companhia, a Companhia conta com o assessoramento de consultoria externa para a avaliação executiva da Diretoria, no mínimo a cada dois anos, no curso de cada mandato. O resultado dos trabalhos, incluindo a estruturação dos planos de desenvolvimento individuais, de acordo com os respectivos cargos, é apresentado ao Comitê de Gente & Gestão, que realiza a sua análise previamente ao encaminhamento à discussão e aprovação pelo Conselho de Administração. O Comitê de Gente e Gestão apresenta o resultado dessas avaliações em reunião do Conselho de Administração, incluindo a verificação de metas de desempenho financeiro/não financeiro e comportamentais do Diretor-Presidente, conforme previamente estabelecidas, no mínimo a cada dois anos, no curso de cada mandato.

Os Diretores Estatutários e Executivos são avaliados anualmente em processo formal do Ciclo de Gente conduzido pela Diretoria de Gente & Gestão. A modalidade de avaliação considera a análise de itens de desempenho técnicos e comportamentais, em linha com as metas individuais financeiras e não financeiras estabelecidas pelo Conselho de Administração (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança) e com base nas premissas de cultura e ética preconizadas pela Companhia. Neste processo, os Diretores realizam as suas autoavaliações, são avaliados pelo Diretor Presidente, e, conforme indicações, também por demais membros da Diretoria. Os resultados da avaliação da Diretoria são analisados e discutidos pelo Conselho de Administração da Companhia a cada dois anos, ao menos uma vez no curso de cada mandato. Em 12 de junho de 2024, o Conselho de Administração apreciou o acompanhamento das métricas de performance dos Diretores Estatutários e Executivos no curso do ciclo 2022 a 2024.

A Companhia possui uma política de remuneração da Diretoria aprovada por seu Conselho de Administração em 14 de julho de 2022. Além disso, compete ao Comitê de Gente e Gestão examinar, discutir e recomendar mudanças na política de remuneração, incluindo política salarial e de benefícios, propostas de ajustes salariais, definição de metas, remuneração de curto e de longo prazo, regular e extraordinária, para todos os Diretores. Os reajustes são baseados em desempenho individuais e nas tendências das remunerações praticadas pelo mercado. Essa análise é realizada anualmente e toma como base o mercado geral e também o mercado selecionado, constituído de um grupo de empresas específicas de bens de consumo, de mesmo porte da Companhia, consistentes em seus negócios ao longo do tempo e que apresentam ao mercado boas práticas de gestão.

Os diretores da Companhia fazem jus a bônus ou Programa de Participação no Resultado - PPR, conforme o caso, atrelados aos resultados consolidados da Companhia e a indicadores e metas individuais específicos. O objetivo, tanto do bônus como da PPR, é incentivar e recompensar o sucesso na superação das metas, vinculando uma parcela da remuneração à superação dos objetivos e resultados do negócio, e também promover a cultura de remuneração de desempenho, proporcionando uma remuneração competitiva quando os objetivos são superados. Além disso, os diretores da Companhia podem participar de planos de remuneração baseado em ações da Companhia, os quais são complementares à remuneração dos diretores, e se inserem na política de remuneração da Companhia ao alinharem os objetivos e interesses de médio e longo prazo dos diretores com os objetivos e interesses de médio e longo prazo da Companhia.
Tais planos contribuem para a sustentabilidade dos negócios, atividades e resultados da Companhia e para a retenção de talentos, além de estarem alinhados com as práticas de remuneração do mercado em geral e de empresas no mesmo segmento de atuação da Companhia. O ganho potencial dos diretores que são beneficiários ocorre conforme definido nos contratos de outorga e no período de carência (vesting) dos planos, que podem ser de até 4 anos, promovendo um alinhamento dos interesses de longo prazo, na criação de valor da Companhia. Para ambos os planos de remuneração baseado em ações da Companhia, a oportunidade de ganho é gradual na proporção de 20%, 30% e 50% para o segundo, terceiro e quarto ano, respectivamente. O valor de outorga é sempre baseado no plano de negócios da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração. Vale destacar que, dentro das metas individuais citadas acima, a Diretoria possui parte de sua remuneração variável vinculada a metas ESG, contribuindo para o desenvolvimento ambiental, social de governança e econômico da Companhia.

Em Assembleia Geral Ordinária de acionistas da Companhia, é aprovado o montante que será empregado na remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, quando instalado, da Diretoria Estatutária e dos membros dos Comitês de Assessoramento, com relação ao exercício social corrente, atendendo os limites do artigo 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A."). Como premissa básica de aprovação, a remuneração deverá tratar-se de um custo sustentável, que não comprometa outros investimentos do negócio, alinhado com os objetivos estratégicos da Companhia com foco em sua perenidade e a fixação de seu montante levará em consideração as atribuições dos profissionais, o tempo dedicado às funções e os valores praticados no mercado. Ademais, compete ao Comitê de Gente e Gestão examinar, discutir e recomendar mudanças na Política de Remuneração, incluindo Política salarial e de benefícios, propostas de ajustes salariais, definição de metas, remuneração de longo prazo, regular e extraordinária, dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês, do Conselho Fiscal e da Diretoria. Nenhum membro da Administração da Companhia ou do Conselho Fiscal, quando instalado, deverá deliberar sobre sua própria remuneração.

A Companhia possui Comitê de Auditoria de caráter permanente e estatutário, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, conforme estabelecido pelo Estatuto Social da Companhia, cujas atribuições e responsabilidades atendem integralmente as exigências do Regulamento do Novo Mercado e do Código Brasileiro de Governança Coporativa. Nos termos do seu regimento interno, o Comitê de Auditoria tem como atribuições, dentre outras, assistir o Conselho de Administração em assuntos relativos à contabilidade, reportes financeiros, gerenciamento de riscos, controles internos, auditoria e compliance, bem como avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações financeiras trimestrais, das demonstrações financeiras intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração.
Com base no regimento, o Comitê de Auditoria deve ser composto por 3 a 5 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 membro independente do Conselho de Administração e 1 membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, observado que um mesmo membro poderá acumular as duas características, e a maioria dos membros deverá ser independente.
Adicionalmente, nos termos do artigo 25 do Regimento Interno, o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento, bem como conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro deo escopo de suas atividades, incluindo a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

A Companhia dispõe de uma área de Auditoria Interna própria, cujas atividades são reportadas ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia e no regimento interno do Comitê de Auditoria Estatutário, os quais asseguram a independência e autonomia da área de Auditoria Interna em relação à administração da Companhia.
A Companhia conta com uma área estruturada e profissionais próprios para as atividades de Auditoria Interna. A área dispõe de uma equipe dedicada com experiência prévia em empresas de auditoria externa "big 4" e na assessoria de companhias de capital aberto.
A estruturação e reporte da área de Auditoria Interna atendem as determinações do Conselho de Administração, conforme definido pelo Estatuto Social da Companhia e Regimento Interno do Comitê de Auditoria, os quais asseguram também a independência e autonomia da área de Auditoria Interna em relação à Diretoria da Companhia.
As atribuições e reporte da área de Auditoria Interna da Companhia atendem integralmente as exigências do seu segmento de listagem, conforme Regulamento do Novo Mercado.

Vide item 2.1.1 (ii), a Companhia dispõe de uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece os princípios, diretrizes, papéis e responsabilidades no gerenciamento de seus riscos, sob a ótica da otimização da relação risco/retorno, assim como formaliza os níveis de riscos que está disposta a assumir em busca da consecução de seus objetivos estratégicos, definindo os níveis apetite e tolerância ao risco, através da emissão da Declaração de Apetite ao Risco, também aprovada pelo Conselho de Administração.

Em linha com o Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE"), (a) avalia a qualidade e integridade das informações financeiras trimestrais, das demonstrações intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia (b) os níveis de exposições ao risco da Companhia e medidas de gerenciamento de riscos adotadas, em linha com as diretrizes da Política de Gestão de Riscos e Declaração de Apetite ao Risco (c) opina sobre a contratação e destituição dos auditores independentes para a elaboração de auditoria externa independente (d) supervisiona as atividades dos auditores independentes e (e) avalia a qualidade e eficácia do ambiente de controles internos da Companhia, incluindo aqueles relacionados ao compliance e conformidade.
A Companhia também dispõe de um Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração e gerenciado pela área de Compliance, estruturado conforme as melhores práticas de mercado e orientações da Lei Anticorrupção Brasileira (Lei 12.846/13 e Decreto 8.420/15) e que compreende um conjunto de mecanismos e procedimentos de promoção da integridade, incentivo à denúncia de desvios e irregularidades, aplicação efetiva do Código de Ética, políticas e diretrizes e busca prevenir, detectar e remediar atitudes em desacordo com as expectativas da Companhia, antiéticas e/ou ilegais.

A Diretoria, na figura do Diretor Financeiro (Estatutário), avalia periodicamente a eficácia do ambiente de controles internos e demais ações adotadas pela Companhia para mitigação de seus riscos, incluindo aqueles relacionados ao compliance e conformidade, conforme avaliações realizadas pelas áreas Gestão de Riscos, Controles Internos, Auditoria Interna e Compliance.
O Diretor Financeiro, em linha com as competências atribuídas pelo Estatuto Social, reporta, ao menos anualmente, ao Conselho de Administração, através do Comitê de Auditoria Estatutário, bem como ao Conselho Fiscal, os resultados das avaliações dos ambientes de riscos e controles internos da Companhia.
O reporte ao Conselho de Administração sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do Programa de Integridade é realizado pela Diretoria e pelo Coordenador do CAE, sendo que o reporte mais recente dos temas ao Conselho de Administração ocorreu na reunião de 10 de abril de 2025

A Companhia possui um Comitê de ESG e Ética, com regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração. Trata-se de uma instância consultiva e de apoio, responsável por assessorar o Conselho de Administração na condução da agenda corporativa relacionada a aspectos ambientais, sociais e de governança ("ESG - Environmental, Social and Governance"). Entre suas atribuições estão a promoção do desenvolvimento sustentável da Companhia, assim como a supervisão da observância e do cumprimento das normas de conduta estabelecidas no Código de Ética, no Estatuto Social, bem como na regulação e legislação aplicáveis à Companhia.
Dentre as competências do Comitê de ESG e Ética, destacam-se: (i) deliberar e acompanhar os processos de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização relacionados ao Código de Ética da Companhia, assim como diretrizes e princípios de ESG (ii) esclarecer dúvidas de interpretação das diretrizes do Código de Ética e de normativos internos e Políticas relacionados aos temas dentro do escopo do Comitê (iii) avaliar os riscos associados ao descumprimento do Código de Ética para recomendar de uma forma macro quais ações deverão ser realizadas conforme o risco associado, mantendo uma uniformidade em eventuais tratativas com os envolvidos e medidas disciplinares a serem realizadas (iv) analisar os relatórios gerenciais sobre os relatos do Canal de Denúncias (vi) acompanhar o andamento das apurações e investigações demandadas pelo Comitê e (v) apresentar ao Conselho de Administração informações gerenciais sobre a atuação do Comitê e envolvê-los em ações específicas para reforçar a agenda corporativa de ESG e Ética na Companhia sempre que pertinente.
O Comitê de ESG e Ética é composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros nomeados para um mandato de 2 (dois) anos, permitida a recondução ao cargo. Os membros do Comitê serão nomeados pelo Conselho de Administração entre seus membros e membros da Diretoria, permitida a eleição de membros externos, que atendam cumulativamente aos requisitos de (i) conhecimento técnico e/ou profissional e (ii) disponibilidade compatível de tempo.
O Comitê se reúne, ordinariamente, uma vez por trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Secretário, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer dos demais integrantes do Comitê.

A Companhia possibilita o relato de possíveis irregularidades e violações ao Código de Ética, demais políticas e leis aplicáveis por meio do seu Canal de Ética. O canal proporciona um ambiente organizacional aberto ao diálogo e transparente, além de facilitar a detecção precoce de condutas inadequadas,
O Canal é administrado por empresa terceirizada e independente (Aliant Tecnologia Ltda.), assegurando sigilo absoluto e o anonimato dos relatores que não querem se identificar. O tratamento adequado de cada situação é conduzido pela área de Compliance, e pelo Comitê Operacional de Ética, ambos em primeira instância, e pelo Comitê de ESG e Ética e/ou pelo Conselho de Administração, ambos em segunda instância, se necessário. A gestão dos relatos recebidos via Canal de Ética fica sob responsabilidade da área de Compliance.
O Canal de Ética está disponível 24 horas pelo site. Os relatos também podem ser enviados por e-mail ou registrados por meio de ligação no horário comercial. Vale ressaltar que o Canal de Ética é estendido às operações da Camil no Chile, Uruguai, Peru e Equador. Todas as diretrizes sobre o Canal de Ética estão publicadas na Política do Canal de Ética Global. Mais informações podem ser encontradas no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia

O Estatuto Social da Companhia e os demais documentos integrantes da governança corporativa da Companhia estabelecem os papéis e responsabilidades associados aos agentes de governança e definem as atribuições de competência exclusiva ou residual de cada órgão.
No tocante às medidas relacionadas a eventuais situações de conflito de interesses, todos os administradores observam rigorosamente as disposições da Política de Transações com Partes Relacionadas e do Estatuto Social da Companhia, cuja atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de junho de 2023.

Além da Companhia aplicar as regras constantes na legislação e regulamentação pertinente ao caso de conflito de interesses, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, no Capítulo VII, artigo 22, que o conselheiro que, por qualquer motivo, tenha interesse particular ou conflitante em determinada deliberação, deverá abster-se de participar da discussão, votação e/ou deliberação do item, inclusive se ausentando da sala no momento da discussão ou deliberação do tema.
Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia dispõe que os membros do Conselho de Administração não poderão ter acesso a informações ou deliberar sobre assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia.
Ademais, o Código de Ética da Companhia determina a assinatura de Termo de Declaração de Conflito de Interesses por todos os colaboradores, membros da administração, fornecedores e ou prestadores de serviço que tenham ou passam vir a ter conflito de interesse com a Companhia. Por fim, a Política de Transações com Partes Relacionadas estabelece que os administradores da Companhia, ao identificarem uma matéria dessa natureza, ou outras que possam representar potenciais conflitos de interesses, devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses, além de se abstererem de votar.

As alegações de conflito de interesses que porventura surjam durante uma assembleia geral serão analisadas pela mesa nos termos da legislação brasileira vigente e orientações da "Comissão de Valores Mobiliários - CVM" aplicáveis e aquelas que venham a ser apresentadas posteriormente serão analisadas pelos órgãos da administração.
Importante destacar que cabe ao Conselho de Administração analisar, deliberar e aprovar transações com partes relacionadas, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas e do Estatuto Social da Companhia. A Política trata, inclusive, de regras para tomada de decisões de seus Administradores e Conselheiros Fiscais, quando aplicável, em situações de conflito de interesses.

A Companhia dispõe de uma Política de Transação com Partes Relacionadas, cuja versão mais recente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de novembro de 2024 e que visa estabelecer as regras envolvendo transações com partes relacionadas e assegurar que todas as decisões envolvendo Partes Relacionadas e outras situações com potencial Conflito de Interesses sejam tomadas considerando precipuamente os melhores interesses da Companhia, garantindo transparência a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa.
A Política se aplica à Companhia, suas controladas (diretas ou indiretas) localizadas no Brasil e no exterior, e deve ser seguida por todos os seus colaboradores e administradores. A Companhia poderá contratar com partes relacionadas, observando rigorosamente as mesmas normas e critérios de contratação que utiliza para selecionar e contratar prestadores de serviços e desde que, de acordo com esta Política, as operações sejam contratadas em condições de mercado e as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Nos termos da Política, o Conselho de Administração deverá solicitar à Diretoria, previamente à aprovação das transações com Partes Relacionadas, alternativas de mercado ajustadas pelos fatores de risco envolvidos.
Além disso, a Política veda, dentre outras hipóteses: (i) a concessão de empréstimos ou garantias de qualquer espécie para os acionistas Controladores, diretos ou indiretos da Companhia, sociedades sob Controle comum, ou, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, ou para pessoa com influência significativa na Companhia, para seus Administradores, membros do Conselho Fiscal ou do pessoal chave da Administração e (ii) as formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os seus Administradores, membros do pessoal chave da Administração ou seus acionistas.
Quando identificada uma possível contratação que possa configurar transação entre partes relacionados, o responsável pela potencial transação deve fornecer ao jurídico da Companhia as principais informações, de acordo com o disposto da Política de Transações com Partes Relacionadas, incluindo, mas não se limitando, a Laudo de Avaliação independente, se entender necessário, o qual deverá ser elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão. Por fim, compete ao Conselho de Administração aprovar qualquer transação, observados os termos de referida Política. O Conselho de Administração da Camil somente pode aprovar a Transação com Parte Relacionada caso conclua ser equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia, sendo facultado, a seu exclusivo critério, em observância a esta Política, condicionar a aprovação da Transação com Parte Relacionada às alterações que julgar necessárias.

A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 14/07/2022, estabelece regras e procedimentos que deverão ser observados pelas pessoas sujeitas, visando evitar o uso indevido de informações privilegiadas e assegurar o tratamento equitativo aos investidores da Companhia. A fim de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, a Política determina que os administradores, os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes e os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas ficam obrigados a comunicar à Companhia a titularidade e as negociações (incluindo por pessoas ligadas) realizadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia, por controladas ou pelo controlador (nestes dois últimos casos, desde que sejam companhias abertas). Quaisquer violações ao disposto na Política deverão ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Caso haja suspeita de eventual violação por um Diretor, membro de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia ou membro do Conselho Fiscal,caberá ao Conselho de Administração apreciar os fatos ocorridos. Caso haja suspeita de eventual violação por membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal da Companhia, caberá aos demais membros do Conselho de Administração avaliar a apreciação dos fatos entre eles ou se há a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para apreciar o ocorrido, por meio de reunião do Conselho de Administração na qual o membro responsável pela violação ficará impedido de votar. Em todos os casos, será garantido o direito de defesa. Em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política, as pessoas responsáveis pelo descumprimento se obrigam a ressarcir a Companhia integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia venha a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. Colaboradores da Companhia também estarão sujeitos, em caso de violação das normas e procedimentos da Política, às sanções de acordo com as normas internas da Companhia.

A Companhia possui Política de Doações e Patrocínios, cuja atualização mais recente foi aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de agosto de 2023, e determina, entre outras diretrizes, que a Companhia não realize doações ou patrocínios a partidos políticos, campanhas ou candidatos a cargos públicos, seja da administração direta ou indireta. O documento está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia em https://ri.camil.com.br/governanca-corporativa/politicas-e-codigos/.
Ademais, a Política veda que a Companhia apoie instituições que tenham ligação direta ou indireta com candidatos ou partidos políticos e nenhum colaborador está autorizado a realizar doações ou patrocínios políticos em nome da Companhia.

Conforme Política de Doações e Patrocínios da Camil, a Companhia não realiza contribuições políticas e proíbe que os seus colaboradores realizem contribuições políticas em seu nome.