CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART

O Estatuto Social da Companhia não prevê, dentre as competências atribuídas ao Conselho de Administração, sua manifestação sobre termos e condições de reorganizações societárias e aumentos de capital que não estejam dentro dos limites do capital autorizado. Todavia, este prevê que o Conselho de Administração deverá se manifestar favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia (art. 27, XXII), bem como deverá se manifestar sobre o aumento do capital social da Companhia dentro dos limites do capital autorizado (art. 27, VIII). Não obstante, a Companhia ressalta que, apesar de não haver previsão expressa em seu Estatuto Social, o Conselho de Administração sempre irá se manifestar em caso de reorganizações societárias e aumentos de capital, tendo em vista que, quando se tratar de matéria a ser deliberada em Assembleia Geral, o Conselho de Administração precisará se posicionar na Proposta da Administração sobre o assunto. Dessa forma, a Companhia seguirá as recomendações trazidas pelo Código de Governança.

Nos termos do artigo 27, item II do Estatuto Social da Companhia, dentre as competências do Conselho de Administração, está a de aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e programas para cada uma de suas áreas de atuação. Com relação à prática recomendada no item (ii), a administração da Companhia destaca que, conforme disposto no item 5.2(a) do Formulário de Referência da Companhia (versão 3.0, entregue em 18.06.2021), embora não haja uma política formal de gerenciamento de riscos, sua gestão é realizada pelo Comitê de Estratégia e Governança e pelo Comitê Financeiro, compostos por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, subordinados ao Conselho de Administração, e se dedicam a assegurar a operacionalização dos processos, mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos e a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de risco do negócio. Adicionalmente, a administração da Companhia se reúne periodicamente para acompanhar, analisar e avaliar o desempenho dos riscos de mercado a que a Companhia está exposta e analisar os informes recebidos dos demais departamentos, de modo a definir eventuais tratamentos aplicáveis à mitigação dos mesmos. Não obstante, conforme informado no item 5.4(a) do Formulário de Referência da Companhia (versão 3.0, entregue em 18.06.2021), atualmente, o acompanhamento do cumprimento das normas está sob a responsabilidade do Comitê de Conduta da Companhia. O Comitê de Conduta da Companhia da Companhia é responsável por promover o comportamento ético e padrão de conduta da Cyrela, assegurar o cumprimento do Código de Conduta e leis anticorrupção, receber informações de violações que requerem investigações mais apuradas, garantir o sigilo sobre informações recebidas, garantir que denúncias sejam tratadas com imparcialidade, realizar levantamentos necessários sobre denúncias de violações, analisar violações ocorridas e tomar decisões cabíveis, avaliar as revisões do Código de Conduta, dentre outras atribuições. Nessa estrutura, a Companhia conta com o "Canal de Denúncias", um canal por meio do qual é possível reportar e relatar situações de qualquer natureza relacionadas a possíveis infrações ou desconformidades com a legislação, o Código de Conduta ou os valores da Companhia. Para definir os valores e princípios éticos a Companhia tem em seu Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração em 10 de maio de 2012, que determina as diretrizes e normas de comportamento consideradas eticamente corretas pela Companhia, visando regular as condutas e ações de todos os colaboradores (independentemente da posição hierárquica), parceiros de negócios, prestadores de serviços e fornecedores. Com relação à prática recomendada no item (iv), a administração da Companhia ressalta que, neste momento, não adota a referida prática, uma vez que seu programa de integridade/conformidade (compliance), está em fase de consolidação, com a atualização do Mapa de Riscos Estratégicos da companhia no ano de 2020, inicializando-se também a elaboração da Política de Gestão de Riscos e o planejamento do plano de ação. Ressalta-se ainda que também no ano de 2020 houve a reciclagem dos treinamentos sobre a Política Anticorrupção e o Código de Conduta, além da inclusão de dois treinamentos como obrigatórios no onboarding dos novos colaboradores, inclusive com a previsão de novos treinamentos já para o ano de 2021.

O Estatuto Social prevê em seu artigo 23, §2.º, que dos membros do Conselho de Administração da Companhia, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado. Com relação à avaliação e divulgação de conselheiros independentes, o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência a cada dois anos, por meio de manifestação inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros.

Nesta data, a Companhia não possui política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração. Contudo, a administração da Companhia entende a importância da elaboração de uma política de indicação e de preenchimento dos cargos do conselho de administração, e informa que irá elaborar o referido documento até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2022, em conformidade com o disposto no art. 32, II do Regulamento do Novo Mercado.

Nesta data, a Companhia não possui um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, do presidente do conselho de administração e seus conselheiros. Ressalta-se, que a administração da Companhia entende a importância e relevância de mecanismos de avaliação do desempenho dos órgãos e indivíduos acima indicados, e informa que irá estruturar e divulgar um processo de avaliação dos Administradores até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2022, em conformidade com o disposto no art. 18 do Regulamento do Novo Mercado.

Nesta data, a Companhia não possui um plano de sucessão do diretor presidente. Todavia, a despeito de não possuir um plano formal de sucessão do diretor-presidente, a Companhia, possui um Comitê de Pessoas e Desenvolvimento Organizacional, o qual acompanha e verifica o processo de planejamento sucessório das posições chaves da Companhia, analisando a eficácia do processo de retenção de talentos na Companhia, o desenvolvimento de liderança, avaliação de executivos e programas de treinamento.

Embora não possua um programa estruturado e formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, a Companhia entende a relevância e a necessidade da adoção da referida prática para fomentar discussões produtivas em reuniões do Conselho de Administração, principalmente no que concerne ao conhecimento adequado da cultura, de pessoas-chave e dos negócios da Companhia, incluindo suas principais instalações. Não obstante, a Companhia entende que as reuniões do Conselho de Administração são suficientes para garantir que os membros sejam apresentados às pessoas-chave da Companhia, ainda que não exista um programa de integração formal. Adicionalmente, a administração da Companhia ressalta que todos os membros do Conselho de Administração possuem prévia experiência no setor imobiliário, podendo ter atuado previamente na Companhia.

A Companhia entende que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes para a Companhia, ainda aqueles que envolvam assuntos que possam causar constrangimento dada a presença de executivos e outros convidados.

Conforme informado no item 2.8.1, nesta data, a Companhia possui um regimento interno do Conselho de Administração, no qual a Companhia adota referida prática em seu dia-a-dia, elaborando todas as atas de reuniões do Conselho de Administração no formato recomendado.

Atualmente, a Companhia não possui um regimento interno da Diretoria. Todavia, de forma a observar as recomendações previstas no Código Brasileiro de Governança, a administração da Companhia almeja, até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2022, formalizar um regimento interno da Diretoria contendo, além das disposições previstas no Estatuto Social da Companhia, os aspectos relativos ao funcionamento da Diretoria e às ações de seus diretores, conforme atualmente definidas pelos Diretores Co-Presidentes da Companhia. Não obstante, a Companhia destaca que todas as informações básicas referentes ao funcionamento da Diretoria, estão devidamente previstas no item 12.2 do seu Formulário de Referência.

Nesta data, a Companhia não possui processo formal de avaliação dos Diretores pelo Conselho de Administração. A despeito de não haver um processo formal estruturado, os Diretores da Companhia, nos termos do item 12.1(d) do Formulário de Referência da Companhia (versão 3.0, entregue em 18.06.2021), são avaliados de acordo com performances e metas individuais.

A avaliação dos Diretores é composta por meio de metas qualitativas e quantitativas, as quais subdividem-se em 3 componentes: metas da Unidade de Negócios a que pertence, metas de área e metas individuais. A Companhia ressalta que tais metas refletem os desafios que a Unidade de Negócios ou a Diretoria possui para o ano, como por exemplo: formação de sucessores, implantação de processos e sistemas, implantação de novas estruturas organizacionais, aquisição de terrenos por região e segmento, vendas por região e segmento, indicadores de desempenho e produtividade, entre outros. Todas as metas possuem peso, régua e meta a ser alcançada, e caso o Diretor não atinja o mínimo esperado, a meta é zerada, podendo inclusive zerar a remuneração variável se a meta da Unidade de Negócio não for alcançada.

Nesta data, a Companhia não possui uma política de remuneração da diretoria. Ressalta-se, que a administração da Companhia entende a importância e relevância de uma ferramenta efetiva de atração, motivação e retenção dos diretores, e informa que implementará a Política de Remuneração da Diretoria até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2022, em conformidade com o disposto no art. 32, I do Regulamento do Novo Mercado.

Com relação à prática recomendada no item (ii), conforme exposto no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 3.0, entregue em 18.06.2021), os membros da diretoria fazem jus a uma remuneração fixa e a uma remuneração variável. Os valores pagos a título de remuneração fixa seguem padrões de mercado, permitindo, assim, que a Companhia atraia e retenha profissionais diferenciados, que agreguem valor aos resultados da empresa. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o executivo tendo por base o resultado anual alcançado, baseado em metas fixadas para a Companhia, metas de balanço e metas de departamento. A remuneração variável de longo prazo, baseada em contratos de opções de ações (com prazo de vesting final de 3 a 5 anos) visa recompensar o executivo pelo resultado alcançado e a sua retenção. O objetivo da remuneração variável é alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia e seus acionistas, com base nos valores da empresa. Cumpre salientar que, a remuneração variável da Diretoria estatutária está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros. Dessa forma, ao vincular a remuneração dos diretores ao atingimento de metas de desempenho da Companhia, busca-se estimular a melhoria de sua gestão e a permanência de seus executivos, visando a obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de médio e longo prazo. Diante disso, a Companhia entende que a prática de remuneração dos membros da sua Diretoria está em linha com os padrões de governança corporativa adotados no mercado e assegura o atingimento de seus objetivos primordiais, quais sejam, a retenção de executivos da Companhia, a geração de valor econômico para a companhia no longo prazo e o alinhamento dos interesses dos administradores e dos acionistas na criação de valor para a Companhia.

Com relação à prática recomendada no item (iii), a Companhia destaca que para a determinação da remuneração variável da Diretoria Estatutária, são levadas em consideração a sua performance, as metas globais da Companhia e as metas de cada departamento. Dessa forma, a remuneração variável da Diretoria Estatutária está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros.

O Conselho de Administração aprovou a implementação do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos não estatutário da Companhia e o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos, em conformidade com os critérios estabelecidos pelo regulamento do Novo Mercado. Referido documento está disponível em http://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/.

Nesta data, a Companhia não possui um Regimento Interno do Conselho Fiscal. Todavia, a Companhia ressalta que referido documento está em fase de elaboração, devendo ser formalmente implementado uma vez que estiver finalizado e aprovado pelos órgãos competentes.

A companhia possui um Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos, um órgão de apoio ao Conselho de Administração que terá como objetivo (i) assegurar a operacionalização dos processos de auditoria interna e externa: (ii) assegurar a operacionalização dos mecanismos e controles relacionados à gestão de riscos e (iii) assegurar a coerência das políticas financeiras com as diretrizes estratégicas e o perfil de riscos do negócio. O Comitê reporta diretamente a área de Compliance da empresa.

A companhia possui uma política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 04 de novembro de 2021 (disponível em http://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). A política estabelece diretrizes e procedimentos para identificação, avaliação, monitoramento, gerenciamento e tratamento dos riscos de forma compatível à natureza, porte, complexidade, estrutura, perfil e tolerância de risco ao modelo de negócios da Companhia, minimizando seus impactos.

O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, por meio da atuação no cumprimento do seu papel definido na Política de Gestão de Riscos que compreende (i) aprovar as diretrizes da Política de Gestão de Riscos, bem como sua efetiva implementação: (ii) acompanhar o cumprimento dos parâmetros implementados para gestão dos riscos, com o apoio dos Comitês de assessoramento, do departamento de Compliance e o responsável pela auditoria interna: (iii) estabelecer o nível de apetite a riscos e acompanhar, com assessoria dos Comitês, as exposições resultantes das decisões tomadas na condução dos negócios da Companhia (iv) conscientizar e incentivar os gestores na busca de saídas econômicas para redução da probabilidade de eventos de risco ou para mitigar suas consequências (v) patrocinar a cultura de gestão de riscos com apoio da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos, o qual assumirá a liderança no acompanhamento do cumprimento da Política de Gestão de Riscos (vi) garantir que o Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos tenha orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo e, (vii) os Riscos Altos do primeiro quartil, impacto e probabilidade alta, deverão ter seu tratamento aprovado pelo Conselho de Administração.

Nos termos da Política de Gestão de Riscos, é de responsabilidade da diretoria executiva (i) atuar diretamente na gestão dos riscos inerentes às suas atividades (identificar, avaliar e tratar): (ii) informar à área de Compliance sobre a identificação de novos riscos ou eventos que sejam relevantes e suas respectivas evoluções: (iii) reportar semestralmente o Comitê de Auditoria, Finanças e Riscos, o nível de exposição dos principais riscos identificados (iv) suporte às decisões do Conselho de Administração no que tange a mitigação dos riscos Política de Gestão de Riscos (v) apoiar o subsídio de recursos (humanos, financeiros e tecnológicos) para a implementação de controles internos efetivos e estratégias de mitigação de riscos e, (vi) acompanhar a implementação da Política de Gestão de Riscos, sugerir melhorias e assegurar a existência de plano de administração de crises que permita a Companhia ultrapassá-las de forma segura.

O Grupo possui um Comitê de Conduta composto por membros nomeados anualmente pelo Diretor Presidente, dentre eles estão colaboradores que ocupam cargos de Diretoria, Superintendência ou Gerência das áreas de Recursos Humanos, Jurídico, Financeiro e Compliance. O Comitê de Conduta é responsável por promover uma conduta Ética, assegurar o cumprimento do Código de Conduta e das leis vigentes, receber informações de violações que requerem investigações mais apuradas, garantir o sigilo sobre informações recebidas, garantir que denúncias sejam tratadas com imparcialidade, realizar levantamentos necessários sobre denúncias de violações, analisar violações ocorridas e tomar decisões cabíveis, avaliar as revisões do Código de Conduta, dentre outras atribuições.

A Companhia disponibiliza ao público um canal de denúncias, chamado "Canal de denúncias", por meio do qual é possível reportar e relatar situações de qualquer natureza relacionadas a possíveis infrações ou desconformidades com a legislação, o Código de Conduta ou os valores da Companhia. Atualmente, o canal de denúncias da Companhia está disponível tanto para denúncias de seus colaboradores, quanto para denúncias de terceiros, e é acessível 24h por dia pela internet ou pelo telefone, sendo gerenciado pela Contato Seguro, uma empresa independente e totalmente imparcial. Os denunciantes podem optar por se identificar ou não na abertura da denúncia, assegurando-se anonimato aos que assim desejarem. As denúncias relacionadas a ética ou situações de não conformidade não implicarão em retaliação ou represália aos denunciantes de boa-fé, nem em bonificação ou reconhecimento dos mesmos pela declaração de tais situações. Ressaltamos, ainda, que o anonimato do denunciante, assim como eventuais pessoas envolvidas, será preservado pela Companhia e a averiguação é realizada de forma confidencial. As denúncias são preliminarmente apuradas, de maneira confidencial, por colaboradores estratégicos da Companhia e, em caso de confirmação, levadas ao Comitê de Ética da Companhia.

No Estatuto Social da Companhia, no item 12.1(a) de seu Formulário de Referência e demais documentos da empresa, tais como Política de Gestão de Riscos, indicam a separação e responsabilidades clara de funções, papeis e responsabilidades do Conselho de Administração, dos membros da Diretoria e dos Comitês estatutários.
No que tange aos potenciais conflitos de interesses, a companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas com definições claras e objetivas que indicam a conduta esperada da empresa e de suas partes relacionadas, de modo que todas as transações sejam conduzidas dentro das melhores práticas de mercado, assegurando os interesses do Grupo Cyrela, a igualdade e a transparência, bem como sejam conduzidas conforme a legislação e regulamentação vigentes.

A companhia possuí uma Política de Transações com Partes Relacionadas que contém diretrizes consistentes e que mitiga diversas situações de conflitos de interesse, conforme a prática recomendada. Referido documento está disponível em http://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/.

Conforme disposto no item 12.2(d) do Formulário de Referência da Companhia e na Lei das S.A., o acionista deve exercer o direito de voto no interesse da Companhia, sendo considerado abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas. Nesse sentido, o acionista não poderá votar em deliberações da assembleia geral em que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou em que possa beneficiá-lo de modo particular, especialmente: (i) aprovação do laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: e (ii) aprovação de suas contas como administrador. A deliberação tomada em decorrência de voto de acionista que tenha interesse conflitante com o da Companhia será anulável, de forma que o acionista será responsável por eventuais danos causados bem como obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes. Mas a Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 04 de novembro de 2021 (disponível em http://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/), defini as diretrizes e procedimentos que devem ser aprovados pelo Conselho de Administração.

A companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas (disponível em http://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/), que tem por objetivo estabelecer as diretrizes e procedimentos que contribuam para assegurar que Transações com Partes Relacionadas sejam conduzidas dentro das melhores práticas de mercado, assegurando os interesses do Grupo Cyrela, a igualdade e a transparência, bem como sejam conduzidas conforme a legislação e regulamentação vigentes.

A companhia entende que está em conformidade com o referido princípio, uma vez que, conforme disposto no item 20.2 de seu Formulário de Referência, implementou um processo interno de orientação referente a conduta ideal a ser adotada pelos administradores, empregados e funcionários para permanecerem em conformidade com as boas práticas do mercado. Desse modo, os funcionários de todos os departamentos e de todas as unidades de negócio (ou regionais) da Companhia recebem, previamente às divulgações de resultados, um comunicado interno (denominado "Informa") alertando a respeito da proximidade do período de silêncio e, consequentemente, do bloqueio à negociação com valores mobiliários da Companhia. Adicionalmente, os diretores e conselheiros (inclusive os independentes) recebem em seus e-mails corporativos individuais um alerta a respeito da chegada do período de divulgação de resultados, comunicando que, caso tenham ordens de compra e/ou venda de ativos programadas, tomem as providencias necessárias com o objetivo de não ferirem a Política de Negociação e nem as regras da CVM, inclusive no que diz respeito à negociações realizadas pela Companhia com ações de sua própria emissão. Por fim, a administração da Companhia entende ser importante a implementação de mecanismos de monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da referida política e informa que irá adaptar sua Política de Negociação de Valores Mobiliários, até a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 2022, nos termos do art. 36 do Regulamento do Novo Mercado.

A Política de Doações e Patrocínios foi aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 04 de novembro de 2021 (disponível em http://ri.cyrela.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). A política estabelece diretrizes e responsabilidades a serem observadas na prática de doações e patrocínios pelo grupo Cyrela.