CIA. DE SANEAMENTO DO PARANÁ - SANEPAR

A Companhia foi criada com o capital social dividido em ações ordinárias e preferenciais e ao longo do tempo, de acordo com a legislação, manteve
essa estrutura societária. Companhias já constituídas podem ter em sua estrutura societária ações ordinárias e preferenciais na paridade de 2/3. A Sanepar está dentro do limite de ações ordinárias e preferenciais determinado por lei. Atualmente o acionista controlador Estado do Paraná, detém
60% do capital votante e 20% do capital total. A legislação estadual determina que o Estado tenha no mínimo 60% do capital votante. As ações ordinárias dão direito a voto e as preferenciais o direito a voto restrito e possuem rendimento superior em 10% em relação as ações ordinárias. De acordo com o Estatuto Social as ações preferenciais conferem, ainda, aos seus titulares, o direito a voto restrito em Assembleias Gerais da Companhia exclusivamente nas seguintes matérias: a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia: b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia d) escolha da instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, conforme Artigo 84, § 1º e 2º do Estatuto Social, e e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação do Nível 2 de Governança Corporativa. A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente no Regulamento do Nível 2 da B3 - Bolsa, Balcão, Brasil, de forma a assegurar-lhe tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

A Sanepar tem como objetivo social, que justifica sua criação, o previsto em seu Artigo 4º: Constitui o objeto social da Companhia a exploração de
serviços públicos e de sistemas privados de abastecimento de água, de coleta, remoção e destinação final de efluentes e resíduos sólidos domésticos e industriais e seus subprodutos, de drenagem urbana, serviços relacionados à proteção do meio ambiente e aos recursos hídricos, produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia gerada em suas unidades, comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, utilização de redes para a instalação de fibras óticas, além de outros serviços relativos à saúde da população, prestação de consultoria, assistência técnica e certificação nestas áreas de atuação e outros serviços de interesse para a Sanepar e para o Estado do Paraná, dentro ou fora de seus limites territoriais, no Brasil ou no exterior, ficando autorizada, para os fins acima, a participar, majoritária ou minoritariamente, de consórcios, fundos de investimentos, sociedades com empresas públicas ou privadas.

As informações constam descritas no Formulário de Referência 2025, versão 2 de 24/06/2025, nos itens 41. - Descrição dos Fatores de Risco 5.1 - Descrição do gerenciamento de riscos e riscos de mercado 5.2 - Descrição dos controles internos 5.3 - Programa de Integridade e 7.1 - Principais características dos órgão de administração e do conselho fiscal do emissor.

As informações constam descritas no Formulário de Referência 2025, versão 2 de 24/06/2025, nos itens 5.1 - Descrição do gerenciamento de riscos
e riscos de mercado 5.2 - Descrição dos controles internos e 5.3 - Programa de Integridade.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Indicação, disponível no site da Companhia, que estabelece requisitos e vedações nas indicações, além de determinar que, na composição global do Conselho de Administração, deverá ser observada a diversidade e complementariedade de experiências profissionais . As indicações dos candidatos a conselheiro de administração são encaminhadas à Gerência de Governança da Companhia a qual instrui um processo contendo toda a documentação do indicado, conforme prevê a legislação. O mesmo é submetido à análise da Diretoria Adjunta de Governança, Riscos e Compliance, do Conselho de Controle de Empresas Estaduais - CCEE, Comitê de Elegibilidade - CE, órgão auxiliar dos acionistas que verifica a conformidade do processo, e por fim, os candidatos são submetidos aos acionistas através de Assembleia Geral para efetiva eleição.

As informações constam descritas no Formulário de Referência 2025, versão 2 de 24/06/2025, no item 7.1 - Principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal, letra - b mecanismos de avaliação de desempenho.

A Companhia não possui um planejamento de sucessão assim considerado, observada a característica de sociedade de economia mista. Entretanto, o Estatuto Social, as Políticas, Regimentos, Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa e o Planejamento Estratégico quinquenal balizam a sucessão. Conforme o artigo 238 da Lei 6.404/1976, a gestão da Companhia é orientada pela política pública estabelecida pelo acionista controlador.

O Programa de Integração para novos conselheiros foi implantado em 2019, com o objetivo de familiarizá-los com a cultura, ambiente e para que sejam apresentados às pessoas chaves e às instalações da Companhia. Desde a eleição, todas as informações relevantes são repassadas aos conselheiros, bem como o conhecimento dos documentos que norteiam a atuação, como o Estatuto Social, Políticas e Códigos e Regimentos. Todos esses elementos corroboram para a atuação, efetividade das discussões e entendimento do negócio.

A Companhia possui a maioria dos conselheiros independentes e, conforme previsão estatutária o Diretor-Presidente integra o Conselho de Administração, bem como um conselheiro representante dos empregados. O calendário anual não prevê sessões exclusivas para os conselheiros externos, no entanto, o Conselho de Administração pode vir a realizar reuniões exclusivas, sempre que entender necessário.

O regimento interno do Conselho de Administração prevê que as atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção
de votos, responsabilidades e prazos. Deverão ser assinadas por todos os presentes.

A Companhia dispõe de um processo anual de avaliação de desempenho dos órgãos de governança, de forma colegiada, bem como de cada um dos seus membros. O diretor-presidente é avaliado também como Conselheiro de Administração. A metodologia prevê a avaliação baseada nas responsabilidades e atividades desempenhadas, em critérios quali-quantitativos, fundamentada nos valores da empresa. A avaliação individual é baseada no desempenho individual, por meio de competências técnicas e comportamentais dos avaliados, o potencial de desenvolvimento individual, a atuação do avaliado, o relacionamento deste com os demais órgãos de governança, o cumprimento de suas atribuições e o entendimento sobre questões chaves da empresa de competência do órgão que atua.

O Conselho de Administração não aprova os resultados das avaliações de desempenho dos executivos, apenas toma conhecimento e pode vir a propor ações de melhorias. Enquanto empresa de economia mista, tendo como acionista controlador o Estado do Paraná, responsável por indicar os membros da Diretoria, não se aplicam proposições quanto à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos, a depender do resultado da avaliação.

A prática de remuneração da Companhia para os agentes de governança, está alinhada às melhores práticas de mercado, observando o Plano de Organização, o Plano de Negócios e o Orçamento Anual, elaborados e aprovados de acordo com o Estatuto Social, com o intuito de estimular o alinhamento dos objetivos à produtividade e à eficiência, mantendo a competitividade no mercado de atuação. A Companhia não possui a referida política, no entanto anualmente a remuneração individual é revisada, de acordo com os critérios e metodologia do Conselho de Controle das Empresas Estaduais - CCEE, responsável por fixar os limites máximos de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários, de acordo com as diretrizes do acionista controlador. O Conselho de Administração tem a competência de analisar e encaminhar a proposta do estudo da remuneração global para deliberação da Assembleia Geral Ordinária.

Os critérios e limites para a remuneração dos executivos da Sanepar são analisados e aprovados pelo Conselho de Controle das Empresas Estatais - CCEE. Na deliberação normativa do Conselho de Controle das Empresas Estatais ("CCEE") nº 1, de 17 de dezembro de 2015, o CCEE fixa, de acordo com as diretrizes do governo, limites máximos de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários.

A Assembleia Geral aprova o montante global da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência, reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

O Comitê de Auditoria Estatutário é um órgão independente, de caráter consultivo e permanente, responsável pela supervisão dos processos de apresentação de relatórios contábeis e financeiros, dos processos de gestão de riscos e controle interno, da atuação dos trabalhos da auditoria independente e da auditoria interna, sendo seu funcionamento e atribuições previstas em sessão específica do Estatuto Social da Companhia e em seu regimento interno. O art. 53 do Estatuto Social prevê 04 membros independentes, sendo um necessariamente conselheiro de administração independente. As recomendações quando ao orçamento estão previstas no art. 54 do Estatuto Social. Conforme estabelecido na Política de Indicação, ao menos 1 membro deve possuir qualificações nas áreas de Contabilidade, Auditoria e Finanças.

A Companhia dispõe de uma estrutura de Auditoria Interna independente, vinculada ao Conselho de Administração e supervisionada pelo Comitê de Auditoria Estatutário.

O Conselho de Administração, em sua 12ª Reunião Extraordinária de 2024, aprovou a revisão da política que estabelece regras de governança e diretrizes gerais para seu processo integrado de gerenciamento dos riscos e de controles internos corporativos, o qual tem como propósito atuar como uma ferramenta incorporada à tomada de decisão da Companhia para o atingimento dos seus objetivos estratégicos. Compete ao Conselho de Administração (i) aprovar diretrizes para o processo integrado de gerenciamento de riscos e controles internos da SANEPAR (metodologia, processos, sistemas, política, padrões e mecanismos de reporte, dentre outros) (ii) aprovar o apetite a risco e tolerância (iii) aprovar os riscos priorizados e seus respectivos planos de resposta e contingência (iv) avaliar periodicamente o portfólio dos riscos estratégicos e as ações mitigatórias reportadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário e pela Diretoria Executiva (v) acompanhar os resultados dos processos de gerenciamento de riscos e de controles internos, por meio de relatórios gerenciais e (vi) implementar e supervisionar a estrutura de controles internos e gerenciamento de riscos estabelecida para garantir o tratamento dos riscos estratégicos priorizados. A política está disponível no site da companhia.

O Conselho de Administração, além de aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos Estratégicos e Controles Internos Corporativos, recebe reporte trimestral do portfólio dos riscos corporativos e as ações mitigatórias reportadas pela Diretoria Executiva com o apoio do Comitê de Gerenciamento
de Riscos, e acompanha os resultados do processo e performance de gerenciamento dos riscos. Aprovado pelo Conselho de Administração em sua 18ª Reunião Extraordinária, em 17 de novembro de 2022, a primeira revisão do Programa de Integridade da Sanepar que é composto por um conjunto de políticas, normas e procedimentos voltados para a prevenção, detecção, monitoramento e resposta em relação aos atos lesivos previstos na legislação, em especial à Lei Anticorrupção, que tem como foco coibir condutas inapropriadas na companhia. O programa aplica-se a todos os agentes de governança, empregados, estagiários, aprendizes, prestadores de serviços alocados fisicamente nas dependências da Sanepar ou atuando em nome dela, servindo de referência para fornecedores, empreiteiros, prestadores de serviço em geral e demais parceiros de negócios e está estabelecido em oito pilares, sendo estes: Governança Riscos Instrumentos Comunicação Gestão da Consequência Terceiros Diversidade e Monitoramento do Programa de Integridade. O Programa de Integridade para Terceiros, em vigência desde 01/03/2023, aprovado na mesma data da implantação, se aplica a todos os terceiros que tenham relação com a Sanepar, assegurando um tratamento de acordo com as diretrizes de integridade da Companhia com empregados, clientes e demais partes que o Fornecedor ou Parceiro de Negócio venha a tratar, e constituído por quatro pilares: Ambiente Íntegro, Due Diligence, Compromissos de Integridade e Monitoramento.

Trimestralmente, a Diretoria Executiva avalia o portfólio dos riscos estratégicos e as ações mitigatórias reportadas pelo Comitê de Gerenciamento de
Riscos, sendo que o último reporte foi concluído em 12 de junho de 2025 na 6ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, referente ao primeiro trimestre de 2025. É de responsabilidade da Diretoria Adjunta de Governança, Riscos e Compliance - DAGRC verificar os resultados alcançados pela implantação do Programa de Integridade da Sanepar. Os resultados deste monitoramento são reportados semestralmente à Diretoria Executiva, ao Comitê de Auditoria Estatutário, ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração para acompanhamento das medidas relacionadas à prevenção e combate dos desvios de conduta, da prática de irregularidades e da ocorrência de atos lesivos. A Auditoria Interna, como 3ª linha, realiza avaliações sobre a efetividade do Programa de Integridade da Companhia. A Diretoria Adjunta de Governança, Riscos e Compliance está vinculada à Diretoria da Presidência, com previsão estatutária de se reportar diretamente ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, em casos de suspeita de envolvimento de integrante da Diretoria Executiva em irregularidades, ou ainda pela omissão em situação a ele relatada.

A Companhia possui um Código de Conduta e Integridade estabelecido com base em sua missão, visão e valores, aprovado e revisado pelo Conselho de Administração. A Companhia conta com um Comitê de Conduta, dotado de independência e autonomia, vinculado diretamente à Diretoria Executiva e com reporte ao Conselho de Administração em casos de envolvimento da Diretoria, com atribuições de I - Verificar admissibilidade, averiguar e instaurar Procedimento Disciplinar Interno para apuração de fato ou conduta que possa configurar descumprimento ao Código de Conduta e Integridade, classificados na categoria grave ou gravíssima, conforme a Tabela de Classificação de Medida Disciplinar do Regulamento Disciplinar II - Analisar casos de desvios de Conduta com a consequente sugestão de medida disciplinar a ser aplicada, quando cabível III - Difundir e consolidar os princípios da conduta ético profissional na Companhia, podendo sugerir à DAGRC alterações e atualizações no Código de Conduta e Integridade, nas Políticas e normativos internos IV - Constituir e convocar grupos de trabalho, quando necessário, para subsidiarem as atividades e decisões do Comitê V - Realizar diligências e solicitar pareceres das áreas, caso julgue necessário a) A qualquer terceiro não envolvido diretamente com processo específico em trâmite no Comitê, somente será dado acesso a documentos e atas respectivos mediante ordem judicial, mantido o direito de anonimato do denunciante, testemunhas e do relator do Procedimento Disciplinar Interno. VI - Cumprir os prazos estabelecidos neste Regimento, bem como nas normas internas a ele correlacionadas, considerando que estes prazos vinculam a atuação do Comitê de Conduta. Em 05/11/2024, foi aprovada na 44ª Reunião da Diretoria Executiva a revisão do Regulamento Disciplinar da Sanepar, com vigência a partir de 01/01/2025, tem por objetivo estabelecer os procedimentos para a tomada de decisão, envolvendo medidas disciplinares decorrentes de violações ao Código de Conduta e Integridade, e ao descumprimento de leis, normas, políticas e demais procedimentos internos. Estão estabelecidos em normativos internos os procedimentos e fluxos para tratamento das denúncias de violação ao Código com o objetivo de dar diretrizes para o sistema de gestão da consequência, definindo ações institucionais de promoção, diagnóstico, apuração e monitoramento de condutas na Companhia, de forma a garantir o tratamento adequado e eficaz das questões de integridade, considerando a atribuição à Diretoria Adjunta de Governança, Riscos e Compliance da gestão das denúncias no âmbito da Companhia e do desenvolvimento/revisão dos normativos relacionados à integridade, incluindo o Código de Conduta e Integridade, com reportes periódicos à Diretoria Executiva, ao Comitê de Auditoria Estatutário e ao Conselho de Administração.

A partir de 2020, a Companhia passou a contar com canal de denúncias conduzido por empresa independente, disponibilizado tanto ao público interno quanto externo, 24 horas por dia, através de linha telefônica gratuita ou pelo site. No exercício de 2024, foi conduzido novo processo licitatório referente à contratação do serviço de canal de denúncias, cuja vigência teve início em janeiro de 2025. A Sanepar repudia qualquer discriminação ou retaliação contra empregados por terem, de boa-fé, comunicado suspeitas de desvios de conduta e violações ao Código de Conduta e Integridade e demais normas aplicáveis. Neste sentido, a Companhia adota mecanismos de proteção das partes envolvidas contra retaliação, mantendo o sigilo e a confidencialidade do autor do relato, do denunciado e daqueles que participarem da investigação sobre a violação relatada, além de permitir o registro da denúncia de forma anônima. As denúncias relatadas são apuradas pela área de Compliance, Comitê de Conduta e Auditoria Interna, consoante à matriz de responsabilidade estabelecida.

As regras de governança da Companhia, formalizadas por meio do Estatuto Social, Regimentos Internos, Políticas e Regulamento Interno de Licitações e Contratos, através da tabela de limite de competências, segregam de forma clara as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, bem como as alçadas de decisão de cada instância. A Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, o Estatuto Social e os regimentos internos dos órgãos estatutários descrevem os procedimentos a serem adotados em eventuais conflitos de interesses.

O Art. 70 do Estatuto Social prevê a prática recomendada, conforme descrito a seguir: O acionista e os membros da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal que, por qualquer motivo, tiverem interesse particular direto, indireto ou conflitante com o da Companhia em determinada deliberação, deverão se abster de participar da discussão e votação desse item, ainda que como representantes de terceiros, fazendo-se constar em ata a razão da abstenção, indicando a natureza e a extensão do seu interesse. O tema também é tratado na Política de Transações com Partes Relacionadas, nos regimentos internos dos órgão de governança e no Código de Conduta e Integridade da Companhia.

Além dos documentos de governança que dispõem sobre as situações de potencial conflito de interesse (art. 70 do Estatuto Social, Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, Regimentos Internos, Código de Conduta e Integridade), não temos formalmente previstos os mecanismos para recebimento e processamento de alegações de conflitos de interesses em relação à votos proferidos em Assembleia. Entretanto, foram implementados mecanismos de identificação de transações com partes relacionadas. Ademais, o capítulo XIV do Estatuto Social, em seu art. 99, dispõe sobre resolução de conflitos por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, de qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal e membros de Comitês Estatutários. A Companhia disponibiliza o canal de denúncias para receber registros de possíveis conflito de interesses.

O Conselho de Administração revisou em 19/12/2024 a Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, que institui os procedimentos a serem observados no âmbito da Companhia, de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas sempre no melhor interesse da companhia, com plena independência e absoluta transparência aos acionistas da Companhia, investidores e ao mercado em geral, consoante as melhores práticas de Governança Corporativa. São vedadas, dentre outras, as transações com partes relacionadas (a) aquelas realizadas em condições diversas às de mercado de forma a prejudicar os interesses da Companhia (b) concessão de empréstimos financeiros ao seu controlador, administradores e às demais Partes Relacionadas da Sanepar (c) a participação de administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia (d) contratação direta, sem licitação, de pessoa jurídica na qual haja administrador ou sócio com poder de direção, familiar de detentor de cargo de administração da Sanepar que atue na área responsável pela demanda ou contratação ou de autoridade a ele hierarquicamente superior no âmbito da Companhia (e) participação em licitações de empresa cujo administrador ou sócio detentor de mais de 5% (cinco por cento) do capital social seja diretor ou empregado da Sanepar, ou ainda, a quem tenha relação de parentesco com diretor da Companhia ou de familiar de empregado da Companhia, que exerça cargo em comissão ou função de confiança, ou de empregado cujas atribuições envolvam a atuação na área responsável pela licitação . A Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia está disponível para consulta no site de relações com investidores. A referida revisão da Política de Partes Relacionadas e Conflito de Interesses se prestou ainda a atualizar as vedações de transações com partes relacionadas.

A Companhia possui Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários revisada e aprovada na 12ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, em 19/12/2024, promovendo reordenação e padronização do documento com a finalidade de aprimoramento das diretrizes.

A Política de Patrocínio foi revisada Diretoria Executiva e aprovada pelo Conselho de Administração em 2019 e está disponível no site da Sanepar através do link https://ri.sanepar.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas .