PBG S/A

O acordo de acionistas da Companhia disciplina que, em relação a determinadas matérias, exaustiva no referido acordo, desde que decididas pelos acionistas controladores em reunião prévia, vinculam o exercício de voto dos administradores (item 4.8 do acordo de acionistas).

O estatuto da Companhia prevê, em seu Art. 43 e seguintes, regras relativas à oferta pública compulsória caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia. Como vantagem percebe-se o incentivo à dispersão acionária e manutenção do nível de liquidez das ações em bolsa. A Companhia atualmente não vislumbra desvantagem no dispositivo.

O estatuto da Companhia prevê um prêmio de 20% sobre o valor justo das ações ou alguns outros critérios definidos em estatuto, em sua maioria com prêmio de 20%.

A Companhia cumpre parcialmente ao item uma vez que não adota política formal de destinação de resultados. Porém, nos artigos 36 e 37 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (a) Serão aplicados 5% na constituição de Reserva Legal, que não excederá os 20% do capital social: (b) Poderá, a critério dos órgãos da Administração, utilizar uma parcela para propor a formação de Reserva de Contingências, (c) (b) Poderá ainda, a critério dos órgãos da Administração, utilizar uma parcela para retenção com base em orçamento de capital previamente aprovado e (d) Dividendo mínimo obrigatório de importância não inferior a 25% do lucro líquido ajustado no mesmo exercício. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas da Companhia prevê que 50% do lucro líquido conforme ajustado nos termos da lei, deverá ser distribuído anualmente aos acionistas. A Companhia entende que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

Nos termos do artigo 21, item (ii) do Estatuto Social da Companhia, dentre as competências do Conselho de Administração, está a de aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e programas para cada uma de suas áreas de atuação.
O Conselho também instituiu o Comitê Estratégico e de Sustentabilidade, com o escopo de direcionar e acompanhar o cumprimento das suas atribuições legais com relação à sustentabilidade dos negócios da Companhia, bem como acompanhar a implantação de políticas, estratégias, ações e projetos que se relacionem ao desenvolvimento sustentável dos negócios da Companhia e seus impactos perante a sociedade.
Também está formalmente constituído o Comitê de Auditoria não estatutário da Companhia, o qual possui dentre suas atribuições assessorar o Conselho de Administração na supervisão das atividades das áreas de Gestão de Riscos e Controles Internos e de Compliance, bem como as atividades da área de Auditoria Interna.
Especificamente a respeito de gestão e controle de riscos, em 28 de abril de 2022, o Conselho de Administração aprovou a Política de Gestão de Riscos da Companhia. A Companhia também conta com a atuação das áreas de Auditoria Interna, Gestão de Riscos e Controles Internos e Compliance, que atuam de forma corporativa e em benefício da Companhia.
Para definir os valores e princípios éticos a Companhia conta com seu Código de Conduta, aprovado pelo Conselho de Administração, que determina as diretrizes para nortear o relacionamento da Companhia perante órgãos públicos, fornecedores, parceiros, clientes, colaboradores e a sociedade em geral.

O Estatuto Social prevê em seu artigo 13, §2.º, que dos membros do Conselho de Administração da Companhia, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, a Companhia conta com três conselheiros independentes, o que corresponde à 42% do total.
Com relação à avaliação e divulgação de conselheiros independentes, o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência a cada um ano, por meio de manifestação introduzida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros.

O Acordo de Acionistas, em seu item 5.2(b) prevê que os membros do Conselho de Administração (i) deverão ser profissionais idôneos, de reputação ilibada e reconhecida competência em sua área de atuação, (ii) deverão poder se dedicar à Companhia em tempo compatível com as suas funções e (iii) não deverão ocupar cargo em sociedade concorrente da Companhia.
Já a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária prevê como requisitos:
a. Reputação ilibada:
b. Alinhamento e comprometimento com os valores e cultura da Companhia, bem como, seu Código de Conduta Ética e políticas internas
c. Isenção de conflito de interesses com a Companhia, incluindo não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia
d. Experiência profissional em cargos estratégicos e. Disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.

Conforme estabelecido na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, o Conselho de Administração e seus membros serão submetidos à uma avaliação de suas atividades ao final de cada mandato, conforme critérios previamente estabelecidos, podendo ser estabelecida periodicidade inferior por deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.

A Companhia não possui um plano de sucessão do diretor presidente. Todavia, a despeito de não possuir um plano formal de sucessão do diretor-presidente, a Companhia, possui processo interno que acompanha e desenvolve o planejamento sucessório das posições chaves.

Apesar de a Companhia não possuir um programa estruturado e formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, a Companhia entende a importância e a necessidade da adoção da prática para desenvolver discussões produtivas em reuniões do Conselho de Administração, como o conhecimento adequado da cultura, de pessoas chave e dos negócios da Companhia. Os membros atuais passaram por uma integração de maneira informal.

A agenda de reuniões do Conselho de Administração não prevê reuniões exclusivas para conselheiros externos.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria. Todavia, compreende a sua importância e função norteadora das atividades diretivas. Diversos pontos relativos às responsabilidades de cada Diretor são definidos no Estatuto da Companhia.

A eleição dos membros da Diretoria será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável. A proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá levar em consideração as avaliações individuais anuais de performance que consideram o desempenho e o potencial do Diretor.

A eleição dos membros da Diretoria será realizada conforme previsto no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável. A proposta de reeleição dos membros da Diretoria deverá levar em consideração as avaliações individuais anuais de performance que consideram o desempenho e o potencial do Diretor.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Com relação à prática acima a Companhia destaca que para a remuneração variável da Diretoria, são levadas em consideração a sua performance, as metas globais da Companhia e as metas de cada departamento. Dessa forma, a remuneração variável da Diretoria Estatutária está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário, possui Regimento Interno, constituído na RCA de 16 de março de 2022, segue os requisitos do Regulamento do Novo Mercado, e tem como atribuições, de acordo artigo 3 do Regimento Interno:
3. ATRIBUIÇÕES
3.1. O Comitê de Auditoria tem as seguintes atribuições:
1) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço:
2) acompanhar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade e adequação dos serviços
prestados às necessidades da Companhia: (b) da área de controles internos da Companhia e (d) da área de elaboração das demonstrações
financeiras da Companhia
3) supervisionar a área de auditoria interna da Companhia
4) avaliar e monitorar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos (b) das informações trimestrais, demonstrações
intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia, inclusive Notas Explicativas, relatórios da Administração e parecer dos Auditores
Independentes e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras
5) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia nas suas diversas atividades
6) avaliar e monitorar, juntamente com a Administração da Companhia e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes
relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações
7) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:
(a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas e
(b)quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia
8) acompanhar as denúncias recebidas pelo canal de Denúncias e o cumprimento do Código de Ética e Conduta
9) acompanhar as atividades relacionadas ao "Compliance".

A Companhia atualmente não possui uma política de contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes.

A Companhia possui uma área de auditoria interna, que está vinculada ao Comitê de Auditoria, que é um órgão do Conselho de Administração.

O processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia é baseado em modelos reconhecidos no mercado, nas diretrizes da "ISO 31000:2018 -
Princípios e Diretrizes da Gestão de Riscos" e "COSO ERM - Enterprise Risk Management". A abordagem do processo de gerenciamento de riscos busca prevenir, mitigar e tratar todo e qualquer tipo de risco que possa impactar na estratégia e continuidade da Companhia, assegurando que os riscos e seus impactos sejam considerados no processo de decisão, conforme metodologia e etapas descritas a seguir: i)Entendimento dos objetivos estratégicos: ii)Identificação e documentação dos riscos: iii)Tipologia dos riscos iv)Análise e priorização dos riscos v)Resposta aos riscos vi)Comunicação dos riscos vii)Proposição de indicadores e controles internos viii)Monitoramento ix)Melhoria contínua
Maiores informações sobre a estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos adotados pela Companhia são apresentadas na Seção 5 do Formulário de Referência e na Política de Gestão de Riscos, disponível no site de RI da Companhia.

O processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia é baseado em modelos reconhecidos no mercado, nas diretrizes da "ISO 31000:2018 -
Princípios e Diretrizes da Gestão de Riscos" e "COSO ERM - Enterprise Risk Management". A abordagem do processo de gerenciamento de riscos busca prevenir, mitigar e tratar todo e qualquer tipo de risco que possa impactar na estratégia e continuidade da Companhia, assegurando que os riscos e seus impactos sejam considerados no processo de decisão, conforme metodologia e etapas descritas a seguir: i)Entendimento dos objetivos estratégicos: ii)Identificação e documentação dos riscos: iii)Tipologia dos riscos iv)Análise e priorização dos riscos v)Resposta aos riscos vi)Comunicação dos riscos vii)Proposição de indicadores e controles internos viii)Monitoramento ix)Melhoria contínua
Maiores informações sobre a estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos adotados pela Companhia são apresentadas na Seção 5 do Formulário de Referência e na Política de Gestão de Riscos, disponível no site de RI da Companhia.

A diretoria supervisiona periodicamente as atividades das áreas de Gestão de Riscos e de Controles Internos, bem como as atividades da área de Compliance através de metas e indicadores. O Comitê de Auditoria também realiza um acompanhamento junto às áreas, mas não há uma rotina de prestação de contas pela diretoria ao Conselho de Administração sobre esses temas.

A Companhia possui um Comitê interno de Ética, não vinculado ao Conselho de Administração, e este comitê é composto por membros nomeados pelo Diretor Presidente, dentre colaboradores da Companhia que ocupem cargos de Diretoria, Gerência das áreas de Recursos Humanos e Jurídico, entre outros, bem como representem as diferentes unidades de negócios da Companhia.
As atividades do Comitê de Ética e o status geral do Canal de Denúncias são reportados trimestralmente ao Comitê de Auditoria, vinculado ao Conselho de administração.

A Companhia possui um canal de denúncias independente, denominado Canal de Ética, que pode ser utilizado tanto por colaboradores quanto por terceiros. Esse canal é amplamente divulgado na intranet da Companhia e pode ser acessado por call center (0800 580 2831) ou por meio de site disponibilizado exclusivamente para esse fim (https://canalintegro.com.br/Portobello).
A Companhia garante o anonimato aos denunciantes, bem como o sigilo das informações e dos relatos feitos por meio do Canal de Ética. O canal é gerido por uma empresa terceirizada, que recebe as denúncias e dá o encaminhamento adequado, com a utilização de sistemas e procedimentos de controles que asseguram o sigilo e a confidencialidade da denúncia.
A Companhia não tolera nenhum tipo de retaliação contra qualquer pessoa, interna ou externa, que comunique de boa-fé uma violação ou suspeita de violação de qualquer norma jurídica ou do Código de Conduta Ética, conforme expressamente previsto neste documento e na Política de Proteção e Segurança do Denunciante de Boa-fé. As apurações internas são conduzidas pela área de Compliance ou pela área de Auditoria Interna, a depender da natureza da denúncia, conforme estabelecido em procedimentos internos.

A Companhia informa que os assuntos relacionados à identificação e administração de conflitos de interesse são tratados no âmbito do Conselho de Administração, não havendo regras formais sobre o tema.

Estas regras estão previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas. Atualmente está em fase de aprovação a Política geral de Prevenção à Conflitos de Interesses, dispondo acerca de outras situações que possam implicar em conflitos de interesses.

Conforme disposto no item 12.2(d) do Formulário de Referência da Companhia (versão 1, entregue em 31.05.2021) dado que a Companhia não apresenta uma política para administração de conflitos de interesses.

A Companhia mantém uma política específica que trata de relações entre Partes Relacionadas, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de abril de 2022. Esta política visa estabelecer regras para assegurar que todas as decisões envolvendo transações com partes relacionadas sejam tomadas considerando os interesses da Companhia, em observância às regras e normativos internos, pronunciamentos contábeis,
disposições da Comissão de Valores Mobiliários e legislações pertinentes em vigor.
Esta política aplica-se a todos os membros da administração e colaboradores da PBG S/A, de suas controladas, coligadas e subsidiárias (Portobello Grupo).
Nos termos da Política de transações entre partes relacionadas, compete:
1) Ao Conselho de Adminstração: Deliberar sobre as transações com partes relacionadas envolvendo Montante Relevante e nos demais casos previstos nesta Política, após manifestação do Comitê de Auditoria e em conformidade com as competências atribuídas pela legislação aplicável ou Estatuto Social. Aplicar as medidas disciplinares cabíveis ao descumprimento da Política, após recomendação do Comitê de Auditoria:
2) Ao Comitê de Auditoria: Avaliar e monitorar as transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e avaliar e recomendar as medidas aplicáveis no caso de descumprimento desta Política:
3) Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores: Manter atualizada e disponibilizar base de dados de Pessoas com Influência Relevante na
administração da Companhia e respectivos Membros Próximos da Família para uso da Controladoria na identificação de eventuais fornecedores que sejam entidades relacionadas ou tenham pessoas físicas consideradas partes relacionadas em seus quadros. Divulgar, nos termos estabelecidos pela regulamentação em vigor, a transação ou conjunto de transações, conforme aplicável, com partes relacionadas à CVM - Comissão de Valores Mobiliários e ao mercado
4) Pessoas com Influência Relevante: Manter atualizada a base de dados de suas informações junto à Vice-Presidência de Finanças e Relações com Investidores, declarando anualmente, e sempre que sobrevir qualquer alteração, informações sobre os Membros Próximos da Família ou empresas nas quais possuam participação societária, controle ou influência significativa, nos termos desta Política
5) Controladoria: Estabelecer rotina de identificação e reporte de fornecedores que possuam em seu quadro de administração Pessoas com Influência Relevante na administração da Companhia, ou respectivos Membros Próximos da Família, de acordo com base disponibilizada pela VicePresidência de Finanças. Elaborar as notas explicativas em conformidade com os pronunciamentos contábeis aplicáveis sobre as transações entre a Companhia e partes
relacionadas para o público externo
6) Compliance: Esclarecer dúvidas sobre o conteúdo desta Política e regras para transações com partes relacionadas. Realizar procedimentos de apuração interna relacionados aos conflitos de interesses reais, potenciais ou aparentes identificados de acordo com esta Política. Encaminhar para conhecimento da Vice-Presidência de Finanças e de Relações com Investidores, e para avaliação e deliberação pelo Comitê de Auditoria, todas as situações identificadas em desacordo com esta Política e demais casos expressamente especificados
7) Gestores: Diligenciar que as transações sob sua gestão sejam realizadas em conformidade com o previsto nesta Política. Manter disponível toda a documentação pertinente às transações com partes relacionadas, incluindo, mas não se limitando, os orçamentos, propostas, justificativas, contratos e seus aditivos, boletins de medição de serviços, notas fiscais, indicadores, entre outros.
Ainda, a Companhia esclarece que observa em todas as transações com partes relacionadas os requisitos do artigo 122, inciso "x", da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), com relação aos valores envolvidos na celebração das transações com partes relacionadas e a competência para análise e aprovação das mesmas, conforme as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 28.04.2022, devidamente divulgada nos websites da Companhia, CVM e B3, que está em conformidade com todas as orientações deste código.

A Companhia possui atualmente apenas uma política formalizada sobre suas contribuições voluntárias de produtos. As contribuições políticas em nome da Companhia são expressamente vedadas pelo Código de Conduta Ética.

As contribuições políticas em nome da Companhia são expressamente vedadas pelo Código de Conduta Ética.