PBG S/A

Não adota: O acordo de acionistas da Companhia disciplina que, em relação a determinadas matérias, exaustiva no referido acordo, desde que decididas pelos acionistas controladores em reunião prévia, vinculam o exercício de voto dos administradores (item 4.8 do acordo de acionistas).

Adota parcialmente: A companhia utiliza a assembleia geral como um canal para comunicar a condução dos negócios, conforme previsto. No entanto, até a AGO de 2025, ainda não possui um manual específico voltado à participação dos acionistas nas assembleias gerais. A administração reconhece a importância dessa ferramenta e está atuando na elaboração de um material que possa facilitar e estimular a participação dos acionistas nesses eventos.

 Adota: O artigo 45 do Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deve manifestar-se sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações, por meio de parecer fundamentado. Tal manifestação contempla os impactos estratégicos, a conveniência da oferta, e os planos do ofertante, o que assegura análise crítica da medida de defesa e de seus parâmetros, conforme a prática recomendada.

Adota parcialmente: O estatuto da Companhia prevê um prêmio de 20% sobre o valor justo das ações ou alguns outros critérios definidos em estatuto, em sua maioria com prêmio de 20% (art. 43 e art.44).

Adota: Os artigos 36 a 38 do Estatuto Social regulam a destinação de resultados, incluindo reserva legal, retenção de lucros e distribuição de dividendos.
Não adota: Não há uma política formal aprovada pelo conselho de administração que defina parâmetros objetivos, periodicidade ou critérios como fluxo de caixa livre ou lucro ajustado.

Adota: O Regimento do Conselho de Administração prevê em seu artigo 12 que são atribuições do Conselho (dentre outras atribuições): a. Discutir, formatar, definir claramente o propósito, os princípios e valores da organização e zelar por eles b. Preservar, reforçar ou, caso necessário, promover transformações na cultura e na identidade da organização c. Dar o direcionamento estratégico, monitorar e apoiar a diretoria na implementação das ações estratégicas d. Estimular a reflexão estratégica constante e manter-se atento às mudanças no ambiente de negócios, buscando garantir a capacidade de adaptação da organização e. Fortalecer continuamente as competências organizacionais, adicionar novas que sejam necessárias para enfrentar desafios estratégicos ou, então, reformulá-las para adaptar a organização às mudanças externas. n. Assegurar que a diretoria identifique, mitigue e monitore os riscos da organização, bem como a integridade do sistema de controles internos o. Garantir que os temas de sustentabilidade estejam vinculados às escolhas estratégicas, aos processos decisórios, aos impactos na cadeia de valor e aos relatórios periódicos. q. Assegurar a busca e a implementação de tecnologias e processos inovadores que mantenham a organização competitiva, atualizada às práticas de mercado e de governança. s. Revisar periodicamente as práticas de governança da organização. Adicionalmente, a Companhia monitora as atividades de gestão de riscos, controles internos e compliance através do Comitê de Auditoria.

Adota parcialmente: O Estatuto Social prevê em seu artigo 13, §2.º, que dos membros do Conselho de Administração da Companhia, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, a Companhia conta com três conselheiros independentes, o que corresponde à 42% do total. Com relação à avaliação e divulgação de conselheiros independentes, o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência a cada um ano, por meio de manifestação introduzida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros.

Adota: O Acordo de Acionistas, em seu item 5.2(b) prevê que os membros do Conselho de Administração (i) deverão ser profissionais idôneos, de reputação ilibada e reconhecida competência em sua área de atuação, (ii) deverão poder se dedicar à Companhia em tempo compatível com as suas funções e (iii) não deverão ocupar cargo em sociedade concorrente da Companhia. Já a Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária prevê como requisitos: a. Reputação ilibada b. Alinhamento e comprometimento com os valores e cultura da Companhia, bem como, seu Código de Conduta Ética e políticas internas c. Isenção de conflito de interesses com a Companhia, incluindo não ocupar cargo em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente à Companhia d. Experiência profissional em cargos estratégicos e. Disponibilidade razoável de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumidas.

Adota parcialmente: Conforme estabelecido na Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, o Conselho de Administração e seus membros serão submetidos à uma avaliação de suas atividades ao final de cada mandato, conforme critérios previamente estabelecidos, podendo ser estabelecida periodicidade inferior por deliberação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral. Até 2025, este processo foi executado internamente e de maneira informal pelo Presidente do Conselho de Administração. A partir de 2025, o ciclo de avaliação será realizado de maneira formal e com apoio externo estruturado.

Adota Parcialmente: A Companhia possui processo interno que desenvolve e acompanha o planejamento sucessório das posições chaves, incluindo a posição de diretor-presidente, onde considera o desempenho, competências e potencial ao longo do tempo, para desenvolver e acelerar a prontidão de potenciais sucessores para ocupar no futuro estas posições.

Adota Parcialmente: A Companhia conduz a integração de novos membros do Conselho de Administração considerando as agendas estabelecidas em seu calendário de governança. a Companhia entende a importância e a necessidade da adoção da prática para desenvolver discussões produtivas em reuniões do Conselho de Administração, como o conhecimento adequado da cultura, de pessoas chave e dos negócios da Companhia. Os membros atuais passaram por uma integração informal.

Adota: As regras para o funcionamento do Conselho de Administração estão previstas em seu Regimento Interno. As atribuições do Presidente do Conselho estão previstas no Artigo 13 do referido Regimento e as regras de substituição estão previstas no Artigo 14, seria Artigo 18 paragrafo 3ª.
Adota parcialmente: As medidas para prevenção de conflitos de interesses estão previstas nas Políticas de Transações com Partes Relacioandas e Prevenção ao Conflito de Interesses e no Artigo 17 prevê a antecedência mínima de 5 (cinco) dias para a convocação das reuniões, bem como o dever de o Conselheiro comparecer previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição.

Adota parcialmente: A Companhia estabelece um calendário anual para as atividades do Conselho.
Não adota: O Estatuto Social (Artigo 16) o Regimento Interno do Conselho (Artigo 15) prevê a realização de 4 (quatro) reuniões ordinárias.

Não adota: A agenda de reuniões do Conselho de Administração não prevê, atualmente, reuniões exclusivas para conselheiros externos. Além disso, não há previsão específica sobre esse tema no Estatuto Social da companhia.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Adota parcialmente: A Diretoria possui a atribuição de executar a Política de Gestão de Riscos, conforme item 4.3 da Política. No entanto, não há uma rotina específica para acompanhamento da política. Com relação aos mecanismos, processos e programas de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional, a Diretoria executa suas funções, com espaço para melhoria nos impactos das atividades a Companhia na sociedade e no Meio Ambiente.

Adota Parcialmente: As atribuições e limites da atuação da Diretoria estão previstos no Estatuto da Companhia. Não é adotado um regimento próprio.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Adota: O procedimento está previsto na Política de Remuneração do Grupo.
Obs.: Política de remuneração aprovada (ver aqui: https://ri.portobello.com.br/Download.aspx?Arquivo=FfXfnIZcOAxA4k3RHQtuzQ==&linguagem=pt)

Obs.: Política de remuneração aprovada (ver aqui: https://ri.portobello.com.br/Download.aspx?Arquivo=FfXfnIZcOAxA4k3RHQtuzQ==&linguagem=pt)

Com relação à prática acima a Companhia destaca que para a remuneração variável da Diretoria, são levadas em consideração a sua performance, as metas globais da Companhia e as metas de cada departamento. Dessa forma, a remuneração variável da Diretoria Estatutária está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período.

Adota: A Companhia possui um Comitê de Auditoria não estatutário (em processo de se tornar estatutário na revisão do Estatuto Social), possui Regimento Interno, constituído na RCA de 16 de março de 2022, segue os requisitos do Regulamento do Novo Mercado, e tem como atribuições, de acordo artigo 3 do Regimento Interno: 3. ATRIBUIÇÕES 3.1. O Comitê de Auditoria tem as seguintes atribuições: 1) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço: 2) acompanhar as atividades: (a) dos auditores independentes, a fim de avaliar a sua independência, a qualidade e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia: (b) da área de controles internos da Companhia: e (d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia: 3) supervisionar a área de auditoria interna da Companhia: 4) avaliar e monitorar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos: (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia, inclusive Notas Explicativas, relatórios da Administração e parecer dos Auditores Independentes: e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras: 5) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia nas suas diversas atividades: 6) avaliar e monitorar, juntamente com a Administração da Companhia e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações: 7) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas: e (b)quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras da Companhia: 8) acompanhar as denúncias recebidas pelo canal de Denúncias e o cumprimento do Código de Ética e Conduta: 9) acompanhar as atividades relacionadas ao "Compliance".

Adota Parcialmente: O Conselho Fiscal da Companhia possui regimento interno próprio, que define sua estrutura (Capítulo II - Composição), descreve seu funcionamento (Capítulo IV - Funcionamento) e estabelece os papéis e deveres de seus membros (Capítulo V - Direitos e Deveres).

Adota Parcialmente: Os pareceres do Conselho Fiscal da Companhia são divulgados em conjunto com os atos e fatos a que se referem, como os pareceres publicados em conjunto com as Demonstrações Financeiras Trimestrais da Companhia. A Cia. está atuando na revisão do processo para realizar a publicação das atas em documento apartado.

Não adota: A Companhia não possui uma política de contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes. A Companhia está atuando na elaboração de uma política específica neste sentido.

Adota: A Companhia possui uma área de auditoria interna, que está vinculada ao Comitê de Auditoria, que é um órgão do Conselho de Administração.

Adota: A Companhia possui uma Política aprovada pelo Conselho de Administração que prevê o processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia, a abordagem do processo de gerenciamento de riscos (prevenção, mitigação e tratamento), conforme metodologia e etapas descritas a seguir: i)Entendimento dos objetivos estratégicos: ii)Identificação e documentação dos riscos: iii)Tipologia dos riscos: iv)Análise e priorização dos riscos: v)Resposta aos riscos: vi)Comunicação dos riscos: vii)Proposição de indicadores e controles internos: viii)Monitoramento: ix)Melhoria contínua Maiores informações sobre a estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos adotados pela Companhia são apresentadas na Seção 5 do Formulário de Referência e na Política de Gestão de Riscos, disponível no site de RI da Companhia.

Adota parcialmente: A política prevê que cabe ao Conselho de Administração: (i) Dar o direcionamento estratégico e apoiar a Diretoria na implementação das ações estratégicas referente à Gestão de Riscos na Portobello (ii) Assegurar que a gestão identifique, mitigue e monitore os riscos da organização, bem como a integridade do sistema de controles internos (iii) Assegurar que o Comitê de Auditoria e o Comitê Executivo de Riscos monitorem e contribuam para mitigação dos riscos da organização, bem como a integridade dos processos e procedimentos de Controles Internos.
Não adota: A Política não prevê o suporte à Diretoria no monitoramento dos riscos relacionados ao programa de integridade/conformidade da Companhia.

    Adota parcialmente: A Política prevê a revaliação de maturidade do ambiente de Gestão de Riscos anualmente ou pontualmente, se aplicável.
Não adota: A Política não prevê o acompanhamento periódico das atividades do programa de integridade/conformidade.

Adota: (i) possui Comitê de Ética (ii) o Comitê atua na avaliação de denúncias de risco alto e médio (temas não trabalhados diretamente com a gestão), promovidas contra colaboradores em geral, exceto diretoria estatutária (iii) o comitê avalia o resultado de apurações internas realizadas pela área de compliance e propõe medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.
Não adota: (i) o Comitê de Ética está vinculada à diretoria estatutária (ii) o Comitê de Ética acompanha o status dos treinamentos do Código de Conduta Ética, mas as suas revisões e atualizações são promovidas pela área de Compliance (iii) o Comitê de Ética não possui orçamento próprio ou autonomia funcional, estando vinculado à Diretoria (iv) de acordo com procedimentos internos, as denúncias relacionadas à Diretoria Estatutária e Conselho de Administração devem ser encaminhadas ao Comitê de Auditoria.

Adota: os itens (i) e (iv) constam no Código de Conduta Ética.
Adota parcialmente: os itens (ii) e (iii) estão previstos na Política de Transações com Partes Relacionadas e na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia.

Adota: o canal de denúncias: (i) é independente, administrado pela Iaux Brasil (ii) o sistema de gestão das denúncias é apenas acessado pela área de Compliance e pelo Comitê de Ética, tendo autonomia e imparcialidade na condução das apurações (iii) garante o anonimato, não sendo coletados dados de contato, exceto quando o denunciante optar, nem endereços de IP, registros telefônicos, gravações ou quaisquer outros dados que permitam a identificação do denunciante.
Não adota: (i) as diretrizes de funcionamento não foram aprovadas pelo Conselho de Administração (ii) a tempestividade no tratamento das denúncias depende das ações da gestão responsável pela aplicação das medidas disciplinares, não havendo autonomia expressa da área de Compliance ou do Comitê de Ética na execução das ações corretivas. A Companhia está atuando na revisão de sua estrutura de Compliance em 2025 e na formalização de instrumentos para assegurar maior autonomia e independência do Comitê de Ética.

Adota: A companhia possui uma política de prevenção ao conflito de interesses que classifica situações reais, potenciais e aparentes com base em uma matriz objetiva, contando também com medidas de tratamento para cada nível de risco identificado. Temas envolvendo o Conselho de Administração são abordados pela Política de Transações com Partes Relacionadas.
Adota parcialmente: As funções (papéis e responsabilidades) dos agentes de governança não estão formalizadas na íntegra. Os Comitês de assessoramento e a Auditoria Interna possuem regimento próprio. A diretoria estatutária e as áreas de compliance, riscos e controles internos não possuem regimento próprio, estando seus papéis difundidos nas políticas do Grupo. A Companhia está atuando na formalização de papéis e responsabilidades para todos os agentes de governança em 2025.

Adota: Previsto nas Políticas de Transações com Partes Relacionadas e de Prevenção ao Conflito de Interesses, ambas públicas e divulgadas na intranet corporativa e site de relações com investidores.

Não adota: Embora a Companhia possua uma Política de Prevenção de Conflitos de Interesses, ela não contempla um procedimento específico para a administração dos conflitos nas votações submetidas à assembleia geral. A Companhia está atuando na revisão das Políticas Corporativas e a implementação de procedimentos específicos para processamento de alegações em conflitos de interesses é um dos itens que será tratado na revisão.

Adota parcialmente: Os procedimentos estão previstos na Política de Transações com Partes Relacionadas. Atualmente a companhia não especifica quais transações devem ser aprovadas pelo conselho, tratando o tema de forma genérica e abrangendo todas as transações. Não há previsões neste sentido no Estatuto Social. A Companhia está revisando a sua Política de Transações com partes relacionadas e está avaliando a necessidade de alterações neste sentido.

Adota: A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 28/04/2022. A Política prevê: (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
Não adota: A Política não contém (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

Adota: A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação de Informações aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 28.04.2022, devidamente divulgada nos websites da Companhia, CVM e B3, que está em conformidade com todas as orientações deste código.

Adota parcialmente: A Companhia possui atualmente apenas uma política formalizada sobre suas doações de produtos. As contribuições políticas em nome da Companhia são expressamente vedadas pelo Código de Conduta Ética.

As contribuições políticas em nome da Companhia são expressamente vedadas pelo Código de Conduta Ética.