TUPY SA

O Conselho de Administração, mediante assessoramento do Comitê de Governança Corporativa, (que teve suas atribuições absorvidas em 2023 pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Governança), em reunião realizada em 24.06.2022 examinou e discutiu o atual mecanismo de defesa, seus gatilhos de acionamento e parâmetros de preço e confirmou o entendimento de que tais aspectos encontram alinhados com as melhores práticas de governança.
O entendimento do Conselho de Administração é de que o gatilho de acionamento da OPA (aquisição de 30% das ações de emissão da Companhia) e parâmetros para definição do preço das ações (o maior entre: (i) o maior preço pago pelo adquirente nos 12 meses anteriores: (ii) o maior preço de emissão das ações praticado em eventual aumento de capital, mediante distribuição pública ou privada (exceto aquele decorrente do plano de opção de compra de ações aprovado pelo Conselho de Administração, se for o caso), ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, atualizado pelo IPCA ou (iii) a cotação unitária média ponderada de fechamento das ações durante o período de 90 dias anteriores à realização da OPA) não impõem desvantagens excessivas à eventual mudança do poder de controle, protegem a manutenção de níveis adequados de liquidez das ações da Companhia e estão de acordo com os melhores interesses da Companhia e de seus acionistas.

O Estatuto Social da Companhia não prevê o acréscimo de prêmios ou ágio sobre os valores a serem pagos no âmbito de uma OPA.

A Companhia adota política interna de destinação de resultados, por meio da qual o Conselho de Administração estabelece diretrizes que deverão suportar a proposta de distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio.
A proposta de distribuição elaborada pela Administração considera, dentre outros a preservação da capacidade de investimento em projetos estratégicos, nível de alavancagem e estrutura de capital alvo, manutenção do caixa mínimo previsto na política de gestão financeira e cumprimento das covenants financeiras.
A despeito de tais mecanismos serem considerados suficientes pela Administração, a política é avaliada à luz da atual conjuntura macroeconômica global e evolução da legislação sobre o tema e, se for caso, são implementadas revisões pertinentes considerando as melhores práticas de governança.

(i) Impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: O compromisso para a gestão sustentável do ponto de vista econômico, ambiental e social, permeia a definição da estratégia de negócio da Companhia através dos ciclos do planejamento de longo prazo orientados pelo Conselho de Administração que, desde o ano de 2015, contou com o assessoramento do Comitê de Estratégia e Inovação na identificação de novas demandas, negócios potenciais e inciativas relacionadas à pesquisa e inovação tecnológica.
Com efeito, com o propósito de fortalecer sua atuação estratégica na agenda ESG da Companhia e conferir maior eficiência na atuação de forma integrada de seus Comitês de Assessoramento, o Conselho de Administração criou, em 2023, o Comitê de Estratégia, Inovação e Sustentabilidade (que absorveu as atribuições do antigo Comitê de Estratégia e Inovação e do Comitê de Sustentabilidade) e o Comitê de Pessoas, Cultura e Governança (que absorveu as atribuições do Comitê de Pessoas e Remuneração e do Comitê de Governança Corporativa).
Com o mesmo propósito, desde 2022, o Conselho de Administração examina e aprova a publicação dos relatórios de Sustentabilidade anual, no modelo Global Reporting Initiative, compartilhando com os seus stakeholders os principais destaques de suas atividades e ações de sustentabilidade.
As ações da Companhia são guiadas com base em matriz de materialidade, estabelecida com o propósito de definir as prioridades do negócio, conectadas à sua estratégia.
Ainda, em 2021 e nos primeiros meses de 2022, a Companhia reafirmou seus valores e posicionamento no âmbito ESG - Environmental, Social and Governance, obtendo reconhecimentos, como o selo WOB - Women on Board.
As iniciativas aqui destacadas, entre outras, refletem a preocupação e a consciência da Companhia e seus Administradores quanto à importância dos aspectos ESG, sobretudo, diante da aceleração das transformações tecnológicas, ambientais, geopolíticas e socioeconômicas, e tem por objetivo aprimorar o sistema de governança no que se refere à definição das estratégias dos negócios e avaliação dos impactos das suas atividades na sociedade e no meio ambiente.
(ii) Sistemas de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos, Plano de Integridade e Compliance: O Conselho de Administração avalia a exposição da Companhia a riscos mediante a discussão da matriz de riscos prioritários e respectivos planos de ação, que são trimestralmente atualizados pelos gestores e previamente reportados ao Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário.
A Política de Gestão de Riscos e Controles Internos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 27/08/2014 e revisada pela última vez em 24/06/2022.
A avaliação da eficácia dos Controles Internos é realizada pela área de auditoria interna, mediante a aplicação de Testes de Efetividade ou Test of Effectiveness (ToE) e reportada em seu curso de progresso ao Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e ao Conselho de Administração.
O Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário participa das discussões entre a Companhia e os auditores independentes e reporta ao Conselho de Administração os pontos registrados na respectiva carta de controles.
O Conselho Fiscal toma conhecimento dos resultados dos testes de efetividade realizados pela Auditoria Interna e é periodicamente atualizado sobre as conclusões dos auditores independentes a respeito do exame dos controles internos.
A Companhia possui estrutura integrada de GRC (Governança, Risco e Compliance), distribuída em áreas específicas de Gestão de Riscos e Controles Internos, Compliance, Governança Corporativa e Auditoria Interna, sendo as três últimas vinculadas ao Conselho de Administração, com fronteiras de atuação formal e adequadamente determinadas. Maiores detalhes sobre os sistemas de gestão de Riscos e Controles Internos podem ser obtidos no item 5 do Formulário de Referência da Companhia (versão entregue no dia 24/05/2023).
(iii) Valores e Princípios Éticos: o Código de Ética e Conduta foi publicado pela Companhia a nível global em fevereiro de 2014, tendo seu conteúdo sido ratificado pelo Conselho de Administração em agosto de 2018. A última revisão do Código de Ética e Conduta foi aprovada pelo Conselho de Administração em dezembro de 2021.
Todos os funcionários da Companhia, membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e dos Comitês de Assessoramento passam por treinamento sobre os seus termos.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração seja composto por 7 ou 9 membros dos quais, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser independentes, procedendo-se o arredondamento para o número inteiro imediatamente superior, quando o cálculo do percentual resultar em número fracionário.
Apesar de não haver previsão expressa no Estatuto Social referente à avaliação e divulgação, pelo Conselho de Administração, da relação de Conselheiros Independentes da Companhia, a caracterização de membros do Conselho de Administração como independentes, nos termos do artigo 26 do Estatuto Social, deverá ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, a Companhia divulga anualmente quem são seus Conselheiros independentes por meio de seu Formulário de Referência e o Conselho de Administração realiza, desde 2014, processo de autoavaliação anual, o qual avalia os aspectos de independência dos Conselheiros na sua atuação e responsabilidades.
A Companhia se vincula às regras do Novo Mercado, as quais a Administração entende serem suficientemente restritivas.

A política de indicação de membros do Conselho de Administração foi aprovada no ano de 2018 e revisada em 2022, para incluir as regras aplicáveis para a indicação dos membros de Comitês, de forma a assegurar que estejam em conformidade com a legislação e com normas e regulamentos que orientam a matéria.
De acordo com a política, a indicação dos Conselheiros e membros dos Comitês de Assessoramento observará o que dispõe o Estatuto Social da Tupy, o Regimento Interno do Conselho de Administração, além dos requisitos legais previstos nos artigos 118, 146 e 147 da Lei nº 6.404 de 1976 (Lei das S.A.), assegurando os interesses dos acionistas e do mercado. Serão indicados para o Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento profissionais qualificados, dotados de adequada experiência (técnica, profissional, acadêmica) e alinhados aos valores da Companhia e dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Ética e Conduta da Tupy.
A indicação deverá considerar, ainda, critérios como: reputação ilibada, disponibilidade de tempo para o exercício da função, complementaridade de competências e, sempre que possível, diversidade, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança, além da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, incluindo, mas não se limitando, as condições previstas na Resolução CVM nº 80 de 29 de março de 2022.
O acionista que submeter a indicação de membro do Conselho de Administração deverá apresentar, no mesmo ato: cópia do instrumento de declaração de desimpedimento, nos termos da Resolução CVM nº 80 de 29 de março de 2022, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas: e o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa ou ocupou em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias e o atendimento aos requisitos da política de indicação.
Todas as informações dos candidatos recebidas serão devidamente divulgadas pela Companhia ao mercado, nos termos da Resolução CVM nº 81 de 29 de março de 2022.
Cabe destacar que, desde 2021, a Companhia mantém o selo de certificação da Women on Board ("WoB") - iniciativa independente, apoiada pela ONU Mulher, que chancela companhias que adotam políticas de boas práticas no ambiente corporativo e incentivo à liderança feminina e reconhecem, valorizam e divulgam a existência de ambientes corporativos com a presença de mulheres em conselhos de administração ou conselhos consultivos.
O Conselho de Administração da Companhia, que possui nove membros, é composto por duas mulheres, todas com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2025.
A composição integral e atualizada dos Conselhos e Comitês da Companhia, com o currículo resumido de todos os membros, consta no site de Relações com Investidores (www.tupy.com.br/ri) e no Formulário de Referência (versão entregue no dia 24/05/2023).

O Conselho de Administração, desde 2014, e os seus Comitês de Assessoramento, desde 2015, realizam um processo de autoavaliação anual de forma colegiada e individual do Presidente do Conselho de Administração, dos Coordenadores dos Comitês e do Governance Officer, conduzida por empresa de consultoria especializada no assunto.
Desde o exercício de 2018, os membros do Conselho Fiscal também passaram a realizar o processo de autoavaliação, com escopo específico às suas atribuições e competências no âmbito do sistema de governança.
Desde 2022 (ano-base 2021) o processo de autoavaliação do Conselho de Administração e Comitês considera, além da autoavaliação dos órgãos como colegiados, a avaliação individual dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês, contemplando as seguintes dimensões: (i) para o Conselho de Administração: a) cumprimento do mandato: b) composição e estrutura c) processos e estrutura de apoio d) dinâmica e efetividade e) contribuições e f) engajamento ESG e (ii) para os Comitês de Assessoramento: a) execução do mandato b) dinâmica do time c) composição e estrutura d) processos e) contribuições e f) planos de ação.
Maiores detalhes sobre o processo podem ser obtidos no item 7.1 "b" do Formulário de Referência da Companhia (versão entregue no dia 24/05/2023).

O Plano de Sucessão do Diretor Presidente foi aprovado pelo Conselho de Administração em 2016.
A Administração, com apoio de empresa de consultoria externa especializada, conduziu trabalho de atualização de seu mapa de sucessão, incluindo o mapeamento de potenciais sucessores para, além do cargo de Diretor Presidente, de demais executivos chave. A aprovação da última atualização do plano de sucessão pelo Conselho de Administração ocorreu na reunião realizada em 26 de janeiro de 2023.

O Plano de Integração aprovado em dezembro de 2016 pelo Conselho de Administração e revisado em 2023, estabelece o seguinte:
i) Recebimento de informações necessárias para o exercício de suas funções:
- Documentos:
- Atas de reuniões dos órgãos de governança (CA, CF e Comitês) e da Diretoria Executiva dos últimos 12 meses:
- Ata da última Assembleia Geral Ordinária
- Código de Ética e Conduta
- Composição dos órgãos de governança (contatos dos membros)
- Dados para e treinamento para acesso ao portal de governança corporativa.
- Demonstrações Financeiras do exercício anterior
- Estatuto Social consolidado
- Formulário de Referência
- Informações financeiras trimestrais (ITR) divulgadas nos últimos 12 meses
- Informe de Governança Corporativa
- Macroestrutura Organizacional
- Planejamento Estratégico Plurianual
- Planos anuais de atividades do Conselho de Administração e Comitês
- Políticas Corporativas:
- Regimento Interno do Conselho de Administração
- Regimento Interno do Conselho Fiscal
- Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento
- Regimento Interno da Diretoria Executiva
- Relatório de avaliação do Conselho de Administração e Comitês
- Relatório de Sustentabilidade
- Relatório sobre as principais ações judiciais da Companhia
- Relatório de analistas de mercado
- Orçamento Anual
- Mapa de Riscos
- Apresentações a investidores (Tupy Day - três últimas apresentações)
- Mapa de Sucessão
- Estratégia de Remuneração e Metas individuais de ICP (Incentivo de Curto Prazo) da Diretoria Estatutária
- Plano de ILP (Incentivo de Longo Prazo)
- Avaliação Individual e assessments dos Diretores Estatutários e,
- Biografia (Bio) dos Diretores Estatutários.
ii) Apresentação às pessoas chave da organização
- Reuniões presenciais, conjunta e individual, com as seguintes pessoas:
- Presidente do Conselho de Administração
- Diretoria Executiva e equipe
iii) Visita acompanhada às instalações da Companhia

De acordo com o Regimento Interno do Conselho de Administração, os votos dos Conselheiros, orais ou escritos, serão tomados pelo Presidente, imediatamente após o encerramento dos debates, consignando-se na respectiva ata o resultado da votação. Qualquer Conselheiro poderá apresentar declaração de voto, escrita ou oral, no momento em que estiver sendo processada a votação ou registrar sua divergência ou ressalva, quando for o caso.

O Diretor-Presidente e os Vice-Presidentes são avaliados anualmente em processo conduzido pelo Conselho de Administração com apoio do Comitê de Pessoas, Cultura e Governança (que foi criado em 2023 e assumiu as atribuições do Comitê de Pessoas e Remuneração), a partir de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.
A última avaliação individual referente às metas financeiras e não financeiras do Diretor Presidente, referente ao exercício de 2022, ocorreu nas reuniões do Comitê de Pessoas e Remuneração de 15 de março de 2023 e do Conselho de Administração de 27 de março de 2023.
A última avaliação referente às metas financeiras e não financeiras dos demais Diretores Estatutários, referente ao exercício de 2022, ocorreu nas reuniões do Comitê de Pessoas e Remuneração (atual Comitê de Pessoas, Cultura e Governança) de 15 de março de 2023e do Conselho de Administração de 27 de março de 2023.

O Diretor-Presidente e os Vice-Presidentes são avaliados anualmente em processo conduzido pelo Conselho de Administração com apoio do Comitê de Pessoas, Cultura e Governança (que foi criado em 2023 e assumiu as atribuições do Comitê de Pessoas e Remuneração), a partir de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração.
A última avaliação individual referente às metas financeiras e não financeiras do Diretor Presidente, referente ao exercício de 2022, ocorreu nas reuniões do Comitê de Pessoas e Remuneração de 15 de março de 2023 e do Conselho de Administração de 27 de março de 2023.
A última avaliação referente às metas financeiras e não financeiras dos demais Diretores Estatutários, referente ao exercício de 2022, ocorreu nas reuniões do Comitê de Pessoas e Remuneração (atual Comitê de Pessoas, Cultura e Governança) de 15 de março de 2023e do Conselho de Administração de 27 de março de 2023.

Em março de 2021, o Conselho de Administração aprovou, e a Companhia divulgou aos seus acionistas e ao mercado em geral, a Política de Remuneração dos Administradores e membros de Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, que se encontra disponível na internet, no site de relações com investidores (www.tupy.com.br/ri), e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Todas as informações da citada Política podem ser obtidas no item 8 do Formulário de Referência da Companhia (versão entregue no dia 24/05/2023).

A remuneração se baseia no desempenho e sustentabilidade financeira, bem como na promoção da retenção e motivação da diretoria executiva, tanto no curto quanto nos médio e longo prazos, através de remunerações fixa e variável em espécie e ações.
Cabe ressaltar que, nos exercícios de 2021, 2022 e 2023, o Conselho de Administração aprovou metas focadas em temas socialmente responsáveis para remuneração variável de curto prazos dos executivos, buscando fortalecer os pilares estratégicos de segurança e excelência operacional e a responsabilidade corporativa com a Sociedade, ampliando o compromisso da Companhia com a temática ESG - Environmental, Social and Governance.

A estrutura de incentivos da Companhia leva em consideração atribuições, responsabilidades e riscos associados às atividades de cada cargo.
O Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Pessoas, Cultura e Governança (que foi criado em 2023 e assumiu as atribuições do Comitê de Pessoas e Remuneração), é o órgão responsável pela definição da proposta da verba orçamentária destinada à remuneração da Administração (Conselho de Administração e Diretoria Estatutária), do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e do Conselho Fiscal (Verba Global Anual da Remuneração) a ser submetida à Assembleia Geral.
Uma vez aprovada pela Assembleia Geral, a verba global anual da remuneração da administração é individualizada pelo Conselho de Administração. Nenhum Diretor estatutário da Companhia é responsável pela definição de sua própria remuneração.
Os Diretores não estatutários estão sujeitos às regras gerais dispostas na Consolidação das Leis do Trabalho e não possuem qualquer influência na definição de suas respectivas remunerações.

O Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deverá instalar Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário em caráter permanente. As práticas estão integralmente previstas no Estatuto Social da Companhia e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário aprovado pelo Conselho de Administração em 30.04.2020 e revisado em 18.10.2021, que se encontram disponíveis na internet, no site de relações com investidores (www.tupy.com.br/ri), e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. De destacar a exigibilidade prevista em regimento interno, de que a Coordenação do Comitê seja feita por Conselheiro de Administração indicado pelo grupo de acionistas minoritários.

A área de auditoria interna da Companhia está estruturada de modo corporativo para atendimento das unidades no país e no exterior.
O plano de trabalho da auditoria interna é avaliado e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, mediante manifestação do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, e os resultados dos trabalhos são reportados mensalmente ao referido Comitê e semestralmente ao Conselho de Administração, ocasião em que a adequação de sua estrutura é avaliada com base no plano de trabalho, bem como no porte e na complexidade dos negócios da Companhia.
O item xxv do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia estabelece que compete ao Conselho de Administração "nomear e destituir os responsáveis pela secretaria de governança, pela auditoria interna e pelo comitê de ética e conduta, os quais se subordinarão diretamente ao Conselho de Administração nestas respectivas funções".

A Companhia possui política de gerenciamento de riscos e controles internos aprovada pelo Conselho de Administração. A política foi aprovada pelo Conselho de Administração em agosto de 2014 e sua última revisão foi aprovada, também pelo Conselho de Administração, em junho de 2022. Nela estão inclusas: as diretrizes para a gestão de riscos e controles internos alinhada à estratégia corporativa, detalhamento dos processos adotados para Gestão de Riscos, finalidade e objetivo dos Controles Internos, e atribuições e responsabilidades dos órgãos de governança em relação à matéria.
A Política de Gestão de Riscos e Controles Internos encontra-se disponível na internet, no site de relações com investidores (www.tupy.com.br/ri), e na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e suas informações podem ser obtidas no item 5 do Formulário de Referência da Companhia (versão entregue no dia24/05/2023).

De acordo com processo ratificado pelo Conselho de Administração, os controles são periodicamente avaliados pelas áreas de negócio em processo de control self assessment organizado pela área de Gestão de Riscos e Controles Internos, após o que, a efetividade é testada pela área de Auditoria Interna, considerando critérios de maturidade dos controles por área.
As ações de compliance e o Programa de Integridade são implementados por área dedicada à matéria, com reporte ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário e monitoradas por este e pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Governança (que foi criado em 2023 e assumiu as atribuições do Comitê de Pessoas e Remuneração).
No ano de 2021, a área de Compliance concluiu processo de mapeamento dos riscos de compliance (Compliance Risk Assessment), que foi conduzido com suporte de empresa de consultoria externa especializada e sob acompanhamento do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, cujos resultados, após reportados ao Conselho de Administração, são adotados como referência para execução do Programa de Integridade/conformidade (compliance) da Companhia.

Ao longo do monitoramento trimestral dos riscos pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos são constantemente avaliados e criticados pela Diretoria sob a égide das melhores práticas. Sendo identificada oportunidades de aprimoramento, as respectivas ações são pontualmente implementadas.
Neste sentido, cabe destacar que em junho de 2022 o Conselho de Administração, por iniciativa da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, procedeu à revisão da política de gestão de riscos e controles internos e do sistema de monitoramento dos riscos.
O Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário se reúne mensalmente com as áreas de Gestão de Riscos e Controles Internos e Compliance e a última reunião que tratou sobre a estrutura de controles internos e respostas aos riscos, bem como da execução do Programa de Integridade/conformidade (compliance), com o devido reporte ao Conselho de Administração, ocorreu no dia 18 de julho de 2023.

A Companhia possui Comitê de Ética e Conduta composto por um grupo de funcionários, nomeados pelo Conselho de Administração mediante recomendação do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, representando os setores de Recursos Humanos, Jurídico, Gestão de Riscos e Controles Internos, Compliance, Comunicação e Operação. As principais funções, dentre outras, são de legitimar e disseminar os princípios éticos da Companhia, zelar pelo cumprimento do Código de Ética e Conduta, do Estatuto Social e das Políticas Internas da Companhia, bem como da legislação em geral, com relação aos seus aspectos éticos, assegurar o aprimoramento constante do Código de Ética e Conduta e dos Canais de Denúncias e deliberar sobre as denúncias acerca de potencial ou efetivo descumprimento dos princípios éticos.
A disseminação, treinamentos e atualização do Código de Ética e Conduta, bem como a gestão do Sistema de Ética da Companhia, são de responsabilidade da área de Compliance.
A vinculação direta do Comitê de Ética e Conduta ao Conselho de Administração foi efetivada no âmbito da reforma estatutária de 23.10.2019, passando a ser atribuição do Conselho a nomeação e destituição dos membros do referido Comitê.

Os Canais de Denúncias da Companhia são administrados por empresa terceirizada e independente, que registra todas as denúncias recebidas. As denúncias podem ser anônimas e é assegurada a confidencialidade das informações.
A área de Compliance encaminha as denúncias para apuração e, após concluída esta etapa, apresenta ao Comitê de Ética e Conduta para deliberação. A Companhia possui uma Norma de Tratamento e Apuração de Denúncias, aprovada pelo Conselho de Administração, que garante a não retaliação e anonimato aos denunciantes, bem como a apuração e adoção de providências tempestivas.
Os indicadores e informações sobre as manifestações recebidas são levados ao conhecimento dos Comitês de Pessoas, Cultura e Governança (que foi criado em 2023 e assumiu as atribuições do Comitê de Pessoas e Remuneração), no que diz respeito a questões comportamentais, e de Auditoria e Riscos Estatutário, do Conselho de Administração e do Conselho de Fiscal em periodicidades distintas.
As denúncias de fraude ou corrupção são reportadas ao Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário que, por sua vez, deve comunicar ao Conselho de Administração aquelas cometidas pela administração da Companhia, qualquer que seja o valor, e cometidas por empregados ou contratados, quando relevantes.

Todos os órgãos da governança possuem regimentos internos próprios com definição clara de funções, papéis e responsabilidades.
As atribuições do Conselho de Administração são definidas pelo Estatuto Social e por seu Regimento Interno e as alçadas de atuação da Diretoria Executiva são estabelecidas pelo Conselho de Administração por meio de política própria.

Em outubro de 2018, o Conselho de Administração revisou a Política de Transações com Partes Relacionadas, vigente desde setembro de 2015, para, além de outros aprimoramentos pontuais, detalhar o tratamento que deve ser dado às situações de conflito de interesse nos termos das recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa e do Regulamento do Novo Mercado da B3.
O Regimento Interno do Conselho de Administração expressamente veda ao Conselheiro intervir em operações que tenham interesse conflitante com a Companhia ou com qualquer empresa controlada, devendo, na hipótese, consignar as causas do seu impedimento em ata.
Por fim, cabe ressaltar que, em outubro de 2017, a Diretoria Executiva implementou norma interna de conflito de interesses, a qual teve sua mais recente revisão em setembro de 2021, aplicável a todos os funcionários da Companhia e de suas subsidiárias, terceiros que mantêm relação direta ou indireta com a Companhia ou seus representantes. A citada norma foi objeto de ampla divulgação e treinamento perante seus colaboradores.
Todos os colaboradores da Companhia firmam termo de adesão e compromisso ao Código de Ética e Conduta e à norma de conflito de interesses e declaração de potenciais e reais conflitos de interesses.

Todas as Assembleias Gerais da Companhia são acompanhadas pelo Governance Officer, por membros do departamento Jurídico e, a depender da complexidade das deliberações, também por advogados externos especializados, os quais são plenamente habilitados para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

As diretrizes gerais para as transações que envolvam a Companhia ou suas sociedades subsidiárias e pessoa que possa ser considerada Parte Relacionada são estabelecidas pela Política de Transações com Partes Relacionadas, conforme informado no item 5.2.2 do presente informe.
Nos termos do artigo 34, item iv, alínea "e" do Estatuto Social da Companhia, compete ao Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, na qualidade de órgão vinculado ao Conselho de Administração: "avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas".
A Administração entende que a previsão do assunto em documento específico, com diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, como também com previsão estatutária de avaliação e monitoramento contínuo da política pelo Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, é suficiente para atender o melhor interesse da Companhia e acionistas.

Todas as regras recomendadas no item 5.3.2 estão previstas na Política de Transações com partes Relacionadas e Situações de Conflito de Interesse da Companhia.
As propostas de contratação de operações que configurarem Transação com Parte Relacionada deverão ser submetidas à deliberação da Diretoria Estatutária, acompanhadas dos elementos necessários à análise da aderência da transação às diretrizes da referida política.
Transações com Partes Relacionadas que individualmente ou em conjunto ultrapassem o valor de R$ 5 milhões, ou que possam expor a Companhia a riscos significativos ou incomuns, conforme avaliação da Diretoria Estatutária, deverão ser submetidas à deliberação do Conselho de Administração, mediante parecer prévio do Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário, devem, preferencialmente, ser embasadas por laudos de avaliação independentes nos termos recomendados pelo item 5.3.2.

A Política de Informações e Negociação de Valores Mobiliários foi aprovada em janeiro de 2013 e sua última revisão foi realizada pelo Conselho de Administração em julho de 2022 para, dentre outros aspectos, adequação à Resolução CVM nº 44/2021, que revogou a Instrução CVM 358/2002.
Neste sentido, como controle para monitoramento das negociações, podem ser destacados: (i) checagem mensal da base acionária da Companhia com vistas a identificar eventuais movimentações realizadas pelos administradores e pessoas ligadas, conforme art. 11 da Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021: (ii) questionamento mensal dos administradores e pessoas ligadas sobre qualquer negociação com valores mobiliários emitidos pela Companhia, realizada em seu nome ou por seu cônjuge/convivente/dependente, ou por empresa na qual detenha participação na condição de sócio (controlador direto ou indireto) e (iii) com apoio da Gerência de Governança Corporativa e da Diretoria Jurídica da Companhia, a eventual ocorrência dos períodos de vedações previstos no art. 14 da Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021 é prontamente informada pela Diretoria de Relações com Investidores às pessoas envolvidas.

A Política de Doações e Patrocínios foi aprovada pelo Conselho de Administração em 31 de julho de 2023 e tem como objetivo estabelecer as diretrizes e vedações para a realização de doações e patrocínios pela Companhia, a fim de assegurar a aderência aos princípios éticos e normativos internos, à legislação aplicável e aos princípios e melhores práticas de Governança Corporativa. A Política de Doações e patrocínio se encontra disponível na internet, no site de relações com investidores (www.tupy.com.br/ri).