WETZEL S.A.

A companhia está dentro do limite de ações ordinárias e preferenciais determinado por lei. As ações ordinárias dão direito a voto e as preferenciais, embora não tenham direito à voto, possuem rendimento superior em 10% mais que ações ordinárias.

A Diretoria da Companhia utiliza a Assembleia para a comunicação da condução dos negócios, contudo, não houve, até a presente data, a confecção de um manual específico para o cumprimento da recomendação descrita no item.

Tendo em vista que a Companhia abriu seu capital em momento anterior à égide do Novo Mercado e possui controle acionário definido, não houve previsão de tal mecanismo em caso de mudança de controle. No entanto, a Companhia entende que, caso ocorra alguma das hipóteses descritas no item 1.5.1, serão aplicadas ao caso todas as normas e legislação pertinente para dirimir quaisquer eventuais problemas relativos à mudança no controle acionário.

Tendo em vista que a Companhia abriu seu capital em momento anterior à égide do Novo Mercado e possui controle acionário definido, não houve previsão de tal mecanismo em caso de mudança de controle. No entanto, a Companhia entende que, caso ocorra alguma das hipóteses descritas no item 1.6.1, serão aplicadas ao caso todas as normas e legislação pertinente para dirimir quaisquer eventuais problemas relativos à mudança no controle acionário.

Os princípios apontados na prática recomendada em tela já são aplicados pela Companhia, entretanto, ressalta-se que, no tocante à revisão do sistema de governança corporativa, não é realizado de com a periodicidade anual. Tendo em vista a situação econômico-financeira da Wetzel, demonstra-se demasiado custoso manter um órgão específico de governança corporativa sujeito à revisão e análise anual por parte do Conselho de Administração.

A Wetzel atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária vinculando que o Conselho de Administração seja composto por membros externos. Contudo, a composição do Conselho de Administração, atualmente, já engloba conselheiros independentes.

A eleição dos membros da Companhia é submetida a AGE para efetiva eleição de acordo com a legislação vigente . Todas as informações dos candidatos recebidas serão devidamente divulgadas pela Companhia ao mercado, nos termos da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009.

Tanto a Lei 6.404/76 (Art. 143, § 1º), quanto o Estatuto Social da Companhia (Artigo 18), permitem a cumulação de cargos entre a Diretoria e o Conselho de Administração. Tendo em vista as novas tendências do mercado, a Companhia realizará um estudo acerca da viabilidade de se adotar a Prática Recomendada pelo IBGC.

Em que pese a Companhia não possua, formalmente, um processo anual de avaliação de desempenho dos conselheiros, está realizando estudos e planejamento destinado à uma futura adequação desse procedimento.

A companhia ainda não possui um planejamento de sucessão. Consoante a metodologia a ser aplicada na avaliação dos Administradores, a Companhia fará estudos para a implantação do Plano de Sucessão.

O Programa de Integração de novos conselheiros está em desenvolvimento, entretanto, buscamos direcionar o acesso aos principais temas para o entendimento do negócio da companhia, cujo conteúdo é adequado a cada membro que a ser integrado. Esse programa é estruturado de forma individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com as indústrias em que operamos e conta com a introdução aos executivos-chave da organização, visita em operações e apresentação sobre as principais alavancas dos negócios da Companhia.

A Companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a esse princípio, pois todas as definições concernentes ao Conselho de Administração da Companhia encontram-se devidamente pavimentadas nos artigos 14 ao 22 do Estatuto Social. Em eventual situação que exceda o previsto estatutariamente, será aplicada a legislação e normas pertinentes ao caso para dirimir as dúvidas.

Apesar de não definir anualmente um calendário de reuniões ordinárias, a sistemática de convocação extraordinária do Conselho de Administração da Companhia, na prática, supre todas as necessidades relativas à administração e o regular exercício do conselho. Via de regra, as reuniões do conselho são realizadas trimestralmente, para analisar os resultados trimestrais da Companhia.

As reuniões ocorrem com a presença de todos os integrantes, podendo admitir a presença dos Diretores Executivos, quando necessário. Não há, portanto, necessidade em criar-se uma sessão específica para os conselheiros externos, visto que, somente participam executivos e convidados quando estritamente convocados.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

As atribuições e deveres da Diretoria estão devidamente estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, especificamente entre os artigos 23 a 28.

A Wetzel cumpre parcialmente com a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos em seu Estatuto Social, nos artigos 23 a 28. No Estatuto estão objetivamente estabelecidas as competências do Diretor Presidente no parágrafo primeiro do artigo 25, ficando a cargo Conselho de Administração definir as funções e as responsabilidades para os demais diretores. Com essa estrutura de atribuições não pré-fixadas em estatuto e delimitadas com base nas avaliações feitas pelo Conselho de Administração sobre a situação da Companhia, a diretoria tem a possibilidade de atuar de forma mais alinhada com as necessidades da Companhia, as quais são mutáveis a depender de fatores como a situação político-econômica do Brasil.

A Companhia realizará estudo dedicado à apuração da necessidade de se implementar, formalmente, tal procedimento de avaliação. Contudo, essa prática já é realizada por ser atribuição do conselho de administração.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de remuneração da administração formalmente aprovada. O montante global de remuneração dos administradores é definida pela Assembleia Geral, sendo posteriormente dividida pelo Conselho de Administração.

Em que pese não haja vinculação entre a remuneração com cumprimento de metas, baseia-se no desempenho e sustentabilidade financeira da Companhia, bem como na promoção da retenção e motivação da diretoria executiva.

Uma vez aprovada pela Assembleia Geral, a verba global anual da remuneração da administração é individualizada pelo Conselho de Administração. Nenhum Diretor estatutário da Companhia é responsável pela definição de sua própria
remuneração.

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário. Havendo necessidade em sua instalação, será devidamente estudado e estabelecido em concordância com a legislação e as práticas do mercado.

Em que pese a Companhia não possua tal política formalmente aprovada, tais práticas são observadas quanto à contratação dos auditores independentes.

A auditoria independente se reporta diretamente ao conselho de administração. A companhia não possui comitê de auditoria.

A Companhia não possui setor de auditoria interna.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, utilizam-se os princípios destacados no item para direcionar as decisões relativas ao tema.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

A avaliação da eficácia de políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, não é realizada formalmente a cada ano pela diretoria. Contudo, sempre que realizada é destinada ao Conselho de Administração para que delibere acerca do relatório.

A Companhia possui Comitê de Ética e Conduta composto por um grupo representando os setores de Recursos Humanos, Jurídico e, inclusive, funcionários em geral, cuja principal função, dentre outras, é promover os princípios e condutas da Companhia e receber, avaliar e deliberar sobre denúncias recebidas e propor medidas corretivas.

A Companhia adota parcialmente o princípio destacado no item, pois o Código de Ética e Conduta não prevê, especificamente, o conflito de interesses entre a abstenção de membro do conselho do administração ou afins. De toda sorte, em havendo tal situação, utiliza-se-ão as práticas comuns do mercado e as normas atinentes ao caso fático.

O canal de denúncias da companhia, em que pese seja dotado de independência, autonomia e imparcialidade, não é realizado por empresa terceirizada.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

A publicidade da Governança Corporativa da Companhia se dá através dos Informes e Relatórios encaminhados para a CVM e amplamente disponibilizados.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Considerando que a Companhia abriu seu capital em período anterior à entrada do Novo Mercado, seu Estatuto Social não previu exaustivamente todas as medidas que, hodiernamente, são praticadas pelo Mercado.

Apesar da Wetzel não possuir política de transações com partes relacionadas formalmente aprovada, os princípios destacados no item são utilizadas para nortear eventuais transações com partes relacionadas.

Considerando a farta regulamentação provida pela CVM, mormente o que se refere aos princípios elencados no item, a Companhia entende ser suficiente para nortear a politica de negociação de valores mobiliários emitidos por ela.

Tendo em vista que a Companhia se encontra em Recuperação Judicial, não há previsão de contribuições voluntárias ou destinação de recursos para atividades políticas.

Tendo em vista que a Companhia se encontra em Recuperação Judicial, não há previsão de contribuições voluntárias ou destinação de recursos para atividades políticas.