WETZEL S.A.

A Companhia está dentro do limite de ações ordinárias e preferenciais determinado por lei. As ações ordinárias dão direito a voto e as preferenciais, embora não tenham direito a voto, possuem rendimento em 10% superior às ações ordinárias.

A Diretoria da Companhia utiliza a Assembleia para comunicar a condução dos negócios, e, embora não possua um manual específico para o cumprimento desta recomendação, a Companhia publica, como anexo da Proposta da Administração para a AGO, orientações para participação na mesma. Assim sendo, considerando a clareza e a objetividade de suas publicações, não vislumbra a necessidade de um manual específico.

Tendo em vista que a Companhia abriu seu capital em momento anterior à égide do Novo Mercado e possui controle acionário definido, não houve previsão de tal mecanismo em caso de mudança de controle. No entanto, a Companhia entende que, caso ocorra alguma das hipóteses descritas no item 1.5.1, serão aplicadas ao caso todas as normas e a legislação pertinente para dirimir eventuais problemas relativos à mudança no controle acionário.

Tendo em vista que a Companhia abriu seu capital em momento anterior à égide do Novo Mercado e possui controle acionário definido, não houve previsão de tal mecanismo em caso de mudança de controle. No entanto, a Companhia entende que, caso ocorra alguma das hipóteses descritas no item 1.6.1, serão aplicadas ao caso todas as normas e a legislação pertinente para dirimir eventuais problemas relativos à mudança no controle acionário.

As estratégias do negócio, a perenidade, os riscos, os valores e princípios éticos são observados pelo Conselho Conselho de Administração e aplicados pela Companhia, entretanto, a revisão do sistema de governança corporativa não é realizada com a periodicidade anual. Porquanto, tendo em vista a situação econômico-financeira da Companhia, demonstra-se demasiado custoso manter um órgão específico de governança corporativa sujeito à revisão e análise anual por parte do Conselho de Administração.

A Companhia atende parcialmente esse princípio, pois não possui previsão estatutária determinando que o Conselho de Administração seja composto por membros externos. Contudo, a composição do Conselho de Administração, atualmente, já engloba conselheiros independentes.

A eleição dos membros da Companhia é submetida a AGO para efetiva eleição de acordo com a legislação vigente. Todas as informações dos candidatos recebidas são devidamente divulgadas pela Companhia ao mercado, nos termos da Resolução CVM 81/2022.

Em que pese os Conselheiros sejam avaliados constantemente pelos próprios acionistas, a Companhia ainda não possui um processo formal de avaliação de desempenho dos mesmos, porém está avaliando a implantação futura desse procedimento.

A Companhia ainda não possui um planejamento de sucessão. Entretanto, assim como no caso da avaliação dos Administradores, a Companhia está estudando a implantação do Plano de Sucessão.

A Companhia não adota essa prática, entretanto, busca direcionar o acesso aos principais temas para o entendimento do negócio, cujo conteúdo é adequado a cada membro a ser integrado. Atualmente a integração de novos conselheiros é realizada de forma individual, a depender do nível de familiaridade de cada um com as indústrias em que a Companhia opera, e conta com a introdução aos executivos-chave da organização, visita em operações, bem como apresentação sobre as principais alavancas dos negócios da Companhia.

A Companhia adota parcialmente as recomendações relacionadas a esse princípio, pois todas as definições do Conselho de Administração encontram-se devidamente estabelecidas nos artigos 14 ao 22 do Estatuto Social. Para qualquer situação que exceda o previsto estatutariamente, a fim de dirimir eventuais dúvidas, serão aplicadas a legislação e as normas pertinentes ao caso.

Apesar de não definir anualmente um calendário de reuniões ordinárias, a sistemática de convocação extraordinária do Conselho de Administração da Companhia supre todas as necessidades relativas à administração e o regular exercício do conselho. Via de regra, as reuniões do conselho são realizadas trimestralmente, para analisar os resultados da Companhia.

As reuniões ocorrem com a presença de todos os integrantes do conselho, podendo admitir a presença dos Diretores Executivos, quando necessário. Não há, portanto, necessidade em criar-se uma sessão específica para os conselheiros externos, visto que, somente participam executivos e convidados quando estritamente necessário e desde que sejam convocados para tanto.

O Conselho de Administração adota essa prática em todas as reuniões, nas quais são confeccionadas atas com a descrição da ordem do dia, deliberações, presenças e votos, incluindo eventuais abstenções.

As atribuições e deveres da Diretoria estão devidamente estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, especificamente entre os artigos 23 a 28.

A Companhia cumpre parcialmente a recomendação desse item, pois apesar de não possuir um Regimento Interno para Diretoria Estatutária, a estrutura, o funcionamento e a definição das funções e responsabilidades desse órgão de administração estão estabelecidos em seu Estatuto Social, nos artigos 23 a 28. No Estatuto estão estabelecidas as competências do Diretor Presidente, conforme parágrafo primeiro do artigo 25, ficando a cargo do Conselho de Administração definir as funções e as responsabilidades para os demais diretores. Com essa estrutura flexível, as atribuições da Diretoria podem ser ajustadas conforme as avaliações do Conselho de Administração sobre a situação da Companhia, permitindo uma atuação mais alinhada às necessidades mutáveis da organização, influenciadas por fatores como a situação político-econômica do Brasil.

A avaliação do Diretor Presidente é realizada, anualmente, pelo Conselho de Administração, inexistindo processo formal para tanto. Entretanto, a Companhia está analisando a viabilidade de implementar, formalmente, tal procedimento de avaliação.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Atualmente a Companhia não possui uma política de remuneração da administração formalmente aprovada. O montante global de remuneração dos administradores é definido pela Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição individual do valor global aprovado nos termos do Estatuto Social.

Em que pese não haja vinculação entre a remuneração com cumprimento de metas, esta baseia-se no desempenho e sustentabilidade financeira da Companhia, bem como na promoção da retenção e motivação da diretoria executiva.

Uma vez aprovada pela Assembleia Geral, a verba global anual da remuneração da administração é individualizada pelo Conselho de Administração. Nenhum Diretor estatutário da Companhia é responsável pela definição de sua própria remuneração.

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário. Entretanto, havendo necessidade em sua instalação, será devidamente estudado e estabelecido em concordância com a legislação e as práticas do mercado.

O Conselho Fiscal não está instalado.

Em que pese a Companhia não possua tal política formalmente aprovada, referidas práticas são observadas na contratação dos auditores independentes.

A auditoria independente se reporta diretamente ao Conselho de Administração. A Companhia não possui comitê de auditoria.

A Companhia não possui setor de auditoria interna.

Atualmente, a Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, utilizam-se os princípios destacados no item para direcionar as decisões relativas ao tema.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

A avaliação da eficácia de políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos não é realizada formalmente a cada ano pela Diretoria. Contudo, sempre que realizada é destinada ao Conselho de Administração para que delibere acerca do relatório.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

A Companhia adota parcialmente o princípio destacado no item, pois o Código de Ética e Conduta não prevê, especificamente, o conflito de interesses entre a abstenção de membro do Conselho de Administração ou afins. De toda sorte, a Companhia zela para que não ocorra conflito de interesses ou vazamento de informações de qualquer natureza, porém, em havendo tais ocorrências, utilizar-se-ão as práticas comuns do mercado e as normas atinentes ao caso fático.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Não há uma política de Governança aprovada e divulgada pela Companhia. Contudo, a publicidade da Governança Corporativa da Companhia se dá através dos Informes e Relatórios encaminhados à CVM e amplamente disponibilizados ao público.

Ao responder "Sim" para este item, não é necessário apresentar justificativa.

Considerando que a Companhia abriu seu capital em período anterior à entrada do Novo Mercado, seu Estatuto Social não previu exaustivamente todas as medidas que, hodiernamente, são praticadas pelo Mercado.

Apesar da Companhia não possuir política de transações com partes relacionadas formalmente aprovada, os princípios destacados no item são utilizadas para nortear eventuais transações com partes relacionadas.

Considerando a farta regulamentação provida pela CVM, mormente o que se refere aos princípios elencados no item, a Companhia entende ser suficiente para nortear a política de negociação de valores mobiliários emitidos por ela.

A Companhia não efetua contribuições financeiras, diretamente ou por terceiros, a ocupantes ou candidatos a cargos públicos, bem como a partidos políticos. Da mesma forma, a Companhia não custeia atividades de influência em decisões de políticas públicas.

A Companhia não efetua contribuições financeiras, diretamente ou por terceiros, a ocupantes ou candidatos a cargos públicos, bem como a partidos políticos. Da mesma forma, a Companhia não custeia atividades de influência em decisões de políticas públicas.