KLABIN S.A.

O capital social da Klabin S.A. ("Companhia" ou "Klabin") é composto por ações ordinárias e ações preferenciais, e estas têm direito de voto apenas nas hipóteses previstas em lei e no art. 14 do Estatuto Social da Companhia. Vide link para consulta:
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/d25140fc-2319-2b45-f0dc-db46378ac284?origin=2
A Klabin é uma companhia centenária cujas origens remontam ao início das suas atividades pelos seus acionistas controladores. Atualmente a Klabin Irmãos S.A. e a Niblak Participações S.A. são titulares em conjunto de 52,23% das ações ordinárias da Companhia. As demais ações de emissão da Companhia, ordinárias e preferenciais, são detidas pelos outros acionistas diretamente ou por meio de certificados de depósito de ações ("Units"), que concentram atualmente o maior volume de negociação e liquidez da Companhia, inclusive integrando a carteira teórica do índice Ibovespa da B3- Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
As Units (KLBN11) são compostas por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais e conferem aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia por elas representadas, inclusive os direitos de voto em assembleia geral (mais informações sobre as características das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, vide item 18.1 do Formulário de Referência. Vide link para consulta:
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/d40795c4-31d8-8405-9e26-f667a73d451b?origin=1
Dessa forma, a estrutura de capital da Companhia propicia a existência de papéis com liquidez e com direitos políticos e patrimoniais atrativos a todos os investidores que adquiram Units e uma estrutura de comando exercida por um grupo de controle sólido e coeso, com visão e compromisso de longo prazo que favorecem o adequado desenvolvimento da Klabin.

O Acordo de Acionistas de Klabin Irmãos S.A. e Niblak Participações S.A. prevê que os conselheiros de Klabin S.A. eleitos por tais sociedade devem votar conforme deliberado nas reuniões do Conselho de Administração de Klabin Irmãos S.A.
Tal disposição visa à estabilidade e à coesão do grupo de controle na condução dos negócios da Companhia e tem se revelado relevante para a longevidade da Companhia, nos seus mais de cem anos de atividades.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia (Art. 20, "a"), compete ao Conselho de Administração, dentre outras coisas, fixar os objetivos dos negócios da Companhia e de suas controladas, orientando a Diretoria sobre a formulação dos planos a médio e longo prazos e aprovando os planos de desenvolvimento e de expansão, bem como os investimentos necessários à sua execução.
A estratégia dos negócios da Companhia é tratada nas reuniões do Conselho de Administração e implementada pela Diretoria e demais colaboradores da Companhia, que têm ciência dos princípios e valores que a pautaram, estabelecidos no Código de Conduta, e inclusive das Políticas de Sustentabilidade e de Gestão de Riscos, atualmente em revisão.
A Companhia possui uma Política de Sustentabilidade, que pauta a atuação da administração por princípios éticos e visando a criação contínua de valor por meio do equilíbrio entre as esferas econômica, social e ambiental. Das florestas às embalagens, existe um modelo de autossuficiência, respeito ao meio ambiente e estímulo ao desenvolvimento das comunidades que integra toda a cadeia produtiva da Companhia. A Companhia é referência em sustentabilidade e possui diversas certificações nacionais e internacionais pelo desenvolvimento responsável das suas atividades.
Em termos de Gestão de Riscos, a Companhia possui, atualmente, uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração que tem como princípio o alinhamento dos objetivos estratégicos e sua estrutura, com as melhores práticas do mercado.
Nos últimos anos, a Klabin tem intensificado iniciativas de Gestão de Riscos e Controles Internos, a saber:
a) Criação de uma gerência dedicada aos temas de Riscos e Controles Internos.
b) Criação de uma Comissão de Riscos formada por membros da Diretoria e Gerência, responsável pela avaliação e gestão de riscos juntamente com a Gerência de Riscos e Controles Internos da Klabin.
c) Criação do Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas em Novembro de 2020.
d) Validação pelo Conselho de Administração dos riscos que serão priorizados pela Companhia, em Dezembro de 2020.
d) Revisão da Política de Riscos.
e) Mapeamento de processos visando atender as exigências da instrução CVM 552
A Companhia está em processo de revisão, atualização e aprovação de nova Política de Gestão de Riscos, devido ao recente processo de criação dos Comitês de assessoramento do Conselho de Administração, e validação do processo e da priorização dos riscos pelo Conselho de Administração.
A política reproduzirá tais iniciativas listadas acima e já implementadas, além de reforçar os princípios estabelecidos na Política de Gestão de Riscos em vigor. Tanto no Procedimento de Riscos (documento interno) como na Política de Gestão de Riscos em processo de revisão e aprovação, além da Comissão de Riscos que é responsável pela avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos aos demais órgãos da Companhia, principalmente à Diretoria, temos recentemente implantado o Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas que visa assessorar o Conselho de Administração, avaliando os mecanismos de controle das exposições dos riscos da Companhia.
Segundo a metodologia interna da Klabin, os riscos são classificados em cinco categorias: Estratégico, Financeiro, Operacional, Compliance e Socioambiental.
Além disso, a Companhia possui uma Gerência de Riscos e Controles Internos, que trabalha de forma alinhada com a Auditoria Interna e Área de Integridade da Companhia.
O mapeamento e avaliação de riscos de Integridade foi realizado no início da implementação do Programa de Integridade, e os riscos identificados foram incorporados à Matriz de Riscos da Companhia, acompanhada pela Área de Gestão de Riscos. O sistema de Integridade da Klabin, propicia identificação dinâmica de novos riscos por meio de dois pilares preventivos de atuação do Programa de Integridade: avaliação reputacional de terceiros e Canal de Integridade e Ouvidoria. Adicionalmente, também como um pilar preventivo, a Avaliação de Riscos de Integridade, é realizada duas vezes ao ano, como um processo periódico de aperfeiçoamento.
Para assegurar que os principais riscos inerentes às atividades da Klabin sejam identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados, tanto no âmbito estratégico quanto no operacional, a Gestão de Riscos segue as etapas descritas abaixo.
A identificação dos riscos é realizada pela Gerência de Riscos e Controles Internos em conjunto com as áreas de Negócios. Os riscos identificados são avaliados em relação a sua criticidade, a qual depende do respectivo grau de impacto e de vulnerabilidade definidos no procedimento interno de Gestão de Riscos.
Após determinação do grau de impacto e de vulnerabilidade de cada risco com seus respectivos critérios de avaliação, o risco é inserido no "mapa de calor", com o intuito de determinar sua criticidade e priorização do tratamento. São consideradas quatro classificações dos riscos: baixo, médio, alto e crítico. O tratamento dos riscos envolve planos de ação das áreas abrangidas, bem como os respectivos controles internos e/ou indicadores para sua mensuração.
A Companhia possui ainda um Código de Conduta, recentemente revisado, atualizado e aprovado pelo Conselho de Administração em Maio/2021, que estabelece valores e diretrizes que devem orientar decisões e permear as relações entre administradores, colaboradores, clientes, fornecedores, órgãos públicos e a Companhia de modo geral. O Código de Conduta atualizado pode ser acessado por meio do endereço:
https://ri.klabin.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/
O sistema de governança da Companhia é permanentemente avaliado pelo Conselho de Administração, visando ao seu aprimoramento. A Secretaria tem entre suas atribuições estabelecer procedimentos para avaliação do funcionamento dos órgãos societários da Companhia, porém, não há atualmente avaliação formal com periodicidade pré-determinada.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 13 (treze) e, no máximo, 18 (dezoito) membros, dos quais, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2 da B3. Todavia, atualmente, mais de um terço dos membros do Conselho de Administração são independentes.
Os Conselheiros Independentes, assim como todos os demais Conselheiros da Companhia, são eleitos para mandato unificado de 1 (um) ano, ocasião em que o atendimento aos critérios aplicáveis é verificado e as respectivas declarações a esse respeito de cada Conselheiro Independente são expressamente registradas na ata da Assembleia em que ocorrer a eleição.

A indicação de Conselheiros tem se dado diretamente pelos acionistas da Companhia, tanto pelos seus controladores quanto pelos minoritários, sendo todos os candidatos indicados submetidos à eleição por deliberação dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia. Os membros do Conselho de Administração, para serem eleitos, deverão cumprir os requisitos estabelecidos nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, nos Estatuto Social da Companhia e no Regulamento do Nível 2 da B3.

A administração da Companhia permanentemente avalia e discute o desempenho de seus órgãos societários, inclusive da Diretoria. A Secretaria de Governança, inclusive, tem entre suas atribuições estabelecer procedimentos para avaliação do funcionamento dos órgãos societários da Companhia, porém, não há ainda uma avaliação formal com periodicidade pré-determinada.
A Diretoria da Companhia é avaliada periodicamente pelo seu desempenho por meio de reunião entre Diretoria e Conselho de Administração com a finalidade de avaliar e alinhar os resultados da Companhia.
Os membros da diretoria são avaliados anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos a partir do direcionamento estratégico e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável dos diretores. As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, desempenho do EBITDA e receita líquida e metas individuais acordadas no início de cada ano como, por exemplo, custo fixo, volume de produção, volume de vendas, qualidade, índice ambiental, diversidade, dentre outros.

O Conselho de Administração aprovou, em outubro de 2020, a criação de um Comitê de Remuneração, que tem, dentre as suas atribuições e previsão no Regimento Interno, a avaliação e mapeamento dos planos de sucessão, com foco nas posições de Diretoria Executiva, incluindo o Diretor-presidente. Cabe ainda ressaltar que, os potenciais sucessores da Diretoria são continuamente mapeados no ciclo de desenvolvimento de talentos da Companhia, que é coordenado pela Gerência de Desenvolvimento Organizacional e Diversidade, frequentemente com apoio de empresa de consultoria especializada, com o objetivo de avaliá-los quanto ao desempenho, competências e potencial, por meio de calibragem e validação dos potenciais sucessores, bem como construção de plano de aceleração de desenvolvimento.

A Companhia possui um Programa de Integração para os novos Conselheiros, composto por diversos encontros, nos quais lhes é apresentada a Administração da Companhia, a visão institucional das unidades de negócios, além de temas como roadmap estratégico, tendências de mercado, sustentabilidade, governança, estrutura financeira e outros temas estratégicos relevantes. O Programa de Integração se encerra com a visita dos novos Conselheiros nas principais unidades fabris da Companhia, a fim de que conheçam de perto a operação dos negócios. Neste momento, dado o cenário de pandemia, o Programa de Integração está sendo reformulado e adaptado à nova realidade.

O Estatuto Social da Companhia (Arts. 17 e 18) estabelece as principais regras e procedimentos de funcionamento do Conselho de Administração, bem como as regras de convocação, realização das reuniões, as atribuições e regras de substituição do Presidente do Conselho.
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia possui um Regimento Interno, que inclusive passou por uma recente revisão, em maio/2021, o qual disciplina esses temas e estabelece demais regras para seu funcionamento. Não há, contudo, nesse regimento disposição específica sobre situações de conflito de interesses, sendo certo, no entanto, que os Conselheiros da Companhia devem observar eventuais restrições e impedimentos legais em situações dessa natureza, como têm o feito ao longo do tempo em determinadas ocasiões.

Não há qualquer óbice para realização de sessões exclusivas somente entre Conselheiros Independentes, contudo, não há previsão expressa nesse sentido nos documentos societários da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia (Art. 18, §5º), bem como o Regimento Interno (Art. 12) estabelecem que as atas das reuniões do Conselho de Administração, serão lavradas em livro próprio, assinadas por todos os presentes, e deve-se consignar no livro inclusive a não realização de reuniões por falta de "quórum". As atas das reuniões do Conselho de Administração registram os acontecimentos ali havidos com clareza e integridade, registrando, inclusive, os votos divergentes e eventuais abstenções.

O Estatuto Social da Companhia (Capítulo IV, Seção II) estabelece as principais regras de estrutura e funcionamento da Diretoria.
Adicionalmente, outorga ao Conselho de Administração (Art. 20, b) competência para eleger e destituir os Diretores bem como, observadas as disposições do Estatuto Social da Companhia, decidir sobre atribuições e cargos da Diretoria, contando com flexibilidade para eventualmente alterar e adaptar a estrutura e as atribuições da Diretoria, bem como acompanhar com proximidade o cumprimento de suas funções.

O Diretor Presidente é avaliado periodicamente pelo seu desempenho em reuniões do Conselho de Administração, contando pontualmente com a participação de especialistas externos, com a finalidade de avaliar e alinhar os resultados da Companhia. Todos os membros da diretoria, incluindo o diretor-presidente, são avaliados anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos a partir do direcionamento estratégico e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável dos diretores. As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, desempenho do EBITDA, receita líquida, capital de giro e metas individuais acordadas no início de cada ano como, por exemplo, custo fixo, volume de produção, volume de vendas, qualidade, índices socioambientais, diversidade, aprovação da comunidade, resultados do investimento social privado, dentre outros.
O processo de avaliação é concluído no primeiro trimestre de cada ano e as reuniões entre Conselheiros para avaliação do Diretor Presidente são realizadas no 1º trimestre do ano.

Os demais membros da Diretoria são avaliados periodicamente e os resultados são analisados, discutidos e validados com o Diretor Presidente, validados por uma comissão interna e submetidos à deliberação pelo Conselho de Administração, contando pontualmente com a participação de especialistas externos, com a finalidade de avaliar e alinhar os resultados da Companhia.
Todos os membros da Diretoria são avaliados anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos a partir do direcionamento estratégico e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável dos diretores. As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, desempenho do EBITDA e receita líquida e metas individuais acordadas no início de cada ano como, por exemplo, custo fixo, volume de produção, volume de vendas, qualidade, índices socioambientais, diversidade, aprovação da comunidade, resultados do investimento social privado, dentre outros.

A remuneração da Diretoria é deliberada anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e compreendida na remuneração global aprovada em Assembleia Geral. Os membros da Diretoria da Companhia recebem uma remuneração fixa mensal e benefícios, bem como remuneração variável de curto e longo prazo baseada nos resultados da empresa e desempenho individual.

No curto prazo a Companhia busca alinhamento através de salários e pacotes de benefícios compatíveis com o mercado. No médio prazo por meio do pagamento de remuneração variável composta por indicadores de desempenho operacionais da Companhia e indicadores de desempenho individual, alinhados ao plano anual da empresa. O plano de Remuneração Variável de Longo Prazo foi aprovado pela primeira vez em 10 de julho de 2012 em Assembleia Geral Extraordinária e desde então ele vem sendo renovado e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, e contempla o direito do executivo de converter parte de seu bônus na aquisição de ações da empresa. A partir do exercício de 2018, foi incluído no Plano de Remuneração Variável de Longo Prazo um componente de Performance de Longo Prazo.

A deliberação sobre a remuneração da Diretoria e sua alocação entre os Diretores compete exclusivamente ao Conselho de Administração.

Em outubro de 2020 foi criado o Comitê de Auditoria e Partes Relacionados para assessoramento ao Conselho de Administração, mas que não é um comitê estatutário. Dentre as competências dispostas no Regimento Interno, o Comitê conta em suas principais responsabilidades o monitoramento da qualidade e integridade das demonstrações financeiras, dos relatórios financeiros, informações trimestrais e demonstrações intermediárias.
Ademais, o Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas da Companhia tem como atribuição supervisionar as atividades dos auditores independentes - de forma a avaliar sua independência, qualidade e adequação dos serviços prestados - e também das áreas de controles internos, auditoria interna e a área que elabora as demonstrações financeiras.
Assim, nos termos do artigo 2º do Regimento Interno, ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, e a maioria dos membros não deve participar do grupo de controle da companhia, direta ou indiretamente.
Vide abaixo o link de acesso ao Regimento Interno:
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/3a8458a6-04eb-5c58-92fb-fbdbe85ab613?origin=2
Há ainda um Conselho Fiscal funcionando em caráter permanente, conforme estabelecido em seu Estatuto Social, o qual analisa trimestralmente as demonstrações financeiras, fiscaliza os atos dos administradores, além de cumprir com as demais responsabilidades previstas na Lei das S.A. (Art.163).
A Companhia possui também uma Comissão de Riscos, e uma Comissão de Integridade, para assessoramento à Diretoria na gestão de riscos, controles e temas de Integridade da Companhia, além de contar com Gerências de Riscos e Controles Internos, com o departamento de Auditoria Interna e com a área de Integridade, que trabalham de forma alinhada.
Compete à Comissão de Riscos:
 Recomendar, ao Conselho de Administração, a Política de Gestão de Riscos e, nesse contexto, estabelecer os procedimentos internos utilizados pela Companhia e suas Controladas na gestão de riscos:
 Avaliar e monitorar os riscos mais relevantes reportados pela Gerência de Riscos e Controles Internos, bem como seus respectivos planos de ação:
 Validar os planos de ação propostos pelas áreas de Negócios e pelas Diretorias, após validação pela Gerência de Riscos e Controles Internos: e
 Reportar periodicamente, ou sempre que julgar necessário, à Diretoria e ao Conselho de Administração as informações relevantes relacionadas à gestão de riscos da Companhia e suas Controladas.
Compete à Gerência de Riscos e Controles Internos:
 Elaborar a Política de Gestão de Riscos e suas atualizações
 Identificar, monitorar e controlar periodicamente os riscos, inclusive no que diz respeito à execução dos planos de ação
 Reportar os riscos e respectivos planos de ação à Comissão de Riscos
 Auxiliar as áreas de Negócios e as diretorias no desenho e implementação de controles internos ou indicadores para o gerenciamento de riscos
 Fazer análise crítica dos planos de ação definidos pelas áreas de Negócio para a mitigação dos riscos e
 Promover treinamentos e plano de comunicação relativos à gestão de riscos.

A Companhia, seguindo as diretrizes da Instrução CVM 381/03, divulgou ao mercado em suas Demonstrações Financeiras do exercício de 2020 a relação de serviços extra-auditoria contratados ao longo do exercício, em valores superiores a 5% dos honorários totais da auditoria. A contratação destes serviços segue os princípios de independência, onde não geram valores ou processos que possam afetar a independências dos auditores, Não há, contudo, uma política a esse respeito formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.
A Companhia e o seu auditor independente estão sujeitos às regras legais e regulamentares societárias inerentes as Companhias abertas acerca da independência e restrições de contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. Nesse sentido, inclusive, embora não possua uma política formalizada, respeita as diretrizes, incluindo as divulgações legais relativas ao tema.
Ressalte ainda que, não houve contratação de auditores independentes que tenham atuado na qualidade de prestadores de serviços de auditoria interna para a Companhia, nos últimos três exercícios sociais.

A Companhia adota integralmente as recomendações relacionadas a este princípio. Nesse sentido, cabe esclarecer que companhia possui uma área de auditoria interna própria subordinada à Presidência do Conselho de Administração. Em sua estrutura, a auditoria interna da Companhia conta com gerência e coordenação dedicadas, além de 8 profissionais com conhecimentos técnicos comprovados para tal função. Tal estrutura atende ao plano anual de Auditoria da Companhia e viabiliza o monitoramento em todas as plantas e negócios.

A Companhia possui, atualmente, uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que tem como princípio o alinhamento dos objetivos estratégicos e sua estrutura, com as melhores práticas do mercado, de forma que possibilite o cumprimento dos objetivos estabelecidos pela Administração, uma vez que incertezas e eventos futuros não podem ser previstos ou mensurados com exatidão e podem impactar as atividades e a perpetuidade dos negócios.
A Companhia está em processo de revisão, atualização e aprovação de nova Política de Gestão de Riscos, devido ao recente processo de criação dos Comitês de Assessoria do Conselho de Administração, e validação do processo e da priorização dos riscos pelo Conselho de Administração.
A política reproduzirá as iniciativas listadas acima e já implementadas, além de reforçar os princípios estabelecidos na Política de Gestão de Riscos em vigor. Tanto no Procedimento de Riscos (documento interno) como na Política de Gestão de Riscos em processo de revisão e aprovação, além da Comissão de Riscos que é responsável pela avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos aos demais órgãos da Companhia, principalmente à Diretoria, temos recentemente implantado o Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas que visa assessorar o Conselho de Administração, avaliando os mecanismos de controle das exposições a risco da Companhia.
Além disso, temos uma Gerência de Riscos e Controles Internos, que trabalha de forma alinhada com a Auditoria Interna e Área de Integridade da Companhia, onde realiza Mapeamento de processos visando atender as exigências da instrução CVM 552.
Sem prejuízo aos escopos de análise da Auditoria Interna e da Gerência de Integridade, para assegurar que os principais riscos inerentes às atividades da Klabin sejam identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados, tanto no âmbito estratégico quanto no operacional, a Gestão de Riscos segue as etapas descritas abaixo:

(i) A identificação dos riscos é realizada pela Gerência de Riscos e Controles Internos em conjunto com as áreas de Negócios, incluindo entrevistas: autoavaliação: análises críticas de dados e de planos de ação quando aplicáveis, cenários estratégicos, e condições de mercado em que a Klabin está inserida
(ii) Os riscos identificados são avaliados em relação a sua criticidade, a qual depende do respectivo grau de impacto e de vulnerabilidade definidos no procedimento interno de Gestão de Riscos
(iii) Após determinação do grau de impacto e de vulnerabilidade de cada risco com seus respectivos critérios de avaliação, o risco é inserido no "mapa de calor", com o intuito de determinar sua criticidade e priorização do tratamento. São consideradas quatro classificações dos riscos: baixo, médio, alto e crítico.

Pela metodologia adotada pela Klabin podem ser tomadas as seguintes decisões sobre como atuar na criticidade dos riscos: reduzir, transferir e/ou compartilhar, reter ou aceitar e explorar.

O tratamento dos riscos envolverá planos de ação das áreas abrangidas, bem como os respectivos controles internos e/ou indicadores para sua mensuração.

A Gerência de Riscos e Controles Internos também faz o acompanhamento e a revisão dos riscos e respectivos planos de ações.

O Conselho de Administração, desde Maio/2018, designou à Diretoria Jurídica, Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos a responsabilidade de aprimorar ações existentes e estruturar os pilares de atuação do Programa de Integridade da Companhia, com intuito de prevenir, detectar e remediar violações às diretrizes de Integridade da Klabin:
 Área de Integridade assumiu a gestão do Canal de Integridade e Ouvidoria da Klabin, contratando empresa independente para administrar a plataforma, garantindo independência, transparência e segurança aos denunciantes. O sigilo das informações e a não retaliação aos denunciantes são garantidos pelo Canal:
 Periodicamente são realizados treinamentos, comunicação e eventos, por exemplo, como a Semana da Ética, para promover a reflexão e fomentar a conduta ética em todas as interações, observando as diretrizes do Código de Conduta, a legislação anticorrupção, concorrencial, entre outros:
 São realizadas avaliação de terceiros que se relacionam com a Klabin, de forma a mitigar riscos de reputação e integridade. Esse processo está em aprimoramento, por meio de projetos que englobam diversas áreas da cadeia de suprimentos da companhia.
Conforme previsto nos pilares de atuação, as atividades do Programa de Integridade vêm sendo aprimoradas periodicamente, considerando os riscos identificados, assim como pela demanda do próprio crescimento e fortalecimento da cultura de integridade na Companhia.
Nos treinamentos realizados em 2020, por conta das limitações impostas pela pandemia, promovemos treinamentos presenciais em formato de Webinar, em especial, aos grupos de gestão ou próximos à gestão com abordagem dos temas "Anticorrupção e Concorrencial". Aos demais públicos, mantivemos os e-learnings "Anticorrupção e Ética", bem como divulgamos a toda a Companhia um treinamento inédito sobre o "Código de Conduta". Estes materiais foram disponibilizados em plataforma específica para acesso sistêmico, e também contamos com a promoção de diversas atrações relacionadas ao fomento da cultura ética, transmitidas online durante a V Semana da Ética Klabin.
No final de 2020 consolidamos o primeiro ano da gestão do canal de denúncias da Companhia, pela área de Integridade e com a ação conjunta da Auditoria Interna para apuração de temas específicos.
A Comissão de Integridade composta pelo diretor Jurídico, Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, diretor de Gente & Serviços Corporativos, diretora do negócio Papelão Ondulado e com participação da Auditoria Interna, realizou reuniões trimestrais para acompanhamento, tratativa e deliberação, quando necessário, dos assuntos decorrentes de denúncias e demais temas correlacionados.

As políticas e procedimentos de integridade, incluindo o Código de Conduta da Klabin são monitorados quanto à necessidade de atualização, submetidos ao fluxo interno de aprovação e, quando devido, à aprovação junto ao Conselho de Administração. No final de 2020 foram iniciados os processos de revisão e atualização do Código de Conduta, que culminou na aprovação pelo Conselho de Administração em Maio/2021.

A Diretoria Jurídica, Integridade, Riscos e Controles Internos reporta o andamento dos seus trabalhos diretamente ao Diretor Geral e ao Conselho de Administração. Além disso, anualmente a controladoria corporativa em conjunto com a auditoria externa apresentam para o Conselho Fiscal o Relatório de Controles Internos levantados durante a auditoria anual e as respostas e planos de ação para mitigar os riscos envolvidos. As atividades e avanços com a estruturação do Programa de Integridade são reportados à Diretoria em reuniões ao longo do ano.

A Companhia possui uma Comissão de Integridade com esta finalidade, composta pela Diretoria Jurídica, Integridade Gestão de Riscos & Controles Internos, Diretora de Gente & Serviços Corporativos, Gerência de Auditoria Interna e Ouvidoria e uma Diretoria de Negócio.

Desde outubro de 2019, o Canal de Integridade e Ouvidoria da Klabin é administrado por empresa terceira independente, garantindo o sigilo das informações, a identidade das pessoas envolvidas, o tratamento adequado e livre de conflito de interesses e a não retaliação ao denunciante. O Canal é aberto a colaboradores, parceiros, fornecedores, comunidades e público em geral e possibilita o registro de relatos de forma anônima ou identificada.
A Companhia possui ainda uma Comissão de Integridade, cuja reunião inaugural ocorreu no primeiro semestre de 2019. Essa Comissão é composta pelo diretor Jurídico, Integridade, Gestão de Riscos e Controles Internos, diretor de Gente & Serviços Corporativos, um (a) diretor (a) de negócios rotativo e Auditoria Interna.

A Companhia entende que as suas regras de governança estabelecem com clareza as funções e limites da atuação de cada órgão societário e seus membros.
O Estatuto Social da Companha consiste no principal documento para definição e separação das alçadas de competência dos principais órgãos de governança da Companhia, quais sejam a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e a Diretoria.
Quanto aos demais órgãos que componham a estrutura de governança da companhia, a definição de funções, papéis e responsabilidades encontram-se dispostas no item 12.1.a do Formulário de Referência da Companhia.
Em relação às situação de conflito de interesses, o Código de Conduta da Companhia estabelece as diretrizes a seres seguidas por conselheiros e colaboradores na condução dos negócios da Companhia.
Nesse sentido, ainda, a Companhia possui uma Política de Alçadas, a qual estabelece com clareza os limites de atuação dos seus colaboradores.

Os Administradores da Companhia observam eventuais restrições e impedimentos legais em situações dessa natureza, assim como têm feito ao longo do tempo em determinadas ocasiões. Contudo, não há disposição específica a esse respeito nos documentos societários da Companhia.

A verificação de conflitos de interesses em deliberações assembleares está sujeita ao entendimento de cada parte envolvida quanto a sua própria situação, em observância às disposições e eventuais restrições legais, bem como os aspectos particulares de cada situação dessa natureza. Eventuais discussões a esse respeito devem ser encaminhadas ao presidente da Assembleia para serem dirimidas.

O Estatuto Social da Companhia (Art. 13, § 2º) estabelece que a aprovação de contratos entre a Companhia e os seus acionistas controladores e/ou empresas nas quais estes detenham participação deverá ser tomada em Assembleia Geral, na qual o direito de voto será estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais. Não há disposição no Estatuto Social que outorgue competência ao Conselho de Administração para deliberar sobre transações com partes relacionadas.
Ademais, em outubro de 2020, foi aprovado pelo Conselho de Administração a criação de um Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, que tem dentre as suas atribuições a avaliação e monitoramento, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e comutatividade das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia.

A Companhia não possui política de transações com partes relacionadas. Como parte contínua do processo de melhorias de governança, a Companhia avalia e revisa periodicamente as suas políticas e necessidade de criação de novas políticas. Atualmente há estudos em andamento que podem levar à criação de uma Política de Transações com Partes Relacionadas.
O Estatuto Social da Companhia (Art. 13, § 2º) estabelece que a aprovação de contratos entre a Companhia e os seus acionistas controladores e/ou empresas nas quais estes detenham participação deverá ser tomada em Assembleia Geral, na qual o direito de voto será estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais.
Além disso, embora não haja disposição no Estatuto Social que outorgue competência ao Conselho de Administração para deliberar sobre transações com partes relacionadas, caso a transação se enquadre na alçada de competência do Conselho de Administração, ela deverá ser avaliada e deliberada em observância a eventuais restrições e impedimentos legais decorrentes de conflitos de interesses, como têm o feito em determinadas ocasiões.

A Companhia possui Política de Divulgação e Negociação que estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, e para a divulgação das informações previstas, assegurando transparência e controle sobre tais operações. Essa Política é aplicável não só aos acionistas controladores e seus administradores, mas também a todos os empregados (gerentes ou não), que tiverem acesso a informações privilegiadas. Vide link para acesso à Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários:
https://apicatalog.mziq.com/filemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/6ab5bcc5-c7c6-3b96-1a1b-b06d771eec8d?origin=2
Nos termos da referida Política, as pessoas a ela sujeitas estão sujeitas a períodos de vedação a negociação pré-determinados, sem prejuízo da instituição de novos períodos pelo Diretor de Relações com Investidores.
Além disso, o acionista controlador e os administradores deverão comunicar, por escrito ao Diretor de Relações com Investidores:
a) imediatamente após suas investiduras no cargo ou, no caso do acionista controlador, quando passar a ser enquadrado nesta condição, a quantidade de ações de emissão da Companhia de que eventualmente seja proprietário naquele momento, assim como as de propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, de seu (ua) companheiro(a) e de qualquer dependente incluído na sua declaração anual de imposto de renda:
b) seus planos de negociação periódica com ações de emissão da Companhia, a título de investimento ou desinvestimento programado, assim como aqueles eventualmente relacionados com as pessoas indicadas na letra a acima.
c) comunicar, da mesma forma, até o 5º (quinto) dia útil subsequente ao da negociação, qualquer alteração na sua participação acionária e/ou de referidos dependentes diretos:
Qualquer alteração, positiva ou negativa, que venha a se verificar na quantidade de ações informada de acordo com o prescrito no item precedente, ou qualquer não observância do programa a que se refere a letra b acima, deverá ser comunicada ao Diretor de Relações com Investidores, por escrito, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que tenha ocorrido o evento.

Na Klabin, todos os incentivos a título de doações e patrocínios estão diretamente relacionados à sua Plataforma de Investimento Social Privado, cujos pilares são:
(i) Klabin Cidadania - voltado a projetos de educação, práticas esportivas e direitos humanos:
(ii) Klabin pelo Desenvolvimento - desenvolvimento econômico, social e cultural nas comunidades e públicos com os quais atuamos:
(iii) Klabin Ambiental - projetos de consciência ambiental e ações de conservação da biodiversidade: e
(iv) Klabin Cultural - projetos de incentivo à cultura por meio de expressões artísticas.
A Companhia conta com uma Política de Doações, aprovada pelo Conselho de Administração, cuja premissa, dentre outras é apoiar e incentivar projetos que envolvam pessoas físicas de mérito comprovado e pessoas jurídicas idôneas que estejam comprometidas com a responsabilidade social, sustentabilidade e demais pilares de atuação da Klabin.
A Política é complementada por um Procedimento (documento interno) e uma tabela de alçadas próprias.
Adicionalmente, a nova versão do Código de Conduta e o Manual Anticorrupção da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração e destinado à administração, aos colaboradores, aos fornecedores, aos clientes e às coligadas e subsidiárias da Companhia, tanto no Brasil quanto no exterior, também contempla diretrizes relacionadas às doações realizadas pela Companhia: (i) doações em espécie devem ser evitadas (ii) doações a órgãos públicos, tais como hospitais, corpo de bombeiros, polícia militar e escolas, somente deverão ser autorizadas após análise e aprovação da Diretoria, e devem seguir as normas internas da Klabin (iii) não devem ser autorizadas quaisquer doações que não tenham como finalidade atender aos interesses das comunidades onde a Companhia atua e, em hipótese alguma, ser realizadas diretamente a qualquer pessoa física.
O Manual Anticorrupção está disponível no link abaixo:
https://apicatalog.mziq.com/filemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/b83d37f0-a4a4-1a67-de5a-ef761acbcbbb?origin=2
E a nova versão do Código de Conduta em:
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/4104c3f8-298c-a7d0-9dff-6944bed75f5c?origin=2

O Manual Anticorrupção da Companhia estabelece que as doações a partidos políticos devem seguir as determinações da legislação em vigor e as diretrizes da Companhia. Diante disso e em observância à legislação aplicável e à decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal na ADI 4.650 em 17 de setembro de 2015, a Companhia não realiza doação a campanhas políticas no Brasil.