KLABIN S.A.

O capital social da Klabin é composto por ações ordinárias e ações preferenciais, e estas têm direito de voto apenas nas hipóteses previstas em lei e no art. 14 do Estatuto Social da Companhia, disponibilizado em sua página de Relações com Investidores.
A Klabin é uma empresa centenária, com trajetória iniciada pela família Klabin-Lafer e marcada por visão de longo prazo e compromisso com o desenvolvimento sustentável. As ações da Companhia estão listadas, desde 2014, no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").
Atualmente, a Klabin Irmãos S.A. ("Controladora") detém 52,23% das ações ordinárias da Companhia, assegurando estabilidade e coesão na condução estratégica dos negócios.
As demais ações de emissão da Companhia, ordinárias e preferenciais, são amplamente negociadas no mercado, inclusive por meio de certificados de depósito de ações (Units), que representam a maior parte da liquidez da Companhia e integram a carteira teórica do índice Ibovespa da B3.
Cada Unit (KLBN11) é composta por uma ação ordinária e quatro ações preferenciais, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos econômicos e políticos das ações que representam. Essa estrutura de capital proporciona ampla liquidez aos papéis da Companhia, atratividade aos investidores e equilíbrio entre a pulverização acionária e a manutenção de um grupo de controle sólido, comprometido com a perenidade e a geração de valor sustentável da Klabin.

O Acordo de Acionistas da Controladora não vincula os votos dos membros do Conselho Fiscal nem da Diretoria da Companhia. Contudo, estabelece que os membros do Conselho de Administração da Klabin indicados e eleitos pela Controladora devem votar em conformidade com as deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração da Controladora.
Tal disposição visa assegurar a coesão e a estabilidade do bloco de controle na condução dos negócios da Companhia, contribuindo para a consistência das decisões colegiadas ao longo da trajetória centenária da Klabin.

Nos termos do Art. 20, alínea "a" do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração estabelecer os objetivos dos negócios da Companhia e de suas controladas, orientando a Diretoria na formulação dos planos de médio e longo prazos, aprovando os planos de desenvolvimento e de expansão e os investimentos necessários à sua execução e aprovando os orçamentos anuais de operações e de investimentos.
A definição da estratégia empresarial é pautada nas reuniões do Conselho de Administração, com base nos princípios e valores da Companhia e de acordo com os termos previstos principalmente nos seguintes documentos: Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração, Código de Conduta, Política de Sustentabilidade e Política de Gestão de Riscos.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 13 (treze) e, no máximo, 18 (dezoito) membros, dos quais no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser conselheiros independentes, em conformidade com o Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa da B3, segmento de listagem o qual a Companhia participa.

A indicação de conselheiros tem se dado diretamente pelos acionistas da Companhia - tanto por sua controladora quanto pelos minoritários -, sendo todos os candidatos indicados submetidos à eleição por deliberação dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia. Os conselheiros, para serem eleitos, deverão cumprir os requisitos estabelecidos nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia e no Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa da B3.

O Conselho de administração realizou um processo de autoavaliação em relação ao mandato de 2023, o qual considerou os seguintes critérios: estrutura, papéis e responsabilidades, comitês de assessoramento, presidência, secretaria de governança, reuniões, estratégica, gerenciamento de riscos e compliance, partes relacionadas, dever de diligência, relacionamento com acionistas e stakeholders, ESG e relacionamento entre conselheiros.
Em 2021, o Conselho de Administração, além da autoavaliação, realizou ainda uma avaliação externa, conduzida por uma empresa de consultoria independente especializada no assunto. O processo de autoavaliação e avaliação externa incluiu verificações sobre a estrutura em que o Conselho de Administração está inserido, a dinâmica de reuniões e interação entre os conselheiros, estratégia, dever de diligência, capital humano, monitoramento das Demonstrações Financeiras e riscos e compliance. Ademais, a metodologia adotada para realização dos trabalhos da consultoria externa consistiu em análise documental, questionários e entrevistas com todos os membros do Conselho de Administração e de pessoas chave dos outros órgãos da governança e de gestão, consolidação das informações obtidas de forma a identificar pontos fortes e oportunidades de melhorias.
Adicionalmente, são feitas autoavaliações dos comitês de assessoramento, as quais levam em conta diversas dimensões, dentre elas a dinâmica das reuniões, desenvolvimento dos membros, ambiente, postura e frequência nas reuniões.

O Conselho de Administração, sob coordenação de seu Presidente, avalia e atualiza anualmente o Plano de Sucessão, com foco nas posições da Diretoria Executiva, incluindo o Diretor Geral.
Os potenciais sucessores são continuamente mapeados no ciclo anual de Avaliação de Performance de Talentos da Companhia, com base em critérios de desempenho, competências e potencial. Esse processo inclui etapas de calibragem, validação e construção de planos de aceleração de desenvolvimento.
Adicionalmente, todos os Diretores realizam periodicamente um assessment conduzido por consultoria externa especializada, como parte integrante do Plano de Sucessão, reforçando a robustez e a continuidade da gestão executiva da Companhia.

A Companhia mantém um Programa de Integração estruturado para novos membros do Conselho de Administração, que inclui reuniões com os principais executivos para apresentação da estrutura organizacional, visão institucional, roadmap estratégico, principais áreas de negócios, industriais e corporativas, além de outros temas relevantes para o entendimento do negócio.
O programa também contempla a entrega de materiais institucionais e documentos-chave da Companhia, bem como visitas às unidades fabris, proporcionando uma visão abrangente das operações e da cultura organizacional.

O Estatuto Social da Companhia estabelece as principais regras e procedimentos de funcionamento do Conselho de Administração, bem como as regras de convocação, realização das reuniões, as atribuições e regras de substituição do Presidente do Conselho. O Conselho de Administração da Companhia possui Regimento Interno que disciplina sua estrutura, funcionamento, responsabilidades e atribuições.
O Regimento contempla, entre outros aspectos:
? As atribuições do Presidente do Conselho (Art. 4º, §1º), incluindo a coordenação das reuniões, a garantia de eficácia do colegiado e a representação institucional do Conselho
? As regras de substituição do Presidente em caso de ausência ou vacância (Art. 4º, §2º)
? A definição de prazo mínimo para envio dos materiais das reuniões, com antecedência mínima de 8 dias (Art. 8º, alínea "a"), incluindo a pauta e documentos relevantes (Art. 8º, alínea "d")
? A lavratura das atas com registro de deliberações, votos divergentes e abstenções (Art. 12).
Não há, contudo, disposição específica sobre situações de conflito de interesses, sendo certo, no entanto, que os conselheiros devem observar eventuais restrições e impedimentos legais em situações dessa natureza.

Não há qualquer óbice para realização de sessões exclusivas entre conselheiros externos, contudo, não há previsão expressa nesse sentido nos documentos societários da Companhia.

Nos termos do Estatuto Social e do Regimento Interno do Conselho de Administração, as atas das reuniões são lavradas em livro próprio, assinadas pelos conselheiros presentes e registram, de forma clara e completa, as deliberações tomadas, incluindo registro dos acontecimentos ali havidos com clareza e integridade, registrando, inclusive, os votos divergentes e eventuais abstenções.

O Acordo de Acionistas firmado entre Klabin, Klabin Irmãos S.A. e Monteiro Aranha S.A., celebrado em 1979 e aditado em 2013, prevê o direito da Monteiro Aranha de indicar um Diretor Executivo para a Companhia e suas controladas. No entanto, esse direito não é exercido desde 1992 pelo acionista.

O Diretor Geral é avaliado anualmente com base em metas previamente acordadas, que refletem o direcionamento estratégico da Companhia. Em 2025, a avaliação do desempenho referente ao exercício de 2024 foi realizada no primeiro trimestre, com base em critérios aprovados pelo Conselho de Administração. O processo também incluiu um assessment conduzido por consultoria externa, voltado à análise de competências e estilo de liderança, com foco no desenvolvimento contínuo.

Os demais membros da Diretoria estatutária também são avaliados periodicamente e os resultados são analisados, discutidos e validados com o Diretor-Geral e com o Comitê de Pessoas e Cultura, e submetidos ao Conselho de Administração. A avaliação ocorre anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos a partir do direcionamento estratégico e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável dos diretores.

As práticas de remuneração da Diretoria da Klabin têm como objetivo, dentre outros, alinhar os interesses de cada um dos membros com a estratégia da Companhia e dos acionistas permitir que a compensação seja competitiva e atraente quando comparada ao mercado reconhecer a alta performance, estimulando uma cultura meritocracia.
A remuneração da Diretoria estatutária é deliberada anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e compreendida na remuneração global aprovada em Assembleia Geral. Os membros da Diretoria estatutária da Companhia recebem uma remuneração fixa mensal e benefícios, bem como remuneração variável de curto e longo prazo baseada nos resultados da empresa e desempenho individual.

A remuneração da Companhia está vinculada a metas de curto e longo prazos, alinhadas à geração de valor econômico para a Companhia. A remuneração variável de curto prazo está atrelada ao atingimento de metas anuais, que incluem indicadores financeiros, operacionais, de sustentabilidade e metas individuais. No longo prazo, os Diretores são elegíveis ao Programa de Incentivo de Longo Prazo. A estrutura de remuneração dos executivos visa alinhar seus interesses à sustentabilidade dos negócios da Companhia.

A estrutura de incentivos respeita os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. O Comitê de Pessoas e Cultura é responsável por analisar e recomendar as diretrizes de remuneração da Diretoria, incluindo critérios de elegibilidade, retenção e premiação. As decisões finais são tomadas pelo Conselho de Administração, assegurando a segregação entre quem propõe e quem delibera, em conformidade com as melhores práticas de governança.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, de caráter permanente, para assessoramento ao Conselho de Administração. No entanto, este órgão não é estatutário e não é coordenado por um conselheiro independente. Não obstante, o Comitê deve ser composto por maioria de membros que não participa do grupo de controle da Companhia, direta ou indiretamente, conforme previsto no Art. 2º, §3º do seu Regimento Interno e ao menos um dos membros deve possuir experiência comprovada em contabilidade societária (§4º). O Comitê atua com independência funcional e possui atribuições abrangentes, incluindo o acompanhamento da qualidade das demonstrações financeiras, supervisão das atividades dos auditores independentes, das áreas de controles internos, auditoria interna, gestão de riscos e compliance (Art. 10).
O Comitê pode solicitar a contratação de consultores externos para análise de temas sob sua responsabilidade (Art. 12), e o orçamento para seu funcionamento é aprovado pelo Conselho de Administração (Art. 13).
Além disso, a Companhia conta com um Conselho Fiscal permanente, conforme previsto no Estatuto Social e regulamentado por regimento próprio, que exerce funções de fiscalização e análise das demonstrações financeiras, conforme a Lei das S.A. Também há comissões de Riscos e de Integridade, além de gerências especializadas que atuam de forma alinhada com o Comitê.

Não há política específica para contratação de serviços extra-auditoria aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia adota práticas alinhadas às diretrizes da Resolução CVM nº 162/22 e aos princípios internacionalmente aceitos de independência. Além disso, o Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas é responsável por opinar sobre a contratação e destituição dos auditores independentes, bem como por supervisionar suas atividades, conforme previsto em seu regimento interno.
A Companhia também não contratou, nos últimos três exercícios sociais, auditores que tenham prestado serviços de auditoria interna. Em 2024, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Ltda., responsável pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, não foi contratada para prestar serviços não relacionados à auditoria externa.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna própria, que se reporta ao Conselho de Administração, na figura de seu Presidente. Em sua estrutura, a Auditoria Interna conta com gerência e coordenação dedicadas, além de profissionais com conhecimentos técnicos comprovados para tal função. Tal estrutura atende ao plano anual de Auditoria e viabiliza o monitoramento em todas as plantas e negócios.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, que define os princípios e responsabilidades relacionados à gestão de riscos, com o objetivo de proteger a Companhia, estabelecer processos integrados e de monitoramento contínuo, atuar com transparência e criar cultura uniforme de risco. O processo de gestão de riscos é composto pelas seguintes etapas: identificação dos riscos, avaliação (quanto ao impacto e vulnerabilidade), tratamento, governança de acompanhamento dos riscos e planos de ações e atribuições. Segundo a metodologia interna da Klabin, os riscos são classificados em cinco categorias: Estratégico, Financeiro, Operacional, Regulamentar e Socioambiental.
A Política reforça as iniciativas listadas no item 2.1.1 (9.c), além disso, há na Companhia as Gerências de Riscos e de Controles Internos, que trabalham de forma alinhada com a Auditoria Interna e Área de Integridade da Companhia, sendo que a Gerência de Controles Internos é responsável pelo mapeamento de processos visando atender às exigências da Instrução CVM 80.
Sem prejuízo ao escopo de atuação da Auditoria Interna e da Gerência de Integridade, a Gestão de Riscos da Klabin adota um processo estruturado para garantir a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos principais riscos inerentes às suas atividades, tanto no nível estratégico quanto operacional.

Os mecanismos de integridade da Klabin estão atribuídos à Diretoria Jurídica, Integridade, Riscos, Controles Internos e Comunicação. Essa Diretoria se reporta diretamente à Diretoria Geral e é responsável por estruturar, implementar e supervisionar o Programa de Integridade da Companhia.
As diretrizes do Programa de Integridade e as responsabilidades da Área de Integridade estão descritas em Política específica. Essa política estabelece os pilares do Programa - prevenção, detecção, remediação e monitoramento - e orienta sua atuação em conformidade com as legislações anticorrupção e concorrencial, bem como com os princípios e valores do Código de Conduta da Klabin.
O Programa é supervisionado pela Comissão de Integridade, composta pela Diretora Jurídica, Integridade, Riscos, Controles Internos, Comunicação e Relações Institucionais e Governamentais Diretora de Gente & Gestão um Diretor de Negócios Gerente de Integridade e Gerente de Auditoria Interna. Nas reuniões trimestrais, a Área de Integridade apresenta os indicadores, ações e resultados do Programa, bem como o avanço em cada um de seus pilares. Além disso, a Área de Integridade realiza reportes regulares à Diretoria Geral, ao Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, ao Conselho de Administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, assegurando a governança e a transparência do Programa.
No pilar de Prevenção, a Área de Integridade é responsável pela elaboração, revisão e disseminação dos principais normativos da Companhia relacionados ao tema, incluindo: o Código de Conduta da Klabin, a Política Anticorrupção, o Código de Conduta do Fornecedor, a Política do Programa de Integridade, a Política do Canal de Integridade e Ouvidoria e a Política Concorrencial. Todas essas políticas são revisadas periodicamente, conforme a Política do Sistema Normativo da Companhia, e submetidas ao fluxo interno de aprovação e, quando aplicável, ao Conselho de Administração.
Ainda nesse pilar, são promovidas campanhas de comunicação e treinamentos presenciais e digitais (via plataforma ENK - Escola de Negócios Klabin), conduzidos por especialistas, sobre temas como: Código de Conduta, Sanções Comerciais, Concorrência, Interação com a Administração Pública, Anticorrupção, Assédio, Discriminação e Canal de Denúncias. Desde 2016, a Companhia realiza anualmente a Semana da Ética, com o objetivo de reforçar a cultura de integridade entre os colaboradores. A edição de 2024 contou com a abertura do Diretor-Geral da Klabin e abordou temas como protagonismo, respeito e combate ao assédio e à discriminação.
No eixo de Detecção e Remediação, a Área de Integridade conduz avaliações de integridade (due diligence) de terceiros e transações comerciais, com base no grau de exposição a riscos. Também gerencia o Canal de Integridade e Ouvidoria, operado por empresa independente, que assegura anonimato, confidencialidade e proteção contrarretaliações. Os casos recebidos são analisados por grupos de remediação compostos por representantes das áreas Jurídica, Gente & Gestão e Integridade, que deliberam sobre medidas disciplinares e planos de ação.
No pilar de Monitoramento, a Área de Integridade acompanha a evolução do Programa com base em indicadores e revisões periódicas, promovendo sua melhoria contínua e alinhamento com as melhores práticas de governança corporativa.

A Diretoria Jurídica, Integridade, Riscos, Controles Internos e Comunicação reporta o andamento dos seus trabalhos diretamente ao Diretor Geral, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas. Além disso, anualmente a controladoria corporativa em conjunto com a auditoria externa apresentam ao Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas o Relatório de Controles Internos levantados durante a auditoria externa anual e as respostas e planos de ação para mitigar os riscos envolvidos. As atividades e avanços com a estruturação do Programa de Integridade são reportados à Diretoria em reuniões ao longo do ano.

A Companhia conta com uma Comissão de Integridade, responsável por assessorar a Diretoria na implementação e supervisão do Programa de Integridade. Essa Comissão é composta pela Diretora Jurídica, de Integridade, Riscos, Controles Internos e Comunicação pela Diretora de Gente & Serviços Corporativos pelo Gerente de Auditoria Interna pelo Gerente de Integridade e por um Diretor de Negócio em regime rotativo.
A área de Integridade realiza reportes trimestrais à Comissão, com o objetivo de garantir o acompanhamento contínuo das iniciativas, ações e eventuais ocorrências relacionadas ao Programa de Integridade, incluindo o Código de Conduta e o Canal de Denúncias.

A Klabin disponibiliza a todos os seus públicos de relacionamento o Canal de Integridade e Ouvidoria, que é operacionalizado por empresa terceira e independente e gerido pela área de Integridade.
O Canal está disponível nos idiomas português, inglês e espanhol, 24 horas, 7 dias por semana. Os relatos podem ser registrados de forma identificada ou anônima, sendo que os denunciantes de boa-fé são protegidos contra a retaliação.
Canais de contato:
www.canalintegridadeeouvidoria.com.br/klabin
Brasil: 0800 718 7814
Argentina: 0800 222 0545

As diretrizes de funcionamento do Canal de Integridade e Ouvidoria Klabin estão estabelecidas em sua Política de atuação, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração, sendo a última aprovação ocorrida em 25/02/2025.

A Companhia estabelece de forma clara as funções, competências e limites de atuação de cada órgão societário em seus documentos societários. O Estatuto Social é o principal instrumento que define as atribuições da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria.
Além disso, os papéis e responsabilidades dos demais órgãos de governança estão descritos nos itens 7.1 e 7.2 do Formulário de Referência.
A Companhia também adota uma Política de Alçadas, que delimita os níveis de decisão e aprovações, contribuindo para a mitigação de conflitos e a eficiência dos processos decisórios. Em complemento, o Código de Conduta estabelece diretrizes claras sobre conduta ética e gestão de conflitos de interesses, aplicáveis a conselheiros, executivos e colaboradores.

Os administradores da Companhia observam eventuais restrições e impedimentos legais em situações dessa natureza, assim como têm feito ao longo do tempo em determinadas ocasiões. Contudo, não há disposição específica a esse respeito nos documentos societários da Companhia.

A verificação de eventual conflito de interesses em deliberações assembleares está sujeita ao entendimento de cada parte envolvida quando a sua própria situação, em observância às disposições e eventuais restrições legais, bem como os aspectos particulares de cada situação dessa natureza. Eventuais discussões a esse respeito devem ser encaminhadas ao presidente da Assembleia para serem dirimidas.

O Estatuto Social da Companhia (Art. 20) atribui ao Conselho de Administração competência para definir a política de transações com partes relacionadas da Companhia e, nesse sentido, tal política estabelece, dentre outras coisas, que compete ao Conselho de Administração "aprovar toda e qualquer transação, ou conjunto de transações relacionadas, envolvendo a Companhia, Membros do Conselho de Administração, Membros do Conselho Fiscal, Membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, Diretores Executivos Estatutários, Diretores Executivos (Diretores que se reportam ao Diretor Geral) e demais colaboradores, independentemente do cargo, cujo valor seja de competência do Conselho de Administração, conforme Política de Alçadas de Responsabilidades". Ademais, a Companhia possui um Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, que tem, dentre as suas atribuições, a avaliação e monitoramento, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e comutatividade das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia.

A Companhia possui uma Política de Transações entre Partes Relacionadas, que estabelece premissas a serem observadas na celebração de transações desse tipo, notadamente que "toda Transação com Parte Relacionada ou alteração de Transação com Parte Relacionada deve (...): (i) ser realizada em condições de mercado (ii) ter observados e cumpridos todos os requisitos das políticas internas de contratação estabelecidas pela Companhia e suas investidas (...)". Ademais, a Política dispõe que as transações com partes relacionadas devem ocorrer em caráter de exceção, sendo que, nos casos em que houver concorrentes com iguais condições de mercado, a transação deve, preferencialmente, ser concretizada com aquele que não seja parte relacionada da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Negociação, reformulada em 2022, a fim de adequá-la à Resolução CVM nº 44 e promover o alinhamento à estrutura das demais Políticas da Companhia. Esta política apresenta procedimentos para negociação de valores mobiliários de emissão da companhia e divulgação das informações previstas, assegurando transparência igualitária a todos os interessados.
Aplica-se a administradores, acionistas controladores, conselheiros, empregados e terceiros com acesso a informações privilegiadas. O Diretor de Relações com Investidores é responsável por sua implementação, bem como pela divulgação de Fatos Relevantes à CVM, B3 e ao mercado.
A política estabelece, dentre outros aspectos, procedimentos para divulgação de Fatos Relevantes, preferencialmente fora do horário de pregão medidas para garantir o sigilo de informações privilegiadas responsabilidades em caso de omissão ou vazamento de informações e penalidades em caso de descumprimento.

Na Klabin, todos os incentivos a título de doações e patrocínios estão diretamente relacionados à sua Plataforma de Investimento Social Privado, cujos pilares são: (i) Klabin Cidadania - voltado a projetos de educação, práticas esportivas e direitos humanos (ii) Klabin pelo Desenvolvimento - desenvolvimento econômico, social e cultural nas comunidades e públicos com os quais atuamos (iii) Klabin Ambiental - projetos de consciência ambiental e ações de conservação da biodiversidade e (iv) Klabin Cultural - projetos de incentivo à cultura por meio de expressões artísticas.

A Companhia possui uma Política de Doações e Patrocínios, recentemente reformada e aprovada pelo Conselho de Administração, em 29/10/2024, cuja premissa é apoiar e incentivar projetos que envolvam pessoas físicas de mérito comprovado e pessoas jurídicas idôneas que estejam comprometidas com a responsabilidade social, sustentabilidade e demais pilares de atuação da Klabin.
O Código de Conduta e a Política Anticorrupção também especificam as regras sobre doações voluntárias da Companhia. Ambos os normativos estão disponíveis em: https://klabin.com.br/nossa-essencia/integridade.

São vedados doações e patrocínios a pessoas politicamente expostas, partidos políticos, campanhas políticas e candidatos a cargos públicos, nos termos da legislação aplicável.