KLABIN S.A.

O capital social da Klabin S.A. ("Companhia" ou "Klabin") é composto por ações ordinárias e ações preferenciais, e estas têm direito de voto apenas nas hipóteses previstas em lei e no art. 14 do Estatuto Social da Companhia. Vide link para consulta:
https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/d25140fc-2319-2b45-f0dc-db46378ac284?origin=2
A Klabin é uma companhia centenária cujas origens remontam ao início das suas atividades pelos seus acionistas controladores. Atualmente a Klabin Irmãos S.A. e a Niblak Participações S.A. são titulares em conjunto de 52,23% das ações ordinárias da Companhia. As demais ações de emissão da Companhia, ordinárias e preferenciais, são detidas pelos outros acionistas diretamente ou por meio de certificados de depósito de ações ("Units"), que concentram atualmente o maior volume de negociação e liquidez da Companhia, inclusive integrando a carteira teórica do índice Ibovespa da B3- Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). As Units (KLBN11) são compostas por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais e conferem aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia por elas representadas. Dessa forma, a estrutura de capital da Companhia propicia a existência de papéis com liquidez e com direitos políticos e patrimoniais atrativos a todos os investidores que adquiram Units e uma estrutura de comando exercida por um grupo de controle sólido e coeso, com visão e compromisso de longo prazo que favorecem o adequado desenvolvimento da Klabin.

O Acordo de Acionistas de Klabin Irmãos S.A. e Niblak Participações S.A. não vincula os votos de membros do Conselho Fiscal nem da Diretoria da Companhia, porém, prevê que os conselheiros de Klabin S.A. indicados e eleitos por tais sociedade devem votar conforme deliberado nas reuniões do Conselho de Administração de Klabin Irmãos S.A. Tal disposição visa à estabilidade e à coesão do grupo de controle na condução dos negócios da Companhia e tem se revelado relevante para a longevidade da Companhia, nos seus mais de cem anos de atividades.

Conforme Estatuto Social (Art. 20, a), compete ao Conselho de Administração ("Conselho") fixar os objetivos dos negócios da Companhia e de suas controladas, orientando a Diretoria sobre a formulação dos planos a médio e longo prazos e aprovando os planos de desenvolvimento e de expansão, bem como os investimentos necessários à sua execução. A estratégia de seus negócios é tratada nas reuniões do Conselho e implementada pela Diretoria e demais colaboradores com base nos princípios e valores estabelecidos no Código de Conduta e nas Políticas de Sustentabilidade e de Gestão de Riscos, atualmente em revisão. A Política de Sustentabilidade estabelece as diretrizes para sua atuação, fundamentada por princípios éticos e visa à criação contínua de valor por meio do equilíbrio entre as esferas econômica, social e ambiental. Das florestas às embalagens, existe um modelo de autossuficiência, respeito ao meio ambiente e estímulo ao desenvolvimento das comunidades que integra toda a cadeia produtiva da Klabin. A Klabin é reconhecida como referência em sustentabilidade e possui diversas certificações nacionais e internacionais pelo desenvolvimento responsável das suas atividades. A Política de Gestão de Riscos define os princípios e responsabilidades relacionados à gestão de riscos com objetivo de proteger a companhia, estabelecer processos integrados e o monitoramento contínuo, de atuar com transparência e de criar cultura uniforme de risco. O processo de gestão de riscos é composto pelas seguintes etapas: identificação dos riscos, avaliação (quanto ao impacto e vulnerabilidade), tratamento, governança de acompanhamento dos riscos e plano de ações e atribuições. Segundo a metodologia interna da Klabin, os riscos são classificados em cinco categorias: Estratégico, Financeiro, Operacional, Regulamentar e Socioambiental. As atribuições da gestão de risco estão distribuídas entre os seguintes órgãos e áreas: (i)Conselho: aprovação da política de gestão de riscos e acompanhamento dos riscos priorizados: (ii)Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas: avaliação dos mecanismos de controle das exposições a risco (iii)Diretoria: disseminação da cultura de gestão de riscos monitoramento das informações reportadas periodicamente pela Comissão de Riscos e Gerência de Riscos e Controles Internos, validação dos riscos reportados pelas áreas de negócios (iv)Comissão de Riscos: avaliação e monitoramento dos riscos mais relevantes, validação dos planos de ação (v)Gerência de Riscos: definição dos processos de gestão de riscos, monitoramento e reporte, assessoria às áreas de negócios, reporte dos riscos e realização de treinamentos (vi)Áreas de Negócios: monitoramento dos riscos, execução dos planos de ações, estabelecimento dos controles e indicadores. A Gerência de Riscos e Controles Internos trabalha de forma alinhada com a Auditoria Interna e Área de Integridade da Companhia. O mapeamento e avaliação de riscos de Integridade foi realizado no início da implementação do Programa de Integridade, e os riscos identificados foram incorporados à Matriz de Riscos da Companhia, acompanhada pela Área de Gestão de Riscos. O sistema de Integridade da Klabin busca identificação dinâmica de novos riscos por meio da avaliação de riscos que ocorrem periodicamente ou ainda por meio da avaliação reputacional de terceiros e do Canal de Integridade e Ouvidoria. Para que os principais riscos inerentes às atividades da Klabin sejam identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados, a Gestão de Riscos segue as etapas descritas abaixo. A identificação dos riscos é realizada pela Gerência de Riscos e Controles Internos em conjunto com as Áreas de Negócios. Os riscos identificados são avaliados em relação a sua criticidade, a qual depende do respectivo grau de impacto e de vulnerabilidade definidos no procedimento interno de Gestão de Riscos. Após determinação do grau de impacto e de vulnerabilidade de cada risco de acordo com seus respectivos critérios de avaliação, o risco é inserido no "mapa", com o intuito de demonstrar a classificação final do risco e priorização do tratamento. São consideradas quatro classificações dos riscos: baixo, médio, alto e crítico. O tratamento dos riscos envolve planos de ação das áreas abrangidas, bem como desenvolvimento de controles internos e/ou indicadores para sua mensuração. A Companhia possui ainda um Código de Conduta, que estabelece valores e diretrizes que devem orientar decisões e permear as relações entre administradores, colaboradores, clientes, fornecedores, órgãos públicos e a Companhia de modo geral, o qual pode ser acessado no site da Companhia. O sistema de governança da Companhia é permanentemente avaliado pelo Conselho, visando ao seu aprimoramento. O Conselho possui três comitês de assessoramento, quais sejam: Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, Comitê de Pessoas e Comitê de Sustentabilidade. A Diretoria por sua vez tem comissões para assessoria. O Conselho e os comitês de assessoramento devem proceder, anualmente, com suas respectivas autoavaliações, cuja metodologia engloba questionários e entrevistas com todos os membros do Conselho e de pessoas chave dos outros órgãos da governança e de gestão, consolidação das informações obtidas de forma a identificar pontos fortes e oportunidades de melhorias e discussão e validação destes resultados de forma colegiada e elaboração de planos de ação, se necessários. Os resultados das avaliações externas são examinados à luz das normas estatutárias, regimentares e regulatórias, boas práticas e benchmarks, além dos objetivos estratégicos e dos negócios da Companhia. Com base nas oportunidades de melhoria identificadas, os órgãos avaliados, conforme aplicável, desenvolvem e implementam, na medida de suas respectivas competências, os planos de ação, contando com o apoio dos órgãos e gestores da Klabin. O Conselho também faz a revisão periódica das políticas, estabelecendo diretrizes e atribuições aos órgãos de governança.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 13 (treze) e, no máximo, 18 (dezoito) membros, dos quais, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2 da B3, segmento especial de listagem do qual a Companhia participa.

A indicação de Conselheiros tem se dado diretamente pelos acionistas da Companhia, tanto pelos seus controladores quanto pelos minoritários, sendo todos os candidatos indicados submetidos à eleição por deliberação dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia. Os membros do Conselho de Administração, para serem eleitos, deverão cumprir os requisitos estabelecidos nos artigos 146 e 147 da Lei nº 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia e no Regulamento do Nível 2 da B3

No exercício de 2021, o Conselho de administração realizou um processo de autoavaliação e ainda uma avaliação externa, conduzida por uma empresa de consultoria independente especializada no assunto. O processo de autoavaliação e avaliação externa incluiu verificações sobre a estrutura em que o Conselho de Administração está inserido, a dinâmica de reuniões e interação entre os conselheiros, estratégia, dever de diligência, capital humano, monitoramento das Demonstrações Financeiras e riscos e compliance.
Ademais, a metodologia adotada para realização dos trabalhos da consultoria externa consistiu em análise documental, questionários e entrevistas com todos os membros do Conselho de Administração e de pessoas chave dos outros órgãos da governança e de gestão, consolidação das informações obtidas de forma a identificar pontos fortes e oportunidades de melhorias.
Adicionalmente, a autoavaliação dos comitês de assessoramento leva em conta diversas dimensões, dentre elas a dinâmica das reuniões, desenvolvimento dos membros, ambiente, postura e frequência nas reuniões.

A Companhia conta com um Comitê de Pessoas, que assessora o Conselho de Administração e que possui, dentre as suas atribuições, a avaliação e mapeamento dos planos de sucessão, com foco nas posições de Diretoria Executiva, incluindo o Diretor-presidente. Cabe ainda ressaltar que, os potenciais sucessores da Diretoria são continuamente mapeados no ciclo anual de Avaliação de Performance de talentos da Companhia, com o objetivo de avaliá-los quanto ao desempenho, competências e potencial, por meio de calibragem e validação dos potenciais sucessores, bem como construção de plano de aceleração de desenvolvimento.

A Companhia possui um Programa de Integração para os novos Conselheiros, composto por reuniões com os principais executivos, para apresentação da estrutura organizacional, da visão institucional da Companhia, além de temas como roadmap estratégico, tendências de mercado, sustentabilidade, estrutura financeira e outros temas relevantes. Ademais, os novos conselheiros recebem as principais informações e documentos da Companhia. O Programa de Integração inclui visita dos novos Conselheiros a unidades fabris da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia (Arts. 17 e 18) estabelece as principais regras e procedimentos de funcionamento do Conselho de Administração, bem como as regras de convocação, realização das reuniões, as atribuições e regras de substituição do Presidente do Conselho.
Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia possui um Regimento Interno, que inclusive passou por uma recente revisão, em junho de 2022, o qual disciplina esses temas e estabelece demais regras para seu funcionamento. Não há, contudo, nesse Regimento disposição específica sobre situações de conflito de interesses, sendo certo, no entanto, que os Conselheiros da Companhia devem observar eventuais restrições e impedimentos legais em situações dessa natureza, como têm o feito ao longo do tempo em determinadas ocasiões.

Não há qualquer óbice para realização de sessões exclusivas somente entre conselheiros externos, contudo, não há previsão expressa nesse sentido nos documentos societários da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia (Art. 18, §5º), bem como o Regimento Interno (Art. 12) estabelecem que as atas das reuniões do Conselho de Administração, serão lavradas em livro próprio, assinadas por todos os presentes, e deve-se consignar no livro inclusive a não realização de reuniões por falta de "quórum". As atas das reuniões do Conselho de Administração registram os acontecimentos ali havidos com clareza e integridade, registrando, inclusive, os votos divergentes e eventuais abstenções.

O Acordo de Acionistas firmado entre Klabin S.A., Klabin Irmãos S.A. e Monteiro Aranha S.A. ("MASA") em 1979, e aditado em 2013, assegura à MASA o direito de indicar um Diretor Executivo na Companhia e em suas controladas. No entanto, embora haja essa prerrogativa, desde 1992 esse direito não é exercido pelo acionista.

Todos os membros da diretoria, incluindo o diretor-presidente, são avaliados anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos a partir do direcionamento estratégico e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável dos diretores. As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, desempenho do EBITDA, receita líquida, capital de giro e metas individuais acordadas no início de cada ano, tais como custo fixo, volume de produção, volume de vendas, qualidade, índices socioambientais, índices de sustentabilidade, diversidade, relações com a comunidade, resultados do investimento social privado, dentre outros.
No 1º trimestre de 2023, o diretor-geral foi avaliado, referente aos seus atingimentos de 2022, de acordo com o modelo de avaliação definido pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26 de abril de 2022.

Os demais membros da diretoria são avaliados periodicamente e os resultados são analisados, discutidos e validados com o Diretor-Geral e com o Comitê de Pessoas, e submetidos ao Conselho de Administração, contando pontualmente com a participação de especialistas externos, com a finalidade de avaliar e alinhar os resultados da Companhia.
A avaliação ocorre anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos a partir do direcionamento estratégico e o resultado desta avaliação tem reflexos diretos na remuneração variável dos diretores. As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, desempenho do EBITDA e receita líquida e metas individuais acordadas no início de cada ano, tais como custo fixo, volume de produção, volume de vendas, qualidade, índices socioambientais, índices de sustentabilidade, diversidade, relações com a comunidade, resultados do investimento social privado, dentre outros.

As práticas de remuneração da diretoria da Klabin têm como objetivo, dentre outros, alinhar os interesses de cada um dos membros com a estratégia da Companhia e dos acionistas: permitir que a compensação seja competitiva e atraente quando comparada ao mercado: reconhecer a alta performance, estimulando uma cultura meritocrática.
A remuneração da diretoria é deliberada anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e compreendida na remuneração global aprovada em Assembleia Geral. Os membros da Diretoria da Companhia recebem uma remuneração fixa mensal e benefícios, bem como remuneração variável de curto e longo prazo baseada nos resultados da empresa e desempenho individual.

No curto prazo a Companhia busca alinhamento através de salários e pacotes de benefícios compatíveis com o mercado. No médio prazo por meio do pagamento de remuneração variável composta por indicadores de desempenho operacionais da Companhia e indicadores de desempenho individual, alinhados ao plano anual da empresa. O plano de Remuneração Variável de Longo Prazo foi aprovado pela primeira vez em 10 de julho de 2012 em Assembleia Geral Extraordinária e desde então ele vem sendo renovado e aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, e contempla o direito do executivo de converter parte de seu bônus na aquisição de ações da Companhia. A partir do exercício de 2018, foi incluído no Plano de Remuneração Variável de Longo Prazo um componente de Performance de Longo Prazo.
Adicionalmente, a partir de 2022, foi estabelecida para os Diretores Executivos Estatutários e Executivos Não Estatutários, uma obrigação de Propriedade Mínima de Ações (Stock Ownership). Para cumprir o programa, o Diretor deve destinar um determinado percentual do valor que receber a título de salário e remuneração variável para a aquisição de ações de emissão da Companhia e mantê-las em sua posse.

A remuneração segue os parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Administração, inclusive quanto a sua alocação, e conta ainda com o Comitê de Pessoas para acompanhamento e assessoria.

A companhia possui um Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas para assessoramento ao Conselho de Administração, no entanto, este órgão não é estatutário e não é coordenado por um membro independente. Não obstante isso, o órgão é composto por maioria de membros que não participa do grupo de controle da Companhia, direta ou indiretamente, e ao menos um dos seus membros deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. Dentre as competências dispostas no Regimento Interno, o Comitê tem como principais responsabilidades o monitoramento da qualidade e integridade das demonstrações financeiras, dos relatórios financeiros, informações trimestrais e demonstrações intermediárias.
Ademais, o Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas da Companhia tem como atribuição supervisionar as atividades dos auditores independentes - de forma a avaliar sua independência, qualidade e adequação dos serviços prestados - e também das áreas de controles internos, gestão de riscos, auditoria interna e a área que elabora as demonstrações financeiras.
Há ainda um Conselho Fiscal funcionando em caráter permanente, conforme estabelecido em seu Estatuto Social, o qual analisa trimestralmente as demonstrações financeiras, fiscaliza os atos dos administradores, além de cumprir com as demais responsabilidades previstas na Lei das S.A. (Art.163).
A Companhia possui também uma Comissão de Riscos, e uma Comissão de Integridade, para assessoramento à Diretoria na gestão de riscos, controles e temas de Integridade da Companhia, além de contar com Gerências de Riscos e Controles Internos, de Auditoria Interna e de Integridade, que trabalham de forma alinhada.
Compete à Comissão de Riscos:
 Recomendar à Diretoria a Política de Gestão de Riscos e, nesse contexto, estabelecer os procedimentos internos utilizados pela Companhia e suas Controladas na gestão de riscos:
 Avaliar e monitorar os riscos mais relevantes reportados pela Gerência de Riscos e Controles Internos, bem como seus respectivos planos de ação:
 Validar os planos de ação propostos pelas áreas de Negócios e pelas Diretorias, após validação pela Gerência de Riscos e Controles Internos e
 Reportar à Diretoria, periodicamente, ou sempre que julgar necessário, as informações relevantes relacionadas à gestão de riscos da Companhia e suas Controladas.
Compete à Gerência de Riscos e Controles Internos:
 Propor a Política de Gestão de Riscos e suas atualizações
 Identificar, monitorar e controlar periodicamente os riscos, inclusive no que diz respeito à execução dos planos de ação
 Reportar os riscos e respectivos planos de ação à Comissão de Riscos e à Diretoria, sempre que solicitado
 Auxiliar as áreas de Negócios e as diretorias no desenho e implementação de controles internos ou indicadores para o gerenciamento de riscos
 Estabelecer procedimento e padrão de documentação dos controles internos sobre demonstrações financeiras com o detalhamento e normatização das atividades realizadas
 Acompanhar, em conjunto com a Controladoria Corporativa, a auditoria independente nos testes de controles internos sobre demonstrações financeiras
 Monitorar, em conjunto com a Controladoria Corporativa, e junto às áreas de negócio, o saneamento dos pontos da carta de controles internos vigente, emitida pela auditoria independente
 Revisar as Políticas e os procedimentos existentes conforme sistema normativo vigente e propor criação de novos documentos para processos que não possuem regras definidas
 Fazer análise crítica dos planos de ação definidos pelas áreas de Negócio para a mitigação dos riscos e
 Promover treinamentos e plano de comunicação relativos à gestão de riscos.

As práticas da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa com seus auditores independentes estão fundamentadas em princípios que preservam a independência desses profissionais, uma vez que tanto a Companhia quanto o seu auditor independente estão sujeitos às leis societárias e regulamentações inerentes as Companhias abertas acerca da independência e restrições de contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer tal independência. Nesse sentido, inclusive, embora não possua uma política formalizada, a Companhia respeita todas essas diretrizes, incluindo as divulgações legais relativas ao tema.
Nesse sentido, a Companhia, seguindo a Resolução CVM 162/22, divulgou ao mercado em suas Demonstrações Financeiras do exercício de 2022 a relação de serviços extra-auditoria contratados ao longo do exercício, em valores superiores a 5% dos honorários totais da auditoria. A contratação destes serviços segue os princípios de independência, não gerando valores ou processos que possam afetar a independências dos auditores. Não há, contudo, uma política a esse respeito formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.
Ressalta-se, ainda, que não houve contratação de auditores independentes que tenham atuado na qualidade de prestadores de serviços de auditoria interna para a Companhia, nos últimos três exercícios sociais.

A Companhia adota integralmente as recomendações relacionadas a este princípio. Nesse sentido, cabe esclarecer que companhia possui uma área de auditoria interna própria, que se reporta ao Conselho de Administração, na figura de seu Presidente. Em sua estrutura, a auditoria interna da Companhia conta com gerência e coordenação dedicadas, além de 10 profissionais com conhecimentos técnicos comprovados para tal função. Tal estrutura atende ao plano anual de Auditoria da Companhia e viabiliza o monitoramento em todas as plantas e negócios.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração que define os princípios e responsabilidades relacionados à gestão de riscos, com o objetivo de proteger a Companhia, estabelecer processos integrados e de monitoramento contínuo, atuar com transparência e criar cultura uniforme de risco.
O processo de gestão de riscos é composto pelas seguintes etapas: identificação dos riscos, avaliação (quanto ao impacto e vulnerabilidade), tratamento, governança de acompanhamento dos riscos e planos de ações e atribuições. Segundo a metodologia interna da Klabin, os riscos são classificados em cinco categorias: Estratégico, Financeiro, Operacional, Regulamentar e Socioambiental.
A política reforça as iniciativas listadas no item 2.2.1 (9.c), além disso, há na Companhia uma Gerência de Riscos e Controles Internos, que trabalha de forma alinhada com a Auditoria Interna e Área de Integridade da Companhia e que realiza o mapeamento de processos visando atender às exigências da Instrução CVM 80.
Sem prejuízo ao escopo de análise da Auditoria Interna e da Gerência de Integridade, para que os principais riscos inerentes às atividades da Klabin sejam identificados, avaliados, tratados, monitorados e comunicados, tanto no âmbito estratégico quanto no operacional, a Gestão de Riscos segue as etapas descritas abaixo:

(i) A identificação dos riscos é realizada pela Gerência de Riscos e Controles Internos em conjunto com as áreas de Negócios. Os riscos identificados são avaliados em relação a sua criticidade, a qual depende do respectivo grau de impacto e de vulnerabilidade definidos no procedimento interno de Gestão de Riscos:
(ii) Após determinação do grau de impacto e de vulnerabilidade de cada risco com seus respectivos critérios de avaliação, o risco é inserido no "mapa", com o intuito de demonstrar a classificação final do risco e priorização do tratamento. São consideradas quatro classificações dos riscos: baixo, médio, alto e crítico.

O tratamento dos riscos envolve planos de ação das áreas abrangidas, bem como elaboração, conforme aplicável, dos respectivos controles internos e/ou de indicadores para sua mensuração, com acompanhamento pela Gerência de Riscos e Controles Internos.
Pela metodologia adotada pela Klabin podem ser tomadas as seguintes decisões sobre como atuar na criticidade dos riscos: reduzir, transferir e/ou compartilhar, aceitar e explorar.
Ademais, a companhia possui uma Política de Controles Internos, que estabelece uma estrutura de controles internos, 3 (três) linhas de defesa, tipos de controles, atribuições das áreas de negócio, do Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, da Comissão de Riscos, do "dono" dos riscos e da Gerência de Riscos e Controles Internos. A Política de Controles Internos, estabelece como principais responsabilidades da Gerência de Riscos e Controles Internos:
 Acompanhar, em conjunto com a Controladoria Corporativa, a auditoria independente nos testes de controles internos sobre as demonstrações financeiras:
 Monitorar, em conjunto com a Controladoria Corporativa, e junto às áreas de negócio, o saneamento dos pontos da carta de controles internos vigente, emitida pela auditoria independente: e
 Revisar as Políticas e procedimentos existentes conforme sistema normativo vigente e propor criação de novos documentos para processos que não possuem regras definidas.

O Conselho de Administração, designou à Diretoria Jurídica, Integridade, Riscos e Controles Internos a responsabilidade de aprimorar ações existentes e estruturar os pilares de atuação do Programa de Integridade da Companhia, com intuito de prevenir, detectar e remediar violações às diretrizes de Integridade da Klabin:
 Área de Integridade é responsável pelo Canal de Integridade e Ouvidoria da Klabin, administrado por empresa independente com objetivo de se dar independência, transparência e segurança aos denunciantes. O sigilo das informações e a não retaliação aos denunciantes são garantidos pelo Canal:
 Periodicamente são realizados treinamentos, comunicação e eventos, por exemplo, como a Semana da Ética, para promover a reflexão e fomentar a conduta ética em todas as interações, observando as diretrizes do Código de Conduta, a legislação anticorrupção, concorrencial, entre outros:
 A área de Integridade realiza avaliações de terceiros que se relacionam com a Klabin, de acordo com a exposição a riscos de reputação e integridade.
Conforme previsto nos pilares de atuação, as atividades do Programa de Integridade vêm sendo aprimoradas periodicamente, considerando os riscos identificados a cada biênio, assim como pela demanda do próprio crescimento e fortalecimento da cultura de integridade na Companhia.
Em 2022, foram promovidos treinamentos em formato de Webinar, em especial, ao grupo de gestão ou próximo à gestão com abordagem do tema "Anticorrupção". Em relação ao tema "Concorrencial", foram realizados treinamentos dinâmicos e interativos para compreensão das melhores práticas, com participação de 100% do público-alvo selecionado. Ao público geral, mantivemos os e-learnings "Anticorrupção e Ética" e "Código de Conduta". Estes materiais foram disponibilizados em plataforma específica para acesso sistêmico. Também contamos com palestrantes convidados para falar sobre respeito à vida em todos os aspectos, além da participação dos diretores da Comissão de Integridade em painel de debates e interação com os colaboradores, durante a VI Semana da Ética Klabin.
No final de 2021 consolidamos os primeiros dois anos da gestão do canal de denúncias da Companhia, pela área de Integridade, que conta com a Auditoria Interna para apuração de temas específicos.
A Comissão de Integridade composta pelo Diretor Jurídico, Integridade, Riscos e Controles Internos, Diretor de Gente & Serviços Corporativos, Diretora do negócio Papelão Ondulado e com participação da Auditoria Interna, manteve a realização de reuniões trimestrais para acompanhamento dos assuntos decorrentes de denúncias e demais temas correlacionados.
As políticas e procedimentos de integridade, incluindo o Código de Conduta da Klabin são monitorados quanto à necessidade de atualização, submetidos ao fluxo interno de aprovação e, quando devido, à aprovação junto ao Conselho de Administração.

A Diretoria Jurídica, Integridade, Riscos e Controles Internos reporta o andamento dos seus trabalhos diretamente ao Diretor Geral, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas. Além disso, anualmente a controladoria corporativa em conjunto com a auditoria externa apresentam para o Conselho Fiscal e ao Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas o Relatório de Controles Internos levantados durante a auditoria externa anual e as respostas e planos de ação para mitigar os riscos envolvidos. As atividades e avanços com a estruturação do Programa de Integridade são reportados à Diretoria em reuniões ao longo do ano. O Conselho de Administração está em permanente contato com a Diretoria em discussão sobre a efetividade e eficácia das políticas e controles de riscos, bem como o programa de Integridade da Companhia.

A Companhia possui uma Comissão de Integridade com esta finalidade, que assessora a Diretoria e é composta pela Diretora Jurídica, Integridade, Riscos & Controles Internos, Diretora de Gente & Serviços Corporativos, Gerente de Auditoria Interna e um Diretor(a) de Negócio rotativo.

A Companhia possui, desde 2019 uma Comissão de Integridade, composta pela Diretora Jurídica, Integridade, Riscos e Controles Internos, Diretora de Gente & Serviços Corporativos, um (a) Diretor (a) de negócios rotativo e com participação da Auditoria Interna. O Canal de Integridade e Ouvidoria da Klabin é administrado por empresa terceira independente com objetivo de manter o sigilo das informações e da identidade das pessoas envolvidas, com tratamento adequado e livre de conflito de interesses e de não retaliação ao denunciante. O Canal é aberto a colaboradores, parceiros, fornecedores, comunidades e público em geral e possibilita o registro de relatos de forma anônima ou identificada.

A Companhia entende que as suas regras de governança estabelecem com clareza as funções e limites da atuação de cada órgão societário e seus membros.
O Estatuto Social da Companha consiste no principal documento para definição e separação das alçadas de competência dos principais órgãos de governança da Companhia, quais sejam a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e a Diretoria.
Quanto aos demais órgãos que compõem a estrutura de governança da companhia, a definição de funções, papéis e responsabilidades encontram-se dispostas nos itens 7.1 e 7.2 do Formulário de Referência da Companhia.
Em relação às situações de conflito de interesses, o Código de Conduta da Companhia estabelece as diretrizes a seres seguidas por conselheiros e colaboradores na condução dos negócios da Companhia.
Nesse sentido, ainda, a Companhia possui uma Política de Alçadas, a qual estabelece com clareza os limites de atuação dos seus colaboradores.

Os Administradores da Companhia observam eventuais restrições e impedimentos legais em situações dessa natureza, assim como têm feito ao longo do tempo em determinadas ocasiões. Contudo, não há disposição específica a esse respeito nos documentos societários da Companhia.

A verificação de conflitos de interesses em deliberações assembleares está sujeita ao entendimento de cada parte envolvida quanto a sua própria situação, em observância às disposições e eventuais restrições legais, bem como os aspectos particulares de cada situação dessa natureza. Eventuais discussões a esse respeito devem ser encaminhadas ao presidente da Assembleia para serem dirimidas.

O Estatuto Social da Companhia (Art. 20) atribui ao Conselho de Administração competência para definir a política de transações com partes relacionadas da Companhia e, nesse sentido, tal política aprovada em junho de 2022 estabelece, dentre outras coisas, que compete ao Conselho de Administração "aprovar toda e qualquer transac¸a~o, ou conjunto de transac¸o~es relacionadas, envolvendo a Companhia, Membros do Conselho de Administrac¸a~o, Membros do Conselho Fiscal, Membros dos Comite^s de Assessoramento ao Conselho de Administrac¸a~o, Diretores Executivos Estatuta´rios, Diretores Executivos (Diretores que se reportam ao Diretor Geral) e demais colaboradores, independentemente do cargo, cujo valor seja de compete^ncia do Conselho de Administrac¸a~o, conforme Poli´tica de Alc¸adas de Responsabilidades". Ademais, a Companhia possui um Comitê de Auditoria e Partes Relacionadas, que tem, dentre as suas atribuições, a avaliação e monitoramento, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e comutatividade das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia.

Em junho de 2022 a Companhia aprovou a Política de Transações com Partes Relacionadas, que embora não tenha as disposições específicas exemplificadas neste item, estabelece premissas a serem observadas na celebração de transações desse tipo, notadamente que "toda Transac¸a~o com Parte Relacionada ou alterac¸a~o de Transac¸a~o com Parte Relacionada deve (...): (i) ser realizada em condic¸o~es de mercado: (ii) ter observados e cumpridos todos os requisitos das poli´ticas internas de contratac¸a~o estabelecidas pela Companhia e suas investidas: (...)".
Ademais, a Política é enfática ao dispor que as transações com partes relacionadas devem ocorrer em caráter de exceção, sendo que, nos casos em que houver concorrentes com iguais condições de mercado, a transação deve, preferencialmente, ser concretizada com aquele que não seja parte relacionada da Companhia.

A Companhia possui Política de Divulgação e Negociação, a qual foi recentemente reformulada, a fim de adequá-la à Resolução CVM nº 44 e promover o alinhamento à estrutura das demais Políticas da Companhia, e que estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, e para a divulgação das informações previstas, assegurando transparência e controle sobre tais operações. Essa Política é aplicável não só aos acionistas controladores e seus administradores, mas também a todos os empregados (gerentes ou não), que tiverem acesso a informações privilegiadas. Vide link para acesso à Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/e620ced9-bf42-a2fd-db7b-34212934267d?origin=2
A referida Política foi elaborada de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as normas da CVM, em especial a Resolução CVM 44, e com o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, tendo como principais características:
 O Diretor de Relações com Investidores será o responsável pela implementação e acompanhamento da Política, bem como será de sua responsabilidade a divulgação e comunicação imediata e simultânea de um Fato Relevante à CVM, à B3 e às Bolsas de Valores, conforme aplicável, e ao mercado em geral.
 As Pessoas Sujeitas à Política com acesso a Informações Privilegiadas serão responsáveis por comunicar essas informações por escrito ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá a divulgação.
 Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores, os Acionistas Controladores, Administradores, Membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, que tenham conhecimento pessoal de Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado, verifiquem a omissão do Diretor de Relações com Investidores em cumprir com o seu dever de comunicação e divulgação, observados os termos desta Política, deverão comunicar o Fato Relevante imediatamente à CVM, observadas as demais regras aplicáveis nos termos da Resolução CVM 44.
 A divulgação de Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes ou após o encerramento da negociação (pregão) da B3 e, se for o caso, das Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro, ou seja, da B3.
 Caso seja necessária a divulgação antes do início das negociações na B3, recomenda-se que a divulgação ocorra com pelo menos 1 hora de antecedência da abertura do pregão. De qualquer forma, a divulgação deverá ocorrer com, no mínimo, 30 minutos de antecedência da abertura do pregão.
 Adicionalmente, caso seja excepcionalmente imperativo que a divulgação do Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores deverá entrar em contato com a Diretoria de Emissores da B3 para que ocorra a suspensão da negociação de Valores Mobiliários, nos termos do Manual de Emissores da B3.
 Quando se tratar de divulgação de informação que não seja um Fato Relevante, serão utilizados outros meios de divulgação, como os comunicados ao mercado, releases ou aviso aos acionistas, conforme o caso.
 Todo e qualquer Fato Relevante deverá ser divulgado ao público investidor por meio de: (i) envio da informação ao sistema de informações periódicas e eventuais, na internet, da CVM e da B3: (ii) divulgação portal de notícias disponível na rede mundial de computadores, conforme divulgado no Formulário Cadastral da Companhia: e (iii) divulgação na página na rede mundial de computadores da Companhia.
 As Pessoas Sujeitas à Política deverão manter o sigilo das Informações Privilegiadas relacionadas à Companhia, seus Acionistas Controladores, Controladas, e coligadas, às quais tenham tido acesso em razão do cargo, posição ou função ocupada até a sua divulgação efetiva ao mercado, sendo solidariamente responsáveis em caso de não cumprimento.
 É responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores criar procedimentos apropriados para garantir a confidencialidade das Informações Privilegiadas.
o Sem prejuízo dos procedimentos criados pelo Diretor de Relações com Investidores, caso aplicável, também devem ser observados os seguintes cuidados pelas Pessoas Sujeitas à Política: (i) não discutir tais informações em lugares públicos ou em conferências telefônicas: (ii) manter todos os memorandos, correspondências e outros documentos que contenham tais informações em local seguro e reservado: (iii) não fornecer seus dados de acesso à rede e banco de dados da Companhia.
o As Pessoas Sujeitas às Políticas que, inadvertidamente ou sem autorização, comunicarem, pessoalmente ou por meio de terceiros, Informação Privilegiada a qualquer terceiro, ou permitirem que terceiros dela tomem conhecimento, antes de sua divulgação ao mercado, deverão informar tal fato imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores para que este tome as providências cabíveis.
Qualquer pessoa que violar as disposições da Política estará sujeita aos procedimentos e penalidades estabelecidos pela lei, pela regulamentação em vigor.

Na Klabin, todos os incentivos a título de doações e patrocínios estão diretamente relacionados à sua Plataforma de Investimento Social Privado, cujos pilares são:
(i) Klabin Cidadania - voltado a projetos de educação, práticas esportivas e direitos humanos:
(ii) Klabin pelo Desenvolvimento - desenvolvimento econômico, social e cultural nas comunidades e públicos com os quais atuamos:
(iii) Klabin Ambiental - projetos de consciência ambiental e ações de conservação da biodiversidade: e
(iv) Klabin Cultural - projetos de incentivo à cultura por meio de expressões artísticas.
A Companhia conta com uma Política de Doações, aprovada pelo Conselho de Administração, em junho de 2020, cuja premissa, dentre outras é apoiar e incentivar projetos que envolvam pessoas físicas de mérito comprovado e pessoas jurídicas idôneas que estejam comprometidas com a responsabilidade social, sustentabilidade e demais pilares de atuação da Klabin. Essa Política segue ainda os princípios do Código de Conduta e Manual Anticorrupção da Klabin. A Política é complementada por um Procedimento de Doações e Patrocínios (documento interno) e uma tabela de alçadas próprias, disponíveis para consulta em portal interno da Companhia.
Além disso, o Código de Conduta e o Manual Anticorrupção também especificam as regras sobre doações voluntárias da Companhia. O Manual Anticorrupção está disponível no link abaixo:
https://apicatalog.mziq.com/filemanager/v2/d/1c41fa99-efe7-4e72-81dd-5b571f5aa376/b83d37f0-a4a4-1a67-de5a-ef761acbcbbb?origin=2
Código de Conduta em:
https://klabin.com.br/documents/400373575/594856350/klabin_conduta_PT_A5_WEB_simples.pdf/45bab2d2-8cfb-e78c-8181-b5cc468afd2e?t=1665494952988

Além das diretrizes previstas no Código de Conduta da Klabin, o Manual Anticorrupção da Companhia estabelece que as doações a partidos políticos devem seguir as determinações da legislação em vigor. Em observância à legislação aplicável e à decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal na ADI 4.650 em 17 de setembro de 2015, a Companhia não realiza doação a campanhas políticas no Brasil.