DM FINANCEIRA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO

A Companhia dispõe de uma série de práticas, de conhecimento público, que permite a participação de seus acionistas em suas assembleias, para realizar a exposição sobre a condução dos negócios da Companhia. Embora não tenha um manual específico, a divulgação dessas práticas atende ao Código de Governança Corporativa.

A Companhia ainda não possui uma análise formalmente apurada, será elaborada oportunamente, e formalizada em política própria e/ou no estatuto social da Companhia.

O Estatuto da DM Financeira não possui essa previsão.

Conforme Estatuto da DM Financeira, não há menção. No capítulo II mencionam sobre as movimentações do aumento capital.
O Estatuto Social da Companhia não menciona a diretriz do item "i" e, a respeito do item "ii", se limita a prever que o capital social será aumentado por deliberação da Assembleia Geral, sendo possível também o aumento do capital pelo Conselho de Administração, desde que obedecido o teto estatutário. Ademais, não há informações adicionais sobre a manifestação sobre os termos do aumento.

O Estatuto da DM Financeira não possui essa previsão, contudo o Conselho de Administração poderá adotar medidas e tomar as decisões, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito ao parecer em relação a qualquer OPA, observados os termos e as condições descritas no Estatuto Social e da Lei das S.A.

A DM Financeira não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, no entanto, estabelece que o Conselho de Administração realize aprovação de declaração, distribuição ou pagamento de dividendos intermediários que excedam o dividendo mínimo obrigatório, desde que não estejam previstos no Plano de Negócios da Companhia. No que tange à destinação do lucro líquido apurado após o encerramento do exercício social, destaca-se que 30% do lucro líquido deverá ser destinado ao pagamento de dividendo mínimo obrigatório, conforme Art. 22, caput, do Estatuto Social da DM Financeira.

No que tange ao item (i) da prática recomendada, o Conselho de Administração monitora, por meio de agenda anual, os assuntos de sua competência que precisam ser tratados ao longo do ano. Estes assuntos são discutidos, monitorados e revisados, nos termos das exigências legais e previsões estatutárias. No que tange aos demais itens:
(ii) as políticas de gerenciamento de risco são atualizadas e disponibilizadas conforme classificação. Estrutura simplificada disponível em https://www.vocedm.com.br/portal/sobre/governanca. A Alta Administração da Companhia revisa periodicamente seu modelo de riscos e das medidas adotadas, bem como elabora respostas para estes riscos, seja na forma de planos de ação ou projetos.
(iii) aprovado pela Diretoria o Código de Ética que estabelece os princípios éticos que orientam as atividades da Companhia e tem como diretriz o relacionamento transparente com os acionistas, investidores, fornecedores, prestadores de serviço e clientes, oportunamente enviaremos para aprovação do Conselho de Administração.
(iv) da prática recomendada, o Conselho de Administração revê periodicamente o sistema de governança corporativa da Companhia, com objetivo de aprimorá-lo.
Demais atribuições constam no Art. 12, parágrafo 4º do Estatuto, disponível em https://www.vocedmfinanceira.com.br/.

Referente ao item (i) a Companhia observa os requisitos de composição do Conselho de Administração previstos no Estatuto conforme Art. 12º que define que o Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos para cumprir mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, e destituíveis pela Assembleia Geral a qualquer tempo. A nova composição do Conselho de Administração possui 3 (três) membros, sendo 1 (um) conselheiro interno e 2 (dois) conselheiro externos.
No que tange o item (ii), a Companhia divulga quando da eleição nos canais da CVM e no site da companhia e publicações em jornais o Edital de Convocação quando da alteração ou na própria ARCA.

A Companhia ainda não possui uma política de indicação formalmente aprovada, porém está em processo de elaboração. Não obstante, no que se refere ao item (ii) da prática recomendada, os seguintes critérios deverão ser considerados quando da indicação de conselheiros: possuir formação acadêmica, experiência de gestão de negócios, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, tempo disponível e visão estratégica, compatíveis com os objetivos do Conselho de Administração e que não possuir interesse em empresas concorrentes da Companhia ou reputação desabonadora em sua experiência pregressa.

Os Conselheiros da Companhia tem sua avaliação realizada uma vez durante a vigência do mandato, de acordo com os requisitos.

A DM Financeira não possui um plano de sucessão isoladamente para diretor-presidente, mas dado a recente reorganização societária, oportunamente este documento será elaborado.

A DM Financeira não possui um programa de integração específico para membros do Conselho de Administração, entretanto a DM Financeira utiliza o mesmo processo de integração de todas as empresas do Grupo DM, onde todos os colaboradores, diretores e conselheiros passam por uma integração. No caso dos conselheiros é validado e cerificado as qualificações destes e se estão de acordo com os valores e cultura da companhia.

O Estatuto Social da Companhia conforme Art. 12 e Art.13 disponibilizado no site (https://vocedmfinanceira.com.br) dispõe acerca das responsabilidades, atribuições e funcionamento do referido órgão, incluindo as matérias previstas nos itens (i), (ii) e (iv) da prática recomendada. As medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses, a que se refere o item (iii) estão alinhadas aos objetivos estratégicos da Companhia e disponibilizadas aos colaboradores.

Não se aplica.
Devido ao tamanho da empresa, quantidade de conselheiros e características da empresa não sendo necessário uma reunião prévia.

As atas de reunião do Conselho de Administração são redigidas, utilizando uma linguagem simples e objetiva. São registrados os principais temas em discussões tratados, as deliberações tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A estrutura e atuação da Diretoria são reguladas pelo estatuto social da Companhia, o qual, estabelece em seus artigos 14, 15, 21, a composição, estrutura, funcionamento, atribuições e competência da Diretoria.

O Diretor Presidente é avaliado mínimo anualmente com base nas metas estabelecidas e de acordo com avaliação do Conselho de Administração é determinada sua remuneração.

O Conselho de administração da Companhia avaliam os Diretores anualmente com base nas metas estabelecidas, de acordo a avalição do Conselho é determinada sua remuneração.

Definido e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 23/02/2024 a remuneração global e individual da Diretoria, com base no nível do cargo, na área de atuação e práticas de mercado. Política disponível em https://www.vocedmfinanceira.com.br/.

Definido e aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 23/02/2024 a remuneração global e individual da Diretoria, com base no nível do cargo, na área de atuação e práticas de mercado. Política disponível em https://www.vocedmfinanceira.com.br/.

Conforme mencionado no item anterior, a Diretoria teve a sua remuneração deliberada em sede de Assembleia Geral Extraordinária.

O Grupo DM está em processo de reorganização societária e definições do plano de negócio para tornar a DM Financeira operacional. Sendo assim, está previsto para exercício de 2024 a constituição do Comitê de Auditoria em atendimento à Resolução CMN n° 4.910 de 27/5/2021.

O Estatuto Social da Companhia, conforme Art. 16, disponibilizado no site (https://vocedmfinanceira.com.br), dispõe que o Conselho Fiscal funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado, por deliberação da assembleia geral, que deverá eleger seus membros e aprovar suas respectivas regras de funcionamento. Cabe destacar que não houve instalação do referido conselho na Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, conforme Art. 16, disponibilizado no site (https://vocedmfinanceira.com.br), dispõe que o Conselho Fiscal funcionará apenas nos exercícios sociais em que for instalado, conforme mencionado no item anterior.

O Estatuto prevê somente as responsabilidades da Alta Administração para a indicação da Auditoria Independente, no entanto a política citada será elaborada oportunamente.

A Auditoria Independente reporta-se ao Conselho de Administração, entretanto o Grupo está em processo de reorganização societária e definições do plano de negócio para tornar a DM Financeira operacional. Sendo assim, está previsto para exercício de 2024 a constituição do Comitê de Auditoria em atendimento à Resolução CMN n° 4.910 de 27/5/2021.

Atualmente a auditoria interna é terceirizada, como faculta a já referida Resolução CMN nº 4.879 de 23/12/2020 a qual reporta-se diretamente ao Conselho de Administração.

As políticas de gerenciamento de risco do Grupo DM são atualizadas e disponibilizadas conforme classificação. Estrutura simplificada disponível em https://www.vocedm.com.br/portal/sobre/governanca. A Alta Administração da Companhia revisa periodicamente seu modelo de riscos adotadas medidas, bem como elabora respostas para estes riscos, seja na forma de planos de ação ou projetos, entretanto algumas políticas encontram-se em processo de revisão.

A segunda linha de defesa do Grupo DM/ DM Financeira é formada pelas áreas de Compliance, Controles Internos e Gestão de Riscos, as quais se responsabilizam por definir, facilitar e monitorar a implementação das práticas de gerenciamento de riscos a serem adotadas com o objetivo de torná-las eficazes, bem como reportar adequadamente as informações relacionadas a riscos para toda a instituição e, quando requeridas, às respectivas autoridades e o Conselho de Administração avalia periodicamente a estrutura de mecanismos e controles internos de que a Diretoria dispõe para conhecer, avaliar e controlar o os riscos da Companhia.

A Diretoria, avalia anualmente os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como práticas de (Compliance), e presta contas ao Conselho de Administração. A eficiência das políticas é avaliada pela auditoria interna contratada da Companhia.

O Grupo DM possui uma Comissão de Ética com autonomia para tratar relatos reportados através do Canal de Denúncia ou casos identificados através de controles internos.
Este processo de investigação das denúncia possui o respaldo do Comitê de Pessoas do Grupo DM, da Presidência do Grupo DM e do Conselho de Administração da DM Financeira.

O Canal de Denúncias do Grupo DM está à disposição através do site https://contatoseguro.com.br/pt/vocedm para recebimento relatos, denúncias, dúvidas, sugestões e reclamações. Nosso canal de Denúncias visa promover o contínuo aprimoramento da consciência ética e garantir aos públicos interno e externo um canal de comunicação proativo, transparente, independente e imparcial para o tratamento de denúncias. A proteção ao denunciante é garantida pela possibilidade do recebimento de denúncias e manifestações anônimas e não retaliação ao denunciante. Todas as informações fornecidas serão tratadas e apuradas com sigilo absoluto através da Comissão de Ética.

O Estatuto Social da DM Financeira, na Seção II e II, define a competência dos órgãos da administração e diretoria, atribuindo-lhes funções e responsabilidades relativas às matérias de sua competência, bem como definido em nossa Política de Conformidade que a área de Compliance poderá realizar análise de possíveis conflito de interesses.

Situações de conflito de interesses do Grupo DM são reportados aos órgãos de administração e devem tomar decisões pautadas em julgamentos técnicos, isentos e transparentes, agindo no melhor interesse da Companhia. Quanto ao tratamento de situações de conflito de interesses, a administração do Grupo DM deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, explicando a natureza e extensão do seu interesse. Caso não o faça, qualquer pessoa que tiver ciência do potencial conflito deverá manifestá-lo prontamente. Tão logo identificado o conflito de interesses, a pessoa envolvidas deverá se ausentar das discussões.

O mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações em Assembleia Geral obedece o Estatuto e eventuais acordos de acionistas da Companhia, disponível na página da Companhia (www.vocedmfinanceira.com.br) e da CVM e na rede mundial de computadores. Havendo manifestações dos presentes sobre suposto conflito de interesses de acionista, cujo voto tenha sido computado, o presidente ou secretário da mesa da assembleia deverá receber e processar tais alegações, sem prejuízo das disposições legais sobre a anulabilidade da decisão.

Como descrito na Seção II do Estatuto Social da DM Financeira, compete ao Conselho de Administração a aprovação das seguintes matérias, por (h) realização de transação com partes relacionadas, exceto por aquelas realizadas em condições comutativas no curso normal dos negócios. Adicionalmente, eventuais conflitos de interesses neste sentido poderão ser reportados ao Diretor de Relações com Investidores e/ou através do Canal de Denúncias do Grupo DM.

A DM Financeira não possui transações com partes relacionadas, contudo devido a reorganização societária, a política de transações com partes relacionadas está em processo de elaboração.

A DM Financeira não possui política de negociação de valores mobiliários, contudo devido a reorganização societária, a esta política será elaborada no momento oportuno prevendo as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas pessoas vinculadas relativos à negociação de valores mobiliários, preservando a transparência nessas negociações a todos os interessados e definindo períodos nos quais as pessoas vinculadas deverão abster-se de negociar com valores mobiliários, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso indevido de informações relevantes na divulgadas ao público, e as regras aplicáveis aos membros da administração e aos funcionários da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia, disciplina as doações e contribuições voluntárias realizadas em nome da Companhia, prevendo orientações, vedações e proibições e autorizações relacionadas a tais assuntos. No âmbito de atividades políticas, o Grupo DM não realiza quaisquer doações ou contribuições desta natureza. Tema tratado na Política de Anticorrupção.