TREVISA INVESTIMENTOS SA

O capital social da Companhia é composto de ações ordinárias e ações preferencias. Atualmente, o capital social da Companhia está dividido em um total de 5.196.000(cinco milhões, cento e noventa e seis mil) ações nominativas sem valor nominal, sendo 2.298.000(dois milhões e duzentas e noventa e oito mil)ações ordinárias e 2.898.000(dois milhões e oitocentas e noventa e oito mil)ações preferencias.
Portanto, a proporção de ações preferenciais está de acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.), combinado com o inciso III do § 1º do art. 8º da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, que estabelece que as companhias abertas existentes quando da sua entrada em vigor poderiam manter a proporção até dois terços de ações preferencias, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações. Adicionalmente, as ações de emissão da Companhia estão listadas no segmento tradicional da B3-Brasil, Bolsa Balcão, não sendo, portanto, obrigatório que seu capital social seja dividido exclusivamente em ações ordinárias.
Outrossim, considerando que a Companhia tradicionalmente distribui dividendos aos acionistas e considerando que, nos termos do art. 10 do Estatuto Social, as ações preferenciais têm como direito econômico o direito ao recebimento de dividendos 10% maiores que os distribuídos às ações ordinárias, entende-se que, no contexto atual, não há prejuízo pela não adoção da prática recomendada

A Administração entende que a Proposta da Administração, elaborada e disponibilizada em consonância com as exigências da Instrução CVM nº 481/2009, cumpre objetivo de facilitar o correto entendimento dos acionistas sobre assuntos que serão deliberados em assembleia. Assim, a Companhia não vê necessidade de compilar e disponibilizar um documento adicional específico que apenas reproduziria as informações já divulgadas aos acionistas, sendo tal prática inclusive desproporcional ao seu porte.
Adicionalmente, a área de Relações com Investidores da Companhia está sempre acessível aos acionistas, colocando-se à disposição para dirimir dúvidas sobre as matérias que serão colocadas em votação.
Por fim, Conselheiros de Administração e Diretores, incluindo o Diretor de Relações com Investidores, rotineiramente participam das assembleias gerais, estando à disposição para expor a condução dos negócios da Companhia e para prestar os esclarecimentos que forem solicitados pelos acionistas.

Considerando, especialmente, que não há um controle acionário definido, entende-se que não há justificativa para estabelecer, no Estatuto Social, disposições pertinentes à alienação direta ou indireta, do controle acionário.

O Estatuto ainda não possui disposição neste sentido, mas estuda a conveniência e necessidade de alteração estatutária.

A Companhia cumpre parcialmente a prática recomendada no item 1.7.1, uma vez que não possui Política de Destinação de Resultados formalmente elaborada e aprovada pelo Conselho de Administração, mas no Estatuto Social, em seus artigos 26, 27 e 28, são previstas as regras básicas de destinação de resultados, conforme abaixo transcrito:
"Art. 26º - Do resultado do exercício, após a dedução do imposto de renda, da contribuição social e dos prejuízos acumulados, se houver, será destacada uma participação aos administradores, em montante não superior a 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará condicionado à efetiva atribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.
Art. 27º - Do lucro líquido resultante, 5% (cinco por cento) será aplicado na constituição da reserva legal, a qual não poderá exceder o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo, ajustado pelas importâncias destinadas à formação de reservas para contingências, reservas de lucros a realizar, e respectivas reversões nos termos da lei, se for o caso, 25% (vinte e cinco por cento) será atribuído aos acionistas, como dividendo mínimo obrigatório, sendo que às ações preferenciais caberá mais 10% (dez por cento) sobre o lucro distribuído às ações ordinárias. O saldo remanescente será utilizado na formação de reservas para investimentos e/ou para reforço de capital de giro, a qual não poderá exceder o importe de 100% (cem por cento) do capital social, ou terá a destinação que a Assembleia Geral deliberar por proposta dos órgãos da administração.
Art. 28º - Os órgãos de administração poderão declarar dividendos à conta do lucro apurado em balanço semestral, bem como dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, os órgãos de administração poderão autorizar, ad referendum da assembleia, participação proporcional aos administradores."
Assim, quanto à destinação de resultados, a administração observa rigorosamente o disposto na Lei das S.A. e no Estatuto Social, inserindo a proposta de destinação dos lucros nas demonstrações financeiras, e submetendo-a à deliberação e aprovação dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral.

A Companhia cumpre parcialmente a prática recomendada no item 2.1.1, uma vez que não possui Política de Gerenciamento de Riscos, formalmente aprovada, mas há constante revisão das estratégias de negócios da Companhia e de sua controlada, bem como dos riscos que estão expostas.
A sua controlada Navegação Aliança Ltda. possui um Código de Ética disponível em sua página da rede mundial de computadores, cujo link é o seguinte:
http:/www.trevisa.com.br/navegacao-alianca/navegacao-alianca-responsabilidade-socioambiental/
Quanto à composição, o Estatuto Social da Companhia estabelece, apenas o número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração, sem prever a obrigatoriedade de conselheiros independentes.
Não obstante, e considerando que a Companhia não possui controle definido, a indicação e eleição dos conselheiros de administração é feita por diversos acionistas, possuindo os membros perfil diversos, com conhecimento no segmento de atuação da Companhia.

Quanto à composição, o Estatuto Social da Companhia estabelece, apenas, o número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração, sem prever a obrigatoriedade de conselheiros independentes.
Não obstante, e considerando que a Companhia não possui controle definido, a indicação e eleição dos conselheiros de administração é feita por diversos acionistas, possuindo os mesmos perfil diversos, com conhecimento no segmento de atuação da Companhia.

A prática recomendada não é adotada, pois entende-se que a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração deve atender a vontade dos acionistas, sendo a Assembleia Geral soberana para tal deliberação.

A Companhia não adota um procedimento formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração. Especialmente considerando o porte da Companhia, entende-se que a avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração cabe essencialmente aos acionistas, que detêm os poderes para elegê-los e destituí-los a qualquer tempo.

A Companhia não dispõe de um plano formal de sucessão do diretor presidente o que se justifica, especialmente pelo porte da empresa e pela sua atuação essencialmente como sociedade de participação no capital de outras (holding).

Embora a Companhia não possua um programa formal de integração de novos conselheiros, o que se entende desnecessário, frente ao seu porte, a integração dos novos conselheiros é feita na prática, adotando-se os seguintes procedimentos: (i) a apresentação dos novos membros aos seus pares e aos principais executivos da Companhia, buscando-se criar e manter uma interação constante entre os mesmos e (ii) visitas às instalações da Companhia e sua controlada, com o intuito de demonstrar in loco a operação das suas atividades.

As informações que comporiam o regimento interno do Conselho de Administração encontram-se suficientemente incorporadas no Estatuto Social, artigo 14.
Quanto às situações envolvendo conflito de interesses, a Companhia entende que as normas da Lei das S.A. a tal respeito são suficientes para orientar a conduta dos administradores.

O calendário de reuniões do Conselho de Administração pressupõe a participação de todos os Conselheiros, indistintamente, uma vez que a Companhia entende que a atuação dos membros do Conselho de Administração é livre e os mesmos podem, sempre que entenderem necessário ou oportuno, interagir entre si de forma que julgarem mais adequada, sem a necessidade de sessões formais previamente estipuladas.

O Conselho de Administração não possui um Regimento Interno, mas suas atas são redigidas com clareza, registrando as decisões tomadas pelos presentes, votos divergentes e abstenções.

A Diretoria apresenta aos Conselheiros de Administração, na reunião mensal, os resultados da Companhia, o acompanhamento do orçamento anual, com indicadores de resultado, bem como projeções de ações.

Especialmente considerando o porte da Companhia e a composição de sua Diretoria, entende-se desnecessário formalizar um Regimento Interno próprio.
Entende-se que as informações que comporiam tal documento estão suficientemente disciplinadas no artigo 15, 16 e 17 do Estatuto Social.

A Companhia, holding, não possui um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente, mas a controlada operacional, Navegação Aliança Ltda., possui um programa de metas, que levam em consideração: (i) volume transportado, (ii) avarias com carga e embarcações, (iii) cumprimento do orçamento e (iv) consumo de combustível.

A Companhia, holding, não possui um processo formal de avaliação do Diretor-Presidente, mas a controlada operacional, Navegação Aliança Ltda., possui um programa de metas, que levam em consideração: (i) volume transportado, (ii) avarias com carga e embarcações, (iii) cumprimento do orçamento e (iv) consumo de combustível.

Nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. e do artigo 20 do Estatuto Social, a definição da remuneração global dos administradores é competência da Assembleia Geral.
Entende-se, portanto, que a mesma é soberana para deliberar a tal respeito.
A distribuição global definida pelos acionistas em Assembleia Geral é deliberada pelo Conselho de Administração, considerando os critérios do artigo 152 da Lei das S.A., notadamente a responsabilidade, o tempo dedicado às funções, a competência, a reputação profissional e o valor dos serviços no mercado.

A remuneração da Diretoria segue padrões de mercado e a remuneração variável está conforme metas de desempenho estabelecidas pela controlada Navegação Aliança Ltda.

A remuneração da Diretoria é estabelecida pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria, pois seria um custo elevado e desproporcional ao seu porte.
Não obstante, o sistema de controles internos da Companhia consiste em um processo estruturado, que abrange o Conselho de Administração, a Diretoria e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir a condução mais segura, adequada e eficiente dos negócios da Companhia e de sua controlada, bem como a elaboração confiável das demonstrações financeiras, em linha com os dispositivos legais e com as normas editadas pela CVM.
Em relação ao monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, a Companhia contrata auditores independentes que executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das demonstrações financeiras. Para tanto, eles revisam os controles internos relevantes, de modo que haja uma apresentação adequada das demonstrações financeiras da Companhia.

A Companhia observa o que dispõe a Instrução CVM nº 308/1999 quanto à contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes e, antes de qualquer contratação desse tipo, exige de seus auditores independentes que realizem todos os procedimentos internos para assegurar a independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Além disso, a Companhia adota práticas e/ou políticas de governança que visam evitar conflitos de interesse e preservar a independência e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam: (i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho: (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente: e (iii) o auditor não deve promover os interesses do seu cliente. Apesar da adoção das práticas acima, a Companhia não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração, pelo que a Companhia considera que está parcialmente aderente às recomendações deste item 4.3.1.

A prática recomendada não é aplicável, porque a Companhia não possui Comitê de Auditoria, conforme informado no item 4.1.1 acima.

Em que pese a Companhia não ter uma área dedicada única e especificamente a funções de auditoria interna, as atribuições típicas de auditoria interna diretamente vinculada ao Conselho de Administração são desempenhadas por diversas áreas e departamentos da Companhia, como, por exemplo, contabilidade, jurídico e recursos humanos.

A Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada, pois apesar não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, os riscos de mercado e financeiro são discutidos rotineiramente em reuniões do Conselho de Administração.

Considerando o porte da Companhia, e por tratar-se, notadamente de sociedade de participação (holding), não possui processo formal de gerenciamento de riscos.
A controlada operacional, Navegação Aliança Ltda., possui um Código de Ética, disponível em sua página da rede mundial de computadores, cujo link é o seguinte:
http://www.trevisa.com.br/index-php/navegacao-alianca/navegacao-alianca-responsabilidade-socioambiental/

A Companhia não possui política formal de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como programa de integridade/conformidade(compliance)

Embora não possua um comitê de conduta, a controlada da Companhia, Navegação Aliança Ltda., possui um Código de Ética, que conforme informado acima, está disponível em sua página de rede mundial de computadores, cujo link é o seguinte:
http://www.trevisa.com.br/index-php/navegacao-alianca/navegacao-alianca-responsabilidade-socialambiental/

Não há código de conduta específico elaborado pela Diretoria, pois entende-se que o Código de Ética mencionado no item 5.1.1 acima é suficiente, uma vez que a Companhia, por ser holding de participação, não possui colaboradores.

A Companhia não possui um canal de denúncias, nos moldes da prática recomendada, mas no Código de Ética da Navegação Aliança Ltda. é disponibilizado um endereço eletrônico(contatocodigodeetica@trevisa.com.br) especificamente para denúncias, que é recebido pela Diretoria.

A Companhia entende que, em razão do seu porte, as regras estatutárias pertinentes às atribuições e funções dos órgãos da administração são suficientes.

A Companhia adota as práticas e mecanismos previstos na Lei das S.A. no tratamento de conflito de interesses.
Cabe à pessoa que estiver em situação de conflito de interesses ou benefício particular declarar a ocorrência de tal fato e abster-se de participar da discussão e de votar na matéria em que restar configurado tal conflito, ficando a decisão sobre a matéria aos demais acionistas e/ou membros da administração da Companhia que não possuírem interesse conflitante.
Nesse sentido, a Companhia se atém a todos os preceitos Lei das S.A., inclusive o quanto disposto no artigo 115, segundo o qual os acionistas ou administradores da Companhia devem se abster de votar nas deliberações das assembleias gerais relativas (a) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (b) à aprovação das contas da administração, quando forem administradores da Companhia: (c) à matérias que possam beneficiá-los de modo particular: ou que representarem potencial interesse conflitante com o da Companhia.
Dessa forma, no caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir seu voto.
Da mesma forma, em atendimento ao disposto no artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia são vedados de intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, e somente podem contratar com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses em suas assembleias gerais, pelas razões acima expostas.

Apesar do Estatuto não possuir regras específicas sobre transações com partes relacionadas, o Conselho de Administração opina a respeito.

Apesar de não possuir uma política de transações com partes relacionadas formalmente aprovada, o Conselho de Administração manifesta-se sobre elas, quando aplicável, em observância aos seu dever fiduciário.
Não obstante, o Conselho de Administração está avaliando a adoção da prática recomendada.

A Companhia não possui uma política de negociação das ações de sua emissão pois, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, a sua adoção é facultativa.

A Companhia não possui uma Política sobre Contribuições e Doações formalmente elaborada, pois não tem por praxe efetuar contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais.
Eventuais contribuições e doações a projetos culturais e esportivos são feitas pela controlada Navegação Aliança Ltda. com observância à legislação e mediante prévia aprovação pela Diretoria.

Tendo em vista, inclusive, a legislação vigente, a Companhia não efetua contribuições e doações a atividades políticas.