TREVISA INVESTIMENTOS SA

O Capital Social da Companhia é composto de ações ordinárias e preferenciais. Atualmente, o Capital Social da Companhia está dividido em um total de 41.568.000(quarenta e um milhões, quinhentas e sessenta e oito mil) ações nominativas, sem valor nominal, sendo 18.384.000 (dezoito milhões, trezentas e oitenta e quatro mil) ações ordinárias e 23.184.000(vinte e três milhões, cento e oitenta e quatro mil) ações preferenciais. Portanto, a proporção de ações preferenciais está de acordo com a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.) combinado com o inciso III do § 1º do artigo 8º da Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, que estabelece que as companhias abertas existentes quando da sua entrada em vigor poderiam manter a proporção até dois terços de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações.
Adicionalmente, as ações de emissão da Companhia estão listadas no segmento tradicional da B3-Brasil, Bolsa, Balcão, não sendo portanto, obrigatório que seu Capital Social seja, exclusivamente, em ações ordinárias.
Outrossim, considerando que a Companhia, tradicionalmente, distribui dividendos aos acionistas e considerando que, nos termos do art.10 do Estatuto Social, as ações preferenciais têm como direito econômico o direito de recebimento de dividendos 10% maiores que os atribuídos às ordinárias, entendendo-se que, no contexto atual, não há prejuízo pela adoção da prática recomendada.

A Administração entende que a Proposta da Administração, elaborada e disponibilizada em consonância com as exigências da instrução CVM nº 81/2022,
cumpre o objetivo de facilitar o correto entendimento dos acionistas sobre os assuntos que serão deliberados em assembleia. Assim, a Companhia não vê necessidade de compilar e disponibilizar um documento adicional específico que apenas reproduziria as informações já divulgadas aos acionistas, sendo tal prática, inclusive, desproporcional ao seu porte. Adicionalmente, a área de Relações com Investidores da Companhia está sempre acessível aos acionistas, colocando-se à disposição para dirimir dúvidas sobre as matérias que serão colocadas em votação. E por fim, Conselheiros de Administração e Diretores, incluindo o Diretor de Relações com Investidores, rotineiramente, participam das assembleias gerais, estando à disposição para expor a condução dos negócios da Companhia e para prestar os esclarecimentos que forem solicitados pelos acionistas.

Considerando, especialmente, que não há um controle acionário definido, entende-se que não há justificativa para estabelecer, no Estatuto Social, disposições pertinentes à alienação, direta ou indireta, do controle acionário.

O Estatuto Social não possui disposição neste sentido, mas estuda-se a conveniência e necessidade de alteração estatutária.

A Companhia cumpre, parcialmente, a prática recomendada no item 1.7.1, uma vez que não possui Política de Destinação de Resultados formalmente elaborada e aprovada pelo Conselho de Administração, mas no Estatuto Social, em seus artigos 26, 27 e 28 são previstas as regras básicas de destinação de resultados, conforme abaixo transcrito:
Art. 26º - Do resultado do exercício, após a dedução do imposto de renda, da contribuição
social e dos prejuízos acumulados, se houver, será destacada uma participação aos
administradores, em montante não superior a 10% (dez por cento) dos lucros
remanescentes, observados os limites definidos em lei, e cujo pagamento ficará
condicionado à efetiva atribuição do dividendo obrigatório aos acionistas.
Art. 27º - Do lucro líquido do exercício, que corresponde ao resultado do exercício que
remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o Art. 26º acima, 5% (cinco por
cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal,
que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo do lucro líquido que
resultar após a constituição da reserva legal, e feitos os ajustes pela dedução das
importâncias destinadas à formação de reservas para contingências, reserva de incentivos
fiscais, reservas de lucros a realizar, e, se for o caso, respectivas reversões nos termos da lei,
25% (vinte e cinco por cento) será atribuído aos acionistas, como dividendo mínimo
obrigatório, sendo que às ações preferenciais caberá mais 10% (dez por cento) sobre o lucro
distribuído às ações ordinárias. O saldo remanescente será utilizado (i) na formação de
reservas para investimentos e/ou capital de giro, a qual, em conjunto com as demais reservas
de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não
poderá ultrapassar o capital social, ou (ii) terá a destinação que a Assembleia Geral deliberar
por proposta dos órgãos da administração.
Art. 28º-Os órgãos de administração poderão declarar dividendos à conta do lucro
apurado em balanço semestral, bem como dividendos intermediários à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Quando declarados dividendos intermediários, em percentual não inferior ao obrigatório, os
órgãos de administração poderão autorizar, ad referendum da assembleia, participação
proporcional aos administradores.

A Companhia cumpre, parcialmente, a prática recomendada no item 2.1.1, uma vez que não possui Política de Gerenciamento de Riscos, formalmente aprovada, mas há constante revisão das estratégias de negócios da Companhia e de sua controlada, bem como dos riscos que estão expostos.
Desde 2023 a Companhia vem divulgando Relatório de Sustentabilidade. Os relatórios estão disponíveis em sua página da rede mundial de computares, cujo link é o seguinte: www.trevisa.com.br//investidores/relatoriodesustentabilidade.
Ainda sua controlada Navegação Aliança Ltda. possui um Código de Ética e Conduta disponível em sua página da rede mundial de computadores, cujo link é o seguinte: https://trevisa.com.br/navegacao-alianca/praticas-esgpainel-de-politicas-e-programas-esg.

Quanto à composição, o Estatuto Social da Companhia estabelece apenas, o número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração, sem prever a obrigatoriedade de conselheiros independentes.
Não obstante, a Companhia possui dois Conselheiros independentes eleitos em Assembleia Geral Ordinária de 25 de abril de 2024, com mandato de 03(três) anos.
E, considerando que a Companhia não possui controle definido, a indicação e eleição dos conselheiros de administração é feita por diversos acionistas, possuindo os mesmos perfis diversos, com conhecimento no segmento de atuação da Companhia.

A prática recomendada não é adotada, pois entende-se que a indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração deve atender a vontade dos acionistas, sendo a Assembleia Geral soberana para tal deliberação

A Companhia não adota um procedimento formal de avaliação do desempenho do Conselho de Administração. Especialmente considerando o porte da Companhia, entende-se que a avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração cabe, essencialmente, aos acionistas, que detêm os poderes para elegê-los e destituí-los a qualquer tempo.

A Companhia não dispõe de um plano formal de sucessão do diretor-presidente, o que se justifica, especialmente, pelo porte da empresa e pela sua atuação essencialmente como sociedade de participação no capital de outras empresas (holding).

Embora a Companhia não possua um programa formal de integração de novos conselheiros, o que se entende desnecessário, frente ao seu porte, a integração dos novos conselheiros é feita na prática, adotando-se os seguintes procedimentos: (i) a apresentação dos novos membros aos seus pares e aos principais executivos da Companhia, buscando-se criar e manter uma integração constante entre os mesmos e (ii) visitas às instalações da Companhia e sua controlada, com o intuito de demonstrar in loco a operação das suas atividades.

As informações que comporiam o regimento interno do Conselho de Administração encontram-se suficientemente incorporadas no Estatuto Social, artigo 14.
Quanto às situações envolvendo conflito de interesses, a Companhia entende que as normas da Lei das S.A., a tal respeito são suficientes para orientar a conduta dos administradores.

O calendário de reuniões do Conselho de Administração pressupõe a participação de todos os conselheiros, indistintamente, uma vez que a Companhia entende que a atuação dos membros do Conselho de Administração é livre e estes podem, sempre que entenderem necessário ou oportuno, interagir entre si de forma que julgarem mais adequada, sem a necessidade de sessões formais previamente estipuladas.

O Conselho de Administração não possui um Regimento Interno, mais suas atas são redigidas com clareza, registrando as decisões tomadas pelos presentes, votos divergentes e abstenções.

A Diretoria apresenta ao Conselho de Administração, na reunião mensal, os resultados da Companhia, o acompanhamento do orçamento anual, com indicadores de resultado, bem como projeções de ações.
A Companhia possui ainda, Relatório de Sustentabilidade com um Comitê de Risco e Continuidade do Negócio. Neste relatório estão detalhados os controles e ações para a gestão. Disponível em sua página da rede mundial de computadores, cujo link é o seguinte: www.trevisa.com.br/investidores/relatorio de sustentabilidade.

Especialmente considerando o porte da Companhia e a composição de sua Diretoria, entende-se desnecessário formalizar um Regimento Interno próprio.
Entende- se que as informações que comporiam tal documento estão suficientemente disciplinadas no artigo 15, 16 e 17 do Estatuto Social.

A Companhia holding não possui um processo formal de avaliação do diretor-presidente, mas a controlada operacional, Navegação Aliança Ltda., possui um programa de metas, que levam em consideração: (i) volume transportado, (ii) avarias com carga e embarcações, (iii) cumprimento do orçamento e (iv) consumo de combustível. A premiação deste programa é aplicável também, para a alta administração a Companhia.

A Companhia holding não possui um processo formal de avaliação do diretor-presidente, mas a controlada operacional, Navegação Aliança Ltda., possui um programa de metas, que levam em consideração: (i) volume transportado, (ii) avarias com carga e embarcações, (iii) cumprimento do orçamento e (iv) consumo de combustível. A premiação deste programa é aplicável também, para a alta administração a Companhia.

Nos termos do artigo 152 da Lei das S.A. e do artigo 20 do Estatuto Social, a definição da remuneração global dos administradores é competência da Assembleia Geral. Entende-se, portanto, que esta é soberana para deliberar a tal respeito.
A distribuição global definida pelos acionistas em Assembleia Geral é deliberada pelo Conselho de Administração, considerando os critérios do artigo 152 da Lei das S.A., notadamente a responsabilidade, o tempo dedicado às funções, a competência, a reputação profissional e o valor dos serviços no mercado.

A remuneração da Diretoria segue padrões de mercado e a remuneração variável está conforme metas de desempenho estabelecidas pela controlada Navegação Aliança Ltda.

A remuneração da Diretoria é estabelecida pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria, pois seria um custo elevado e desproporcional ao seu porte. Não obstante, o sistema de controles internos da Companhia consiste em um processo estruturado, que abrange o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, a Diretoria e todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir a condição mais segura, adequada e eficiente dos negócios da Companhia e de sua controlada, bem como a elaboração confiável das demonstrações financeiras, em linha com os dispositivos legais e com as normas editadas pela CVM.
Em relação ao monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, a Companhia contrata auditores independentes, que executam procedimentos para avaliação de riscos de distorção relevante das demonstrações financeiras. Para tanto, eles revisam os controles internos relevantes, de modo que haja uma apresentação adequada das demonstrações financeiras da Companhia.

A Companhia observa o que dispõe a Instrução CVM nº 308/1999 quanto à contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes e, antes de qualquer contratação desse tipo, exige de seus auditores independentes que realizem todos os procedimentos internos para assegurar a independência e a objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria externa. Além disso, a Companhia adota práticas e/ou políticas de governança que visam evitar conflitos de interesse e preservar a independência e objetividade dos auditores independentes contratados, quais sejam:(i) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho: (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente: (iii) o auditor não deve promover os interesses do seu cliente. Apesar da adoção das práticas acima, a Companhia não possui política para contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração, pelo que a Companhia considera que está parcialmente aderente às recomendações deste item 4.3.1

A prática recomendável não é aplicável, porque a Companhia não possui Comitê de Auditoria, conforme informado no item 4.1.1

Em que pese a Companhia não ter uma área dedicada única e especificamente a funções de auditoria interna, as atribuições típicas de auditoria interna, diretamente vinculada ao Conselho de Administração são desempenhadas por diversas áreas e departamentos da Companhia, como, por exemplo contabilidade, jurídico e recursos humanos.

A Companhia entende que adota parcialmente a prática recomendada, pois apesar de não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos, formalmente aprovada pelo Conselho de Administração, os riscos de mercado e financeiro são discutidos rotineiramente em reuniões do Conselho de Administração.

Considerando o porte da Companhia, e por tratar-se, notadamente de sociedade de participação (holding), não possui processo formal de gerenciamento de riscos. A controlada operacional, Navegação Aliança Ltda., possui um Código de Ética e Conduta, disponível em sua página da rede mundial de computares, cujo link é o seguinte: https//trevisa.com.br/praticas-esgpainel-de-politicas-e-programas-esg

A Companhia não possui política formal de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como programas de integridade/conformidade (Compliance).
Eventuais denúncias por descumprimento do Código de Ética e Conduta são analisadas pelo Comitê de Ética e Conduta, vinculado ao Conselho de Administração.

No âmbito do Código de Ética e Conduta da Companhia, extensivo à sua controlada, existe expressa previsão das atribuições para funcionamento do Comitê de Ética e Conduta, com a vinculação direta ao Conselho de Administração da Companhia. Conforme informado acima, o Código de Ética e Conduta da Companhia está disponível em sua página da rede mundial de computadores cujo link é o seguinte: https//tevisa.com.br/praticas-esgpainel-de politicas-e-programas-esg

A Companhia possui diferentes canais de denúncias, sendo um e-mail específico para denúncias e comunicações relativas ao Código de Ética e Conduta: um serviço de caixa postal, além de um serviço de discagem direta gratuita (0800) disponível em horário administrativo. Em qualquer dos canais disponíveis, existe ao menos um integrante do Comitê de Ética e Conduta para receber, processar e conduzir apurações, garantindo o devido tratamento aos casos denunciados.

A Companhia entende que, em razão de seu porte, as regras estatutárias pertinentes às atribuições e funções dos órgãos da administração são suficientes.

A Companhia adota as práticas e mecanismos previstos na Lei das S.A., no tratamento de conflito de interesses.
Cabe à pessoa que estiver em situação de conflito de interesses ou benefício particular declarar a ocorrência de tal fato e abster-se de participar da discussão e de votar na matéria em que restar configurado tal conflito, ficando a decisão sobre a matéria aos demais acionistas e/ou membros da administração da Companhia que não possuírem interesse conflitante.
Nesse sentido, a Companhia se atém a todos os preceitos da Lei das S.A., inclusive o quanto disposto no artigo 115, segundo o qual os acionistas ou administradores da Companhia devem se abster de votar deliberações das assembleias gerais relativas (a) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (b) à aprovação das contas da administração, quando forem administradores da companhia: (c) a matérias
que possam beneficia-los de modo particular ou que representem potencial interesse conflitante com o da Companhia.
Dessa forma, no caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, este não poderá proferir seu voto.
Da mesma forma, em atendimento ao disposto no artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia são vedados de intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores e somente podem contratar com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses em suas assembleias gerais, pelas razões acima expostas.

Apesar do Estatuto Social não possuir regras específicas sobre transações com partes relacionas, o Conselho de Administração opina a respeito.

Apesar de não possuir uma política de transações com partes relacionadas formalmente aprovada, o Conselho de Administração manifesta-se sobre elas quando aplicável, em observância ao seu dever fiduciário.

A Companhia não possui uma política de negociação das ações de sua emissão pois, nos termos do artigo 15 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, a sua adoção é facultativa.

A Companhia não possui um Política sobre Contribuições e Doações formalmente elaborada, pois não tem por praxe efetuar contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, socias, ambientais.
Eventuais contribuições e doações a projetos culturais e esportivos são feitos pela controlada Navegação Aliança Ltda. com observância à legislação e mediante prévia aprovação pela Diretoria.

Tendo em vista, inclusive a legislação vigente, a Companhia não efetua contribuições e doações a atividades políticas.