AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Atualmente, a Companhia não publica um manual para participação nas assembleias gerais. Não obstante, a Companhia pretende disponibilizar um Manual da Proposta de Administração já para a ocasião da próxima assembleia geral, cujo objetivo é facilitar o entendimento dos acionistas sobre os itens a serem debatidos na Assembleia e dos processos para a participação, facilitando e estimulando a participação de todo e qualquer acionista que tenha interesse.

A Companhia não adota a prática recomendada, uma vez que não foi formalizada, em ata do Conselho de Administração, uma análise crítica das vantagens e desvantagens das medidas de defesa previstas nos artigos 35 e 37 do Estatuto Social da Companhia. As medidas foram concebidas e adotadas desde a assinatura do Acordo de Fusão, que resultou na constituição da Companhia, celebrado entre a Americanas.com Comércio Eletrônico S.A., Submarino S.A. e TV SKY Shop S.A. Essas medidas foram uma proposta conjunta das partes signatárias do Acordo de Fusão, e tem sido replicadas sem alterações no Estatuto Social da Companhia desde então.

As medidas de defesa adotadas pela Companhia estabelecem, em síntese, que (i) a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, por meio de uma única operação ou por uma série de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a realizar uma OPA, tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao alienante: (ii) havendo controle difuso, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá realizar ou solicitar o registro de uma OPA para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia e (iii) qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá realizar ou solicitar o registro de uma OPA.
Não há utilização de cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do Estatuto Social, as chamadas 'cláusulas pétreas'.
Ademais, o parágrafo 2º do artigo 37 do Estatuto Social da Companhia determina que o preço a ser ofertado pelas ações da Companhia objeto da OPA deverá ser o preço justo, sendo ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM. Nesse sentido, a Companhia entende que o critério adotado para determinação do preço não acarretaria acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.
Adicionalmente, vale destacar que o gatilho definido para o acionamento da obrigação de lançar a OPA estatutária, está alinhado ao Código de Autorregulação de Fusões e Aquisições, que estabelece que o percentual de gatilho não poderá ser inferior a 20% (vinte por cento) nem superior a 30% (trinta por cento) do seu capital votante.
Nesse sentido, a Companhia entende que as medidas de defesa adotadas atendem ao princípio estabelecido pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa de prevenção de aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da companhia em momentos desfavoráveis de mercado. Com isso, a Companhia consegue preservar a liquidez ou maximizar o valor das ações, em benefício de todos os acionistas, também permitindo que os administradores possam agir no melhor interesse da Companhia, buscando as melhores condições para os acionistas.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada. Por adotar as regras do Novo Mercado da B3, a Companhia estabelece em seu artigo 35 e seguintes de seu estatuto social a obrigação de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, nos termos e condições estabelecidos na legislação e no Regulamento do Novo Mercado.
Todavia, o estatuto social da Companhia não estabelece a obrigação dos administradores de se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. A Companhia não adota a prática recomendada, pois entende que os administradores, em cumprimento de seus deveres fiduciários, já possuem a obrigação de se manifestar sobre propostas de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que acarretarão na mudança de controle da Companhia. Ainda, como tal manifestação dos administradores irá tratar sobre o preço e as condições da operação, os administradores irão abordar sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, ainda que o estatuto social não o exija. Nesse sentido, a Companhia entende que, em princípio, os deveres fiduciários dos administradores atendem ao objetivo do princípio 1.5 do Código Brasileiro de Governança Corporativa. Não obstante, a administração da Companhia entende que devido importância de tal princípio, tal obrigação será incluída em futura proposta de alteração ao estatuto social da Companhia para deliberação de seus acionistas.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, pois estabelece em seu artigo 36 de seu estatuto social que a obrigação de realização de OPA, nos termos e condições estabelecidos na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, estabelecida em seu artigo 35, também se aplica em caso de cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição, que venha a resultar na alienação do controle da companhia.
Todavia, não há previsão estatutária de obrigação de elaboração de um parecer em relação a tal OPA pelo conselho de administração da companhia contendo a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia. Com relação à previsão estatutária sobre tal manifestação, a companhia entende que os administradores já devem manifestar-se sobre a eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia, em cumprimento de seus deveres fiduciários. Nesse sentido, a Companhia entende que, em princípio, os deveres fiduciários dos administradores atendem ao objetivo do princípio 1.5 do Código Brasileiro de Governança Corporativa. Não obstante, a administração da Companhia entende que devido importância de tal princípio, tal obrigação será incluída em futura proposta de alteração ao estatuto social da Companhia para deliberação de seus acionistas.

A Companhia apresenta abaixo como se dá a atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada:
(i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo:
O Conselho de Administração da Companhia, além de suas atribuições, tem a função de zelar pela sustentabilidade, promovendo melhoria contínua do desempenho ambiental e da gestão climática da Companhia, por meio das atividades propostas e garantidas pela Presidência e Diretorias. Desde 2010, a Companhia possui um Comitê de Sustentabilidade, formalizado pelo Conselho de Administração, a fim de contribuir para a definição das melhores práticas de gestão, com busca do equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social, além de fomentar o engajamento de associados aos temas relacionados à sustentabilidade. Para a Companhia, a sustentabilidade compreende geração de valor econômico somada à criação de valor para a sociedade e à preservação dos recursos ambientais. A Companhia acredita que a sustentabilidade alinhada às boas práticas socioambientais gera valor para os acionistas. Por isso, adota o conceito de "Companhia Verde", cuja finalidade é disseminar aos parceiros comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, uma cultura de sustentabilidade corporativa. Ademais, gerencia suas emissões de gás carbônico (CO2), por meio de uma equipe interna capacitada. A Companhia tornou-se ainda membro do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), visando estimular o consumo consciente de água em toda a sua operação e passando a ter acesso ao acervo da ONU sobre sustentabilidade corporativa. Além disso, reforçando o compromisso com a sustentabilidade, aderiu ao Instituto Ethos, conduzindo projetos com foco em educação e estabeleceu parcerias capazes de transformar a sociedade, beneficiando mais de 20 mil pessoas. Como consequência do seu comprometimento social, econômico e ambiental, em 2015 se tornou uma das primeiras companhias de varejo a integrar o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e o figura pelo quarto ano consecutivo.
A Política de Sustentabilidade da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, tem o objetivo de formalizar seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscando constantemente a redução de impactos para o meio ambiente e o equilíbrio entre responsabilidade social e desenvolvimento econômico-financeiro. Estabelece as diretrizes e papéis a serem observados em todas as unidades de negócio bem como no relacionamento com todas as demais partes interessadas, permitindo que sua estratégia seja pautada considerando todos esses aspectos. A Política de Sustentabilidade da Companhia está disponível no site da Companhia Verde. Para mais informações verificar o item 7.5, "b", do Formulário de Referência.

(ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios
O Conselho de Administração possui uma estrutura que fornece monitoramento contínuo para detectar e prevenir quaisquer riscos e violações incorridas, reafirmando através de diretrizes, práticas e comitês a postura a ser adotada por todas as partes que se relacionam com a Companhia. Sendo assim, a Companhia possui práticas que são adotadas por diversas áreas para o gerenciamento de riscos, sendo cada setor responsável por monitorar indicadores de gestão de risco dentro de suas áreas de competência. Anualmente, todos esses indicadores e sistemas são submetidos ao Conselho de Administração para avaliação e acompanhamento. A Companhia possui uma política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, compatível com suas estratégias de negócios. A Política de Gerenciamento de Riscos está disponível no site de relações com investidores da Companhia. As principais práticas adotadas e procedimentos operacionais padrão estão descritos no item 5.1 do Formulário de Referência. A Companhia possui ainda a Política de Compliance e Combate à Corrupção, que tem como objetivo estabelecer e formalizar os procedimentos para identificar, monitorar e comunicar quaisquer práticas contrárias à manutenção da integridade ética e a prevenção e combate à corrupção dentro da Companhia, e subsidiárias. A Política de Compliance e Combate à Corrupção também está disponível no site de relações com investidores da Companhia.

(iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas
O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, a Companhia possui um Código de Ética e Conduta que apresenta valores e compromissos que devem ser utilizados por todos os associados em suas relações com as demais partes interessadas tais como acionistas, clientes, fornecedores, prestadores de serviço, governo e sociedade. O Código de Ética e Conduta está disponível no site de relações com investidores da Companhia.
(iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo
O Conselho de Administração da Companhia realiza a revisão anual do sistema de governança corporativa, visando aprimorá-lo. As pautas das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, tratam do sistema de governança corporativa da Companhia e, ao menos, uma reunião ao ano é dedicada de forma mais representativa à análise dos indicadores e práticas de governança e gerenciamento de riscos, com o objetivo de revisar e aprimorar o sistema vigente.

A Companhia esclarece que, por estar listada no segmento do Novo Mercado da B3, utiliza-se dos critérios de avaliação de independência estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, o qual diverge em alguns pontos dos parâmetros de orientação previstos no Código. Por exemplo, o critério de número excessivo de mandatos consecutivos não é abordado pelo Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia possui uma Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração e dos Comitês Relacionados ao Conselho de Administração, a qual está disponível no site de relações com investidores da Companhia.
De acordo com tal política, o Comitê de Nomeação da Companhia é o responsável pela indicação ao Conselho de Administração de candidatos ao cargo de membro do Conselho de Administração. Tal comitê é composto por 4 (quatro) membros do Conselho de Administração, dos quais pelo menos 2 (dois) são conselheiros independentes, para um mandato que coincide com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição.
Os membros do Comitê de Nomeação da Companhia consideram para candidatos pessoas com reputação ilibada, de trajetória profissional reconhecida, com sólida experiência, visão estratégica, alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da Companhia, disponibilidade de tempo, e, preferencialmente, com participação em outros conselhos de grandes empresas. São considerados, ainda, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, legislação societária, regulação e gerenciamento de riscos, visando um conselho com múltiplas competências que possam atender a todas as demandas estratégicas do negócio. Ademais, os candidatos não podem ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia, nem ter ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Dos candidatos sugeridos pelo Comitê de Nomeação da Companhia, o Conselho de Administração define e indica uma chapa de candidatos que é submetida à apreciação da Assembleia Geral. Para maiores informações sobre o processo de indicação e sobre o Comitê de Nomeação, verificar a Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração e dos Comitês Relacionados ao Conselho de Administração indicada acima.

O Conselho de Administração da Companhia realiza, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, enquanto órgão colegiado, assim como de cada um de seus membros considerados individualmente, dos Comitês da Companhia, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente, a fim de aprimorar continuamente a sua efetividade. Tal avaliação também auxilia os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições, bem como possibilita a elaboração planos de ação para o constante aperfeiçoamento do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração é responsável pela condução do processo de avaliação, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Com relação aos comitês, estes deverão realizar a auto avaliação do seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros, no mínimo a cada 1 (um) ano.
A Companhia adota um sistema de metas que são levadas em consideração para avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus respectivos membros. São utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para conselheiros e diretores da Companhia, tais como a participação ativas nas reuniões, contribuição ativas na validação das metas da Companhia, bem como no processo decisório das estratégias a serem seguidas. Os resultados destas avaliações são utilizados para estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos respectivos órgãos, além de serem um dos pontos considerados para a definição das metas do próximo ano. Para maiores informações sobre a avaliação de desempenho dos administradores verificar o item 12.1, "d", do Formulário de Referência da Companhia.

O Plano de Sucessão do Diretor Presidente foi formalizado em 31 de outubro de 2018 e não foi realizada nenhuma atualização posterior.

O Programa de Ambientação da Companhia para Novos Conselheiros de Administração visa ambientá-los no negócio da Companhia, sua cultura corporativa (missão, visão, valores, princípios), estratégia, segmentos de atuação e desafios, tornando-os aptos a contribuírem para a administração da Companhia dentro dos princípios de integridade e de governança corporativa.
O Programa é dividido em 3 (três) partes, cujos temas e conteúdo são os seguintes:
PARTE 1:
TEMA: A COMPANHIA - INTRODUÇÃO AO NEGÓCIO
CONTEÚDO:
- Apresentação Institucional
- Apresentação do Time
- Visita às Operações
PARTE 2:
TEMA: ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO
CONTEÚDO:
- Iniciativas de Geração de Valor
- Metas
PARTE 3:
TEMA: GOVERNANÇA
CONTEÚDO:
- Rotinas e Atribuições
- Processo de Avaliação do Conselho e seus Membros
- Código de Ética e Conduta
- Políticas

O Conselho de Administração possui um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias incluindo os assuntos relevantes para discussão. O calendário de reuniões do Conselho de Administração prevê 4 (quatro) reuniões ordinárias, sendo uma a cada trimestre, de acordo com o disposto no artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, ao invés das 6 (seis) reuniões recomendadas pelo Código.
A Companhia entende que o atual calendário de reuniões do Conselho de Administração é suficiente para possibilitar a discussão dos temas de maior relevância para a Companhia ao longo do ano. Adicionalmente, existe a possibilidade de convocação de reuniões extraordinárias sempre que necessário, convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros.
Nesse sentido a Companhia entende que não seria necessário para a condução das atividades do seu Conselho de Administração que o calendário defina um número superior de reuniões ordinárias.

A Companhia entende que as reuniões exclusivas para membros externos devem ocorrer conforme a indicação e necessidade de tais conselheiros. Para tanto, a Companhia disponibiliza, a todo e qualquer momento, toda a estrutura necessária para a realização da reunião exclusiva entre os conselheiros externos quando os mesmos entenderem ser importante que ela ocorra.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece em seu artigo 16 que as atas de reunião do Conselho serão redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A avaliação do diretor-presidente e dos demais diretores da Companhia ocorreu entre fevereiro e março de 2018.

A avaliação do diretor-presidente e dos demais diretores da Companhia foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração ocorrida em 7 de março de 2018.

A Companhia possui uma política de remuneração que busca promover uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. A Política de Remuneração é revisitada e analisada em bases anuais no sentido de garantir incentivos aos associados para alcançarem resultados excepcionais, sendo recompensados adequadamente.

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo. No curto são os próprios resultados da Companhia e dos administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável para os diretores. O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de ações restritas e do plano de opção da Companhia. As opções e/ou ações restritas outorgadas no âmbito dos planos, e aquelas que decorrem do plano de opção da Companhia e do plano de ações restritas, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia. Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores específicos dos administradores individualmente considerados. Através deste sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores, sendo que tal sistema de avaliação servirá como base para a determinação da remuneração variável dos administradores.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Além disso, o valor de remuneração fixa paga ao Conselho de Administração, à Diretoria e ao Conselho Fiscal é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. A remuneração variável, por sua vez, não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas. Ademais, conforme explicitado anteriormente, a estrutura veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização, bem como não permite que uma pessoa delibere sobre a sua própria remuneração.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, tendo em vista que a Companhia cumpre com os itens (i), (ii) e (iii) indicados nesta prática, mas não o item (iv).
O artigo 19 do Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria, composto por 3 (três) membros, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. Os membros do Comitê de Auditoria serão nomeados pelo Conselho de Administração, exclusivamente entre os Conselheiros Independentes.
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 19 do Estatuto Social, compete ao Comitê de Auditoria: (i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Companhia, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração: (ii) revisar os sistemas de controles internos da Companhia, bem como os procedimentos de auditoria, contabilidade e administração, reportando suas conclusões periodicamente, a cada trimestre, ao Conselho de Administração e (iii) revisar e manifestar-se sobre os termos e condições, bem como fiscalizar o cumprimento, de quaisquer contratos firmados entre a Companhia e/ou quaisquer de suas controladas e/ou partes relacionadas, de um lado, e quaisquer de seus acionistas, suas respectivas partes relacionadas, de outro lado, reportando suas conclusões imediatamente, ao Conselho de Administração.
O Comitê de Auditoria da Companhia também possui um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, o qual inclui como competências do Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação e (vii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance.
O Regimento Interno do Comitê de Auditoria também prevê que, dos seus 3 (três) membros, ao menos 1 (um) deles deve ser um Conselheiro Independente, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, podendo um mesmo membro acumular ambas as características.
No entanto, o Comitê de Auditoria atualmente não possui um orçamento próprio para a contratação de consultores externos. Todavia, a Companhia entende que a falta de orçamento próprio não impede a contratação de consultores, quando necessária a opinião de um especialista externo.
Dessa forma, a Companhia entende que o funcionamento do Comitê de Auditoria, tal como atualmente estruturado, tem sido adequado para a finalidade de monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance. Não obstante, a Companhia irá avaliar a possibilidade de o Comitê de Auditoria, futuramente, possuir um orçamento próprio, a fim de melhor atender às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A estrutura de auditoria interna da Companhia, formada por um time próprio, que auxilia no monitoramento e auditoria dos controles da Companhia, priorizando os riscos considerados mais críticos ao negócio.
A área é dotada de independência, livre acesso e autonomia para tratar as anomalias identificadas.
O Plano de Auditoria Interna é anual, aprovado pelo Conselho de Administração e acompanhado pelo mesmo, por meio do Comitê de Auditoria na Companhia.
Em caso de identificação de riscos críticos que requeiram um conhecimento técnico especializado que não tenhamos internamente, podem ser contratadas empresas especializadas para dar suporte ao atendimento das novas demandas, gerenciadas pelo time de Auditoria Interna da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
O item 3.1 da Política de Gerenciamento de Riscos estabelece a classificação dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, dividindo-os entre Riscos Estratégicos, Riscos Operacionais, Riscos de Conformidade, Riscos de Conduta, Riscos de Tecnologia e de Informação, Riscos de Crédito, Riscos de Liquidez, Riscos de Mercado, Riscos Macroeconômicos e Sociais, Riscos Ambientais e Riscos de Imagem.
O objetivo da gestão de riscos da Companhia é compreender tais riscos, assim como avaliar e definir ações de resposta para que eventuais perdas sejam previstas e reduzidas, visando manter os riscos em níveis aceitáveis. Nesse sentido, a análise de riscos deve auxiliar o processo de tomada de decisão nos diversos níveis de gestão da Companhia. Ademais, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia determina que todos os riscos, bem como os limites aprovados, deverão ser formalizados em relatórios detalhados, explicativos, com planos de ação, se for o caso, e com a identificação dos responsáveis e prazos de conclusão dos planos de ação.
O sistema de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia, descrito no item 5.4 da política, é baseado, principalmente, na (a) identificação dos fatores (causas) de riscos e implicações nos objetivos (metas e resultados) projetados: (b) avaliação dos principais riscos e incertezas suscetíveis de afetar os seus objetivos, por meio do cálculo de impacto e probabilidade de ocorrência dos riscos (c) proposta de limites de risco que a Companhia e seus acionistas estão dispostos a correr na busca pelo retorno e geração de valor (d) integração do gerenciamento de riscos nos processos de tomada de decisão, incluindo o planejamento estratégico, as decisões de investimento e a gestão de projetos, desde o momento em que são criados e ao longo de todo o seu desenvolvimento e (e) utilização de ferramentas e mecanismos que objetivam a mitigação dos riscos, por meio de inciativas definidas e implantadas pela diretoria, com auxílio da área de gestão de risco da Companhia, de forma a adequar a exposição da Companhia aos limites do risco aprovado.
Já o item 6 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia determina como será realizado o tratamento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita. Assim, os riscos identificados devem ser abordados de acordo com a sua criticidade. A área de Controles Internos da Companhia, em conjunto com as áreas relacionadas ao risco identificado devem determinar como responder ao risco, e definir os instrumentos de proteção para a Companhia, equilibrando os efeitos de resposta ao risco com eventual custo/benefício decorrente de requisitos legais, regulatórios ou quaisquer outros fatores considerados relevantes. A Companhia poderá, então, aceitar, evitar, mitigar ou compartilhar os riscos identificados.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
As competências do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos de administração da Companhia, referentes ao gerenciamento de riscos são descritas no item 7 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Nesse sentido, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) aprovar as políticas, diretrizes, matriz/modelagem de risco, limites de exposição e impactos conforme apresentado pela diretoria: (b) fornecer à diretoria, quando necessário, sua percepção do grau de exposição a riscos da Companhia e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados (c) avaliar, quando necessário, mudanças nos limites de exposição de riscos que tenham sido aprovados pela diretoria e (d) avaliar a adequação da estrutura operacional e de controles internos na avaliação da efetividade desta política.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
As competências do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos de administração da Companhia, referentes ao gerenciamento de riscos são descritas no item 7 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Nesse sentido, compete à Diretoria: (a) validar as diretrizes, matriz/modelagem de risco, determinando os limites de exposição, impactos, e a tolerância de exposição aos riscos: (b) definir a estrutura para o sistema de gerenciamento de riscos dentro da Companhia (c) definir, em conjunto com a Comissão de Riscos, os planos de ação para mitigação dos riscos (d) supervisionar o processo de avaliação de riscos e monitorar a evolução da exposição aos riscos e os sistemas de gerenciamento de risco (e) disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia e (f) avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.
A última apreciação pelo Conselho de Administração da avaliação da diretoria sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia ocorreu em 31 de outubro de 2018.

A Companhia possui um Comitê Interno de Conduta que é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta e demais políticas e ações que visem à preservação da integridade da Companhia. Tal Comitê é composto por 3 (três) a 4 (quatro) membros, sendo atualmente composto por um membro da Diretoria de Gente, um membro da Auditoria Interna e um membro da Superintendência Jurídica. A coordenação desse Comitê é de responsabilidade da auditoria interna.
A Companhia esclarece que embora o Comitê de Conduta não se configura como um comitê de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, a Companhia entende que o mesmo desempenha sua função de forma adequada. Não obstante, com objetivo de melhor atender às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, a Companhia está estudando a possibilidade de alteração da estrutura do Comitê de Conduta, a fim de, futuramente, reforçar a independência da atuação do órgão e estabelecer sua vinculação direta ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui um Canal de Denúncias, o qual deverá ser utilizado para denúncia pelos associados, fornecedores ou outros stakeholders que observarem quaisquer desvios ou condutas suspeitas. Estes Canais de Denúncia da Companhia são denominados internamente de "Disk Alerta".
A Companhia designa um canal específico de "Disk Alerta" para cada parte com quem possui relacionamento, como segue:
 Disk Alerta para Associados: 0800 020 80 20 ou diskalerta@b2wdigital.com
 Disk Alerta para Fornecedores e Outros Terceiros: disk_alerta@b2wdigital.com
 Disk Alerta para Clientes: - 0800 021 48 57
As situações e reclamações reportadas pelos canais acima são tratadas de forma sigilosa havendo, em todos os canais, a opção do anonimato. Todos os envolvidos em denúncias têm reservados os seus direitos à privacidade e confidencialidade, sendo inaceitáveis quaisquer formas de coação ou represálias. Todas as denúncias recebidas são apuradas pelo Departamento de Controle e Prevenção de Perdas (DCP) e classificadas, ao término da apuração, como procedente, improcedente ou inconclusiva.
As denúncias são devidamente apuradas e os casos críticos são levados ao Comitê de Conduta. Diante de todos os fatos apurados a Companhia toma as providências cabíveis. A Companhia buscará, sempre que possível e dentro da melhor diligência, individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a Lei 12.846/13 ("Lei Anticorrupção"), informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.
A responsabilidade dos indivíduos sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia (disponível no site de relações com investidores da Companhia) também será apurada e, caso confirmada, estes responderão pessoalmente pelos crimes cometidos, nos termos da Lei Anticorrupção, bem como pela eventual reparação de danos sofridos pela Companhia em decorrência da prática de tais atos.
Serão responsabilizados, de igual forma, os indivíduos sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia que tiverem praticado o ato lesivo e também aqueles que tiverem conhecimento de sua prática, mas que, comprovadamente, tenham se omitido. Sem prejuízo das penalidades legais aplicáveis e também daquelas que decorrem do contrato de trabalho, do fornecimento de mercadorias e/ou de prestação de serviços, o associado ou terceiros sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia responderão pelos prejuízos eventualmente causados à Companhia e/ou a terceiros.

As regras de governança da Companhia, assim como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nas suas políticas internas e nos regimentos internos do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho de Administração e da Diretoria.
As informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral encontram-se no item 12.2, "d", do Formulário de Referência da Companhia. O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

Com relação ao tratamento dos conflitos de interesse, o artigo 13, §6º, do Estatuto Social da Companhia determina que é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento.
Esta mesma vedação também está prevista no artigo 18, parágrafo 1º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Ademais, o parágrafo 2º deste mesmo artigo determina que, caso o membro conflitado do Conselho de Administração não informe os demais membros sobre seu impedimento, estes últimos, caso tenham conhecimento, deverão cientificar o Conselho de Administração acerca deste fato. O regimento ainda determina que, tão logo seja identificado o conflito de interesses relativo a um tema específico, o membro conflitado deverá se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre o assunto, sendo tal afastamento registrado em ata, que conterá a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse.
Nesse mesmo sentido, o artigo 9º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia determina que é vedado aos membros da Diretoria participar de quaisquer discussões ou reuniões em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Assim, o membro conflitado da Diretoria deverá manifestar, tempestivamente, o seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros. Caso não cumpra com esta obrigação, os demais membros da Diretoria, caso tenham conhecimento do conflito de interesses, deverão cumpri-la. Ademais, assim como previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o membro conflitado deverá se afastar fisicamente das discussões e deliberações sobre a matéria, sendo tal afastamento registrado em ata, indicando a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse.
A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses. O item 3.4 desta política prevê que a pessoa que estiver envolvida no processo de aprovação de determinada transação com partes relacionadas, caso se encontre em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação a Auditoria Interna e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, responsável pela análise e/ou aprovação, devendo explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação. Nesta hipótese, tal pessoa poderá participar apenas parcialmente das discussões acerca da referida transação, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas.
O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

O mecanismo para administração de conflitos de interesses durante a realização das assembleias gerais, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, foi aprovado em 31 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração. Dessa forma, nas assembleias gerais, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida.
Ademais, qualquer acionista presente que tenha conhecimento de uma situação de conflito de interesses em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação também deverá manifestar-se acerca deste fato. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso tal acionista se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da assembleia geral deverá determinar a anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.
Para maiores informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, verificar o item 12.2, "d", do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, isto porque o artigo 18, item (vi), do Estatuto Social da Companhia determina quais transações com partes relacionadas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, todavia não há previsão estatutária de que eventuais membros do Conselho de Administração com interesses potencialmente conflitantes devem ser excluídos da deliberação.
No entanto, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses já prevê que qualquer pessoa que estiver envolvida no processo de aprovação de determinada transação com partes relacionadas e se encontrar em uma situação pessoal de conflito de interesses deverá informar essa situação a Auditoria Interna e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria.
Tal pessoa deverá explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação, podendo participar apenas parcialmente das discussões acerca da referida transação, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Nesse sentido, a Companhia entende que as práticas adotadas atendem ao princípio do Código Brasileiro de Governança Corporativa de que as transações com partes relacionadas sejam sempre realizadas no melhor interesse da companhia, com independência e transparência.

O artigo 18, item (vi), do Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deverá aprovar, com o voto favorável de, no mínimo, a maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo necessariamente, os votos da maioria dos Conselheiros Independentes, a celebração de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e (i) qualquer de seus acionistas, administradores e empregados (quaisquer que sejam as denominações dos cargos), bem como os seus respectivos cônjuges e parentes até o terceiro grau: (ii) quaisquer controladas, controladoras, coligadas ou sociedade sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima e (iii) fornecedores, clientes ou financiadores com os quais qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima mantenha uma relação de dependência econômica e/ou financeira, ressalvada a aquisição de produtos e serviços em condições uniformes, na home page da Companhia e (vii) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca da participação da Companhia em "grupo de sociedades" nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo.
A Companhia também possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas cujo objetivo é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e de suas controladas, assim entendidos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária e não-estatutária), de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de acordo com os interesses da Companhia (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.
O item 3.3.4. da referida política prevê que o Conselho de Administração deverá solicitar à Diretoria a análise de alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas aos fatores de risco envolvidos, bem como eventuais pareceres de especialistas ou relatórios técnicos porventura julgados necessários para fornecer seu parecer ou tomar sua decisão.
A Política para Transações com Partes Relacionadas também determina, no seu item 3.3.7, que as transações com partes relacionadas que deverão ser aprovadas pelos acionistas deverão ser submetidas para aprovação acompanhadas uma proposta preparada pelo Conselho de Administração da Companhia e embasadas por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros.
Além disso, o item 3.3.8. da Política para Transações com Partes Relacionadas determina que caberá ao Conselho de Administração zelar para que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Ademais, tal política estabelece, no item 4.1.(b), que formas de remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas são vedadas. Já o item 4.1.(c) da Política para Transações com Partes Relacionadas veda a concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
A Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.

A Companhia aprovou a atualização da Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política") em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de outubro de 2018. Tal atualização estabelece as hipóteses nas quais se aplicam restrições à negociação de ações por parte das pessoas objeto da Política.
Para controle e monitoramento destas negociações, a Companhia esclarece que envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. A negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("black-out period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas.
Além disso, a Companhia possui área específica para o tratamento deste tema, que mantém contato periodicamente com o escriturador para o monitoramento da negociação de ações, assim como informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Instrução CVM nº 358, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por seus administradores, membros do conselho fiscal e membros de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criado por disposição estatutária.
Em caso de infração às práticas previstas na Política, esta estabelece que a pessoa responsável pela infração deverá ressarcir a Companhia e/ou terceiros de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento, sem prejuízo das penalidades previstas em lei e nas normas da CVM.

A Companhia possui formalizada a Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos cujo objetivo é estabelecer as diretrizes para a realização de doações e patrocínios, norteando os associados, de forma a garantir a adoção dos padrões de transparência, integridade, ética e legalidade, em todas as unidades da Companhia, suas empresas e subsidiárias.
Tal política estabelece que toda doação a ser realizado em nome da Companhia deverá ser solicitada para avaliação da área de sustentabilidade, e se estiver de acordo com os princípios dessa política e disponibilidade da Companhia, o pedido será efetivado mediante a aprovação da Diretoria responsável pela área de sustentabilidade e do Diretor Presidente. No caso de contribuições envolvendo atividades políticas, também será necessária a aprovação do Conselho de Administração.
Além disso, são vedadas quaisquer contribuições e/ou doações (i) para entidades com fins políticos e/ou religiosos: (ii) a partidos políticos ou pessoas ligadas a eles, ainda que permitido por lei e (iii) em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, agente público ou não, ainda que o favorecido seja instituição beneficente genuína.
A Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos está disponível no site de relações com investidores da Companhia.