AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A Companhia não formalizou, em ata do Conselho de Administração, uma análise crítica das vantagens e desvantagens das medidas de defesa previstas nos artigos 32 e 34. As medidas foram concebidas e adotadas desde a assinatura do Acordo de Fusão, que resultou na constituição da Companhia, celebrado entre a Americanas.com Comércio Eletrônico S.A., Submarino S.A. e TV SKY Shop S.A. Essas medidas foram uma proposta conjunta das partes signatárias do Acordo de Fusão, e têm sido replicadas sem alterações no Estatuto Social da Companhia desde então.

O art. 34 do Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia para o acionista que adquira ou se torne titular de quantidade igual ou superior a 15% do seu capital votante, como forma de proteção aos acionistas minoritários, visando garantir o compromisso com a visão de longo prazo como norteadora da geração de valor futura da Americanas. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA prevista neste artigo 34 deverá ser, pelo menos, equivalente (A) ao maior valor entre: (i) o Valor Justo: (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA, entre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia -SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária: e (iii) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o atingimento da participação descrita no caput deste artigo, devidamente atualizado pela Taxa SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária: acrescido de (B) um prêmio correspondente a 50% do maior valor apurado no item (A).

A atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada é a seguinte: (i) O Conselho de Administração da Companhia, além de suas atribuições, zela pela sustentabilidade, promovendo melhoria contínua do desempenho ambiental e da gestão climática da Companhia, por meio das atividades propostas e garantidas pela Presidência e Diretorias. Desde 2010, a Companhia possui um Comitê de Gente e Sustentabilidade, formalizado pelo Conselho de Administração, que contribui para a definição das melhores práticas de gestão, buscando equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social e fomenta o engajamento de associados aos temas relacionados à sustentabilidade. Para a Companhia, a sustentabilidade compreende geração de valor econômico somada à criação de valor para a sociedade e à preservação dos recursos ambientais. A Companhia acredita que a transparência na governança alinhada às boas práticas socioambientais gera valor para os acionistas, por isso, busca disseminar aos parceiros comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, uma cultura de sustentabilidade corporativa. Ademais, gerencia suas emissões de gás carbônico (CO2), por meio de uma equipe interna capacitada. A Companhia é signatária do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU) - desde 2013, objetivando ampliar o impacto e visibilidade na construção de sociedades mais resilientes e sustentáveis. Reforçando o compromisso com a sustentabilidade, foi associada do Instituto Ethos entre 2018 e 2023, tendo participado de grupos de trabalho, iniciativas e treinamentos com foco em educação ambiental, social e de governança. Em decorrência do seu comprometimento social, econômico e ambiental, a Companhia foi reconhecida por diversos índices de sustentabilidade, tendo integrado por 9 anos consecutivos, de 2015 a 23/01/2023, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e por 12 anos consecutivos, entre 2010 e 23/02/2023, o Índice Carbono Eficiente (ICO2), ambos da B3 S.A.: a Companhia foi selecionada para o Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World) em 2021 e 2022 e recebeu o prêmio "S&P Global Industry Mover" do The Sustainability Yearbook, por ter apresentado a maior evolução do varejo no questionário S&P Global Corporate Sustainability Assessments (CSA), em 2021. Apesar de ter sido excluída do ISE, do ICO2 e do DJSI World em razão da listagem sob o título de "Recuperação Judicial", a Companhia deu continuidade à implementação das melhores práticas recomendadas pelos Índices. A Política de Sustentabilidade da Companhia, disponível no site de RI (ri.americanas.io), aprovada pelo Conselho de Administração, objetiva formalizar seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscando constantemente a redução de impactos para o meio ambiente e o equilíbrio entre responsabilidade social e desenvolvimento econômico-financeiro. Define diretrizes e papéis para todas as unidades de negócio e partes interessadas, assegurando que a estratégia considere esses aspectos. Para mais informações verificar o item 1.6, "b", do Formulário de Referência. (ii) A Companhia disponibiliza no site de relacionamento com investidores sua Política de Gerenciamento de Riscos, onde detalha as atribuições do Conselho de Administração, que são validar as diretrizes gerais para o gerenciamento de riscos da Companhia, aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos e suas revisões futuras, incentivar, direcionar e patrocinar o monitoramento dos riscos prioritários dentro dos Comitês de Assessoramento. Os planos de ação são apresentados junto com o Mapa de Riscos da Companhia ao menos uma vez ao ano e sempre que necessário para a Diretoria, Conselho de Administração e Comitê de Auditoria com o intuito de fortalecer e garantir o andamento das ações e fornecer apoio na tomada de decisão, e os riscos considerados prioritários são acompanhados pelo Conselho de Administração por meio de seus Comitês de Assessoramento. (iii) A Companhia possui e divulga em seu site de Relacionamento com Investidores seu Código de Ética e Conduta, onde são detalhados seus valores e princípios éticos, além de possuir um Programa de Integridade, o Ética na Prática, voltado para seus associados e sua cadeia de valor, que por meio de ações de comunicação e treinamento divulga as diretrizes apresentadas em seu Código, sobre temas relacionados à ética, gestão de riscos, controles internos, compliance, privacidade e proteção de dados, segurança da informação, sustentabilidade, diversidade, canal de denúncias, entre outros, de forma a promover a cultura de integridade e das regras de conduta e compliance. O Programa de Integridade é promovido por meio de reuniões, treinamentos, ações de comunicação por e-mail, em publicações para grupos de Compliance, Comunicação Interna e de Segurança da Informação, além da veiculação desses conteúdos em TVs alocadas nos escritórios e Centros de Distribuição. Anualmente, a Companhia promove um evento denominado "Mês da Ética" em que disponibiliza lives para todos os associados com a participação de membros das áreas que gerenciam o Programa de Integridade e, em algumas edições, há participação de convidados externos para desdobrar e disseminar temas do Programa de Integridade. A Companhia disponibiliza em uma plataforma EAD,a Americanas Educa, treinamentos para todos os associados, havendo uma categoria específica para os treinamentos relacionados à ética. Adicionalmente, há ações de comunicação específicas para os fornecedores e parceiros, além da disponibilização de treinamento para sellers (vendedores do marketplace) por meio da plataforma Capacitação Americanas Marketplace.(iv) De acordo com o art. 10, XXVI, do Regimento Interno do Conselho de Administração, a este a revisão anual do sistema de governança corporativa da Companhia, visando aprimorá-lo.

No artigo 12, §9º do Estatuto Social da Companhia está previsto que o Conselho de Administração tenha no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) de membros independentes, em linha com o regulamento da listagem do Novo Mercado. Atualmente, a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia é externa. Aproximadamente 43% (quarenta e três por cento) do Conselho de Administração (3 de 7 efetivos) é independente seguindo os critérios de independência recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme divulgado em Ata de Assembleia Geral Extraordinária, disponível no site de RI da Companhia (ri.americanas.io). Adicionalmente, a Companhia esclarece que avalia a independência dos conselheiros antes da tomada de posse dos membros, e entende que, em função da periodicidade do mandato ser de 2 (dois) anos, não haveria necessidade de uma avaliação anual.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, que visa a estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos para indicação de membros para a composição do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês. De acordo com essa política, o Comitê de Nomeação é responsável por auxiliar o Conselho na indicação de candidatos para membros dos referidos órgãos, nos termos do Regimento Interno dos Comitês. Os membros indicados ao Conselho de Administração deverão atender os seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia e seu Código de Conduta: (ii) reputação ilibada (iii) não ter sido objeto de decisão irrecorrível que o suspendeu ou o inabilitou, por parte da CVM, que o tenha tornado inelegível aos cargos de administrador de companhia aberta (iv) não ter sido impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos (v) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social (vi) experiência profissional em temas diversificados (vii) estar isento de conflito de interesse com a Companhia (salvo dispensa da assembleia geral) (viii) comprometimento com os princípios, valores e Código de Conduta Ética da Companhia e (ix) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação. Serão considerados, ainda, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, legislação societária, regulação e gerenciamento de riscos, além da diversidade de faixa etária e de gênero, visando um Conselho com múltiplas competências e com igualdade de oportunidades. Dos candidatos sugeridos pelo Comitê de Nomeação, o Conselho de Administração define e indica uma chapa de candidatos que é submetida à apreciação da Assembleia Geral. Para maiores informações sobre o processo de indicação é possível consultar a Política de Indicação dos Administradores. A Política de Indicação dos Administradores está disponível do site de RI da Companhia (ri.americanas.io).

O Conselho de Administração da Companhia realiza, no mínimo, a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio Conselho, enquanto órgão colegiado, assim como de cada um de seus membros considerados individualmente, dos Comitês da Companhia, do Presidente do Conselho, a fim de aprimorar continuamente a sua efetividade. Tal avaliação também auxilia os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições, bem como possibilita a elaboração de planos de ação para o constante aperfeiçoamento do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração é responsável pela condução do processo de avaliação, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Com relação aos comitês, estes realizam a autoavaliação do seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros, no mínimo a cada 1 (um) ano. A Companhia adota um sistema de metas que são levadas em consideração para avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus respectivos membros. São utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para conselheiros e diretores da Companhia, tais como a participação ativa nas reuniões, contribuição ativa na validação das metas da Companhia, bem como no processo decisório das estratégias a serem seguidas. Os resultados destas avaliações são utilizados para estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos respectivos órgãos, além de serem um dos pontos considerados para a definição das metas do próximo ano. Para maiores informações sobre a avaliação de desempenho dos administradores verificar o item 7, do Formulário de Referência da Companhia. Em complemento, a Companhia esclarece que, em razão dos trabalhos de investigação independente conduzidos pelo Comitê Independente criado para apurar as circunstâncias que ocasionaram os eventos reportados nos Fatos Relevantes divulgados em 11 de janeiro de 2023 e 13 de junho de 2023 ainda estarem em curso até 16 de julho de 2024, conforme Fato Relevante divulgado em 16 de julho de 2024, a avaliação referente ao exercício de 2023 nos termos das práticas adotadas pela Companhia ficou prejudicada. Contudo, concluídos os trabalhos de investigação pelo Comitê Independente, conforme Fato Relevante divulgado em 16 de julho de 2024, a Companhia irá retomar os referidos processos de avaliação.

A Companhia possui plano de sucessão do Diretor Presidente, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração datada de 31 de outubro de 2018, mediante proposta coordenada e apresentada pelo Presidente do Conselho de Administração, a qual não sofreu nenhuma atualização posteriormente. O Conselho de Administração é responsável pela gestão do Plano e cabe ao Comitê de Gente e Sustentabilidade dar suporte ao Conselho de Administração em todas as questões que envolvam a sucessão do Diretor Presidente da Companhia, monitorando periodicamente a evolução dos esforços e trabalhos desenvolvidos.

O Programa de Ambientação da Companhia para Novos Conselheiros de Administração visa ambientá-los no negócio da Companhia, sua cultura corporativa (missão, visão, valores, princípios), estratégia, segmentos de atuação e desafios, tornando-os aptos a contribuírem para a administração da Companhia dentro dos princípios de integridade e de governança corporativa. O Programa é dividido em quatro pilares centrais: (i) Estrutura de Governança Corporativa - incluindo o organograma com todas as empresas do grupo, coligadas, investidas e a estrutura dos Acionistas de Referência: (ii) Normativos - Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e as Políticas da Companhia (iii) Seguro D&O e cláusula de indenidade e (iv) Highlights com os KPIs principais dos exercícios anteriores (2021 e 2022).

A Companhia entende que eventuais reuniões exclusivas para membros externos, se necessárias, devem ocorrer conforme a indicação e conveniência de tais conselheiros. Para tanto, a Companhia, a todo e qualquer momento, disponibiliza toda a estrutura necessária para a realização da reunião exclusiva entre os conselheiros quando os mesmos entenderem ser importante que ela ocorra.

Em que pese o regimento interno do Conselho de Administração não preveja expressamente que as atas de reunião do Conselho de Administração devem ser escritas com clareza, a Companhia adota essa prática em suas reuniões. O Regimento Interno do Conselho de Administração e o artigo 15, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia prevê que as decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será lavrada em livro próprio e assinada pelos presentes, sendo que a manifestação de voto de qualquer integrante do Conselho de Administração constará em ata quando isso for requerido. Além disso, nos casos em que o membro do Conselho de Administração se declarar em situação de interesse pessoal conflitante, deverá fazer consignar em ata de reunião do Conselho de Administração a natureza e a extensão do seu impedimento, conforme consta no artigo 19, parágrafo 1° do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece em seu artigo 16, parágrafo único, que o secretário das reuniões do Conselho de Administração deverá coletar as assinaturas de todos os membros presentes, consolidar os materiais de suporte para as reuniões ordinárias ou extraordinárias e arquivar as atas das deliberações tomadas. Os documentos citados estão disponíveis no site de RI da Companhia (ri.americanas.io).

Conforme explicitado no item 7 do Formulário de Referência da Companhia, a Companhia adota um sistema de metas em que são utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para Conselheiros e Diretores. Os documentos estão disponíveis no site de RI da Companhia (ri.americanas.io). Em complemento, a Companhia esclarece que, em razão, principalmente, (i) do atraso no fechamento, análise, auditoria das Demonstrações Financeiras de 2023, conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 18 de março de 2024, 23 de maio de 2024 e 17 de julho de 2024: (ii) do andamento do Processo de Recuperação Judicial da Companhia e da implementação das medidas nele previstas e (iii) dos trabalhos de investigação independente conduzidos pelo Comitê Independente - criado para apurar as circunstâncias que ocasionaram os eventos reportados nos Fatos Relevantes divulgados em 11 de janeiro de 2023 e 13 de junho de 2023 - estarem em curso até 16 de julho de 2024, conforme Fato Relevante divulgado em 16 de julho de 2024, não foi possível atender ao calendário da avaliação referente ao exercício de 2023, nos termos das práticas adotadas pela Companhia, o que fez com que a avaliação do exercício de 2023 fosse prejudicada. Contudo, concluídos os eventos acima elencados, a Companhia irá retomar o referido processo de avaliação.

A Companhia esclarece que, em razão: (i) do afastamento, em 3 de fevereiro de 2023, de Diretores e executivos da Companhia no curso das apurações decorrentes do Fato Relevante publicado em 11 de janeiro de 2023: (ii) do posterior desligamento de tais Diretores conforme divulgado em 13 de junho de 2023 (iii) do atraso no fechamento, análise, auditoria e adiamento da divulgação das Demonstrações Financeiras de 2023, conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 18 de março de 2024, 23 de maio de 2024 e 17 de julho de 2024 (iv) do andamento do Processo de Recuperação Judicial da Companhia e (v) dos trabalhos de investigação independente conduzidos pelo Comitê Independente - criado para apurar as circunstâncias que ocasionaram os eventos reportados nos Fatos Relevantes divulgados em 11 de janeiro de 2023 e 13 de junho de 2023 - estarem em curso até 16 de julho de 2024, conforme Fato Relevante divulgado em 16 de julho de 2024, não foi possível atender ao calendário da avaliação referente ao exercício de 2023 nos termos das políticas adotadas pela Companhia, , o que fez com que a avaliação do exercício de 2023 fosse prejudicada. Contudo, concluídos os eventos acima elencados, a Companhia irá retomar os referidos processos de avaliação.

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, que determina que a remuneração da Diretoria Estatutária deve ser deliberada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente, de modo a permitir que a remuneração seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia, considere os custos e os riscos envolvidos, e esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. Nesse sentido, a estrutura de incentivos dos Diretores deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, que determina que a remuneração da Diretoria Estatutária deve ser deliberada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente, de modo a permitir que a remuneração seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia, considere os custos e os riscos envolvidos, e esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. Nesse sentido, a estrutura de incentivos dos Diretores deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração, que determina que a remuneração da Diretoria Estatutária deve ser deliberada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente, de modo a permitir que a remuneração seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia, considere os custos e os riscos envolvidos, e esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. Nesse sentido, a estrutura de incentivos dos Diretores deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia adota a prática recomendada, tendo em vista que a Companhia cumpre com os itens indicados nesta prática. O artigo 17 do Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria, composto por 3 (três) membros, sendo ao menos 1 (um) Conselheiro Independente da Companhia e ao menos 1 (um) com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. O Comitê de Auditoria da Companhia possui um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, o qual inclui como competências do Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia: (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação e (vii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. O Regimento Interno do Comitê de Auditoria, assim como mencionado no Estatuto Social da Companhia, também prevê que, dos seus 3 (três) membros, ao menos 1 (um) deles deve ser um Conselheiro Independente, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, podendo um mesmo membro acumular ambas as características.

Em 2023 a área de Auditoria Interna apresentava seus trabalhos ao Comitê de Auditoria, reportando-se ao Diretor Presidente. Cabe esclarecer que, como resultados dos fatos divulgados no Fato Relevante de 11 de janeiro de 2023 e com as mudanças implementadas na Diretoria da Companhia a partir de tais fatos, o Diretor de Auditoria Interna passou a ser vinculado, temporariamente, à Diretoria Jurídica. Para o próximo exercício (2024), foi contratado um Diretor de Auditoria Interna com reporte funcional ao Comitê de Auditoria Estatutário e administrativo ao Diretor Presidente.
De acordo com a diretriz da Auditoria Interna, aprovada pelo COAUD, a Auditoria Interna possui acesso completo, livre e irrestrito a todas as informações, funções, registros, propriedades, pessoal, sistemas e plataformas digitais pertinentes à condução de qualquer trabalho, zelando pela salvaguarda e confidencialidade dos dados.
A Auditoria Interna da Americanas atua em três frentes de trabalho através da seguinte estrutura: (a) Auditoria de Processos e Finanças: e (b) Auditoria de Tecnologia e (c) Auditoria Forense. Essas atividades estão sob a supervisão do COAUD.
As atividades de Auditoria Interna realizadas na Companhia são baseadas nos elementos mandatórios do International Professional Practices Framework (IPPF) do The Institute of Internal Auditors (IIA Brasil), incluindo o Código de Ética e Conduta da profissão. O Diretor de Auditoria Interna reporta, ao menos anualmente, à Alta Administração e ao Comitê de Auditoria, a conformidade da Auditoria Interna com o Código de Ética e Conduta e com as Normas da profissão, inclusive com a declaração de independência dos Auditores Internos.
Para mais informações, vide item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, cuja atualização foi aprovada em reunião do Conselho de Administração em 09 de agosto de 2022, que tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à Companhia ou seu setor de atuação. Esta Política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os seus associados, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas. O item 6 lista três tipos de riscos: Riscos inerentes às atividades do negócio, Riscos de fontes externas e Riscos monitorados por frentes específicas. Dentro de cada uma das categorias, há diferentes fontes de risco. No item 7.2, a Política identifica e classifica riscos com base no tipo de impacto que podem trazer: impacto estratégico, impacto operacional, impacto na conformidade e impacto na reputação. A metodologia do sistema de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia, descrito no item 7 da política é baseado principalmente em: 1) o modelo de três linhas: 2) identificação e classificação de riscos 3) avaliação e priorização e 4) comunicação e resposta aos riscos e monitoramento e reavaliação. As atividades de gerenciamento de riscos e as diretrizes e princípios são coordenadas e executadas por agentes tais como: 1) Conselho de Administração 2) Comitê de Auditoria 3) a Diretoria 4) Riscos e Controles Internos 5) Auditoria Interna e 6) Gestores responsáveis pelos processos de negócio. A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia (ri.americanas.io), e a qualquer momento poderá ser revista.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se atualmente em revisão e será levada para aprovação ainda em 2024. Nos tópicos citados, dentre os principais ajustes previstos, destacamos a inclusão de riscos relacionados à fraude de forma mais detalhada. Além disso, a nova revisão delimita o apetite à risco da Companhia de forma objetiva.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos e uma Política de Compliance, ambas aprovadas pelo Conselho de Administração e que estabelecem os deveres, competências e responsabilidades do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos da administração da Companhia referentes aos gerenciamentos de riscos e suporte às áreas envolvidas com o desenvolvimento do Programa de Integridade da Companhia.
Além disso, o Conselho de Administração estabeleceu uma governança aprimorada de controles internos, alinhada com as melhores práticas, contando com uma área de Auditoria Interna, além de áreas responsáveis por Controles Internos, Gestão de Riscos, Compliance, Prevenção a Perdas, tendo ainda um Canal de Denúncias.
A Companhia possui uma série de mecanismos e estruturas estabelecidas e aprovadas pelo Conselho de Administração, como o Canal de Denúncias independente, especializado e terceirizado, o Disk Alerta, em vigor desde 1996, e que passou a ser gerido por uma empresa terceira especializada a partir de 2019 e internacionalmente reconhecido pelas boas práticas. Adicionalmente, foi estabelecida uma área de Auditoria Interna independente e as áreas de Riscos e Controles Internos e de Compliance, com atuação dedicada para avaliação e controle de riscos, garantia da conformidade e promoção de uma cultura de integridade. A Companhia possui ainda outras estruturas formais voltadas para a prevenção e combate de riscos específicos, como a área de Prevenção de Perdas e a área de Cybersegurança, além das outras estruturas mencionadas no item 9 da Política de Gerenciamento de Riscos.
A Companhia conta também com um Programa de Integridade robusto, que compreende além de políticas específicas e avaliações em temas de conformidade, uma série de ações de aculturamento e capacitação por meio de iniciativas de comunicação na ferramenta de comunicação interna, eventos periódicos e treinamentos cíclicos voltados para temas pertinentes. Essa e as outras iniciativas e estruturas mencionadas são patrocinadas e monitoradas pelo Conselho de Administração, que compreende sua importância e valor, bem como seu contínuo aprimoramento como uma forma de geração e proteção de valor para o negócio e sociedade.
A garantia da adequação dessas estruturas é também um tema prioritário e pode ser demonstrada através da recente mudança de toda a Diretoria e de pessoas chave na execução dessas atividades, considerando o momento vivido pela Companhia pós divulgação do Fato Relevante de 11 de Janeiro de 2023 e, dessa forma, a necessidade de fortalecimento e transformação de sua cultura e de alcançar um patamar mais elevado em relação as suas práticas na gestão de controles internos, na gestão de riscos e em integridade.

Conforme a Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria: (a) Revisar as diretrizes, Matriz e Mapa de Riscos, determinando os limites de exposição e deliberando quanto às ações para mitigação dos riscos: (b) Definir e dar suporte à estrutura de gerenciamento de Riscos da Companhia (c) Definir, em conjunto com a área de Riscos e Controles Internos e a primeira linha de defesa, os planos de ação para mitigação dos Riscos, dando suporte para a sua execução (d) Supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco (e) Validar e garantir o cumprimento dos planos de contingência, de modo a garantir a Continuidade do Negócio (f) Disseminar a cultura da gestão de Risco na Companhia e em suas controladas. O Conselho de Administração aprecia anualmente em agosto a avaliação da diretoria sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia. No ano de 2023 foi realizada uma avaliação por uma consultoria especializada sobre o ambiente de controle da Companhia, da metodologia de gerenciamento de riscos e das políticas relacionadas. Além disso, conforme previsto na Política de Compliance, a área de Compliance tem a responsabilidade de elaborar, anualmente, relatório contendo os resultados das atividades de Compliance. Ao menos uma vez por ano, é realizada também uma avaliação externa ou interna do Programa de Integridade. Essas avaliações trazem insumos para a adequação das estruturas, políticas, sistemas e práticas do programa de integridade, viabilizando sua melhoria contínua, e são apresentadas ao conselho de administração por meio de reportes periódicos anuais feitos pelas áreas de Riscos e Controles Internos e de Compliance. Em razão dos fatos divulgados no Fato Relevante de 11 de janeiro de 2023, foram implementadas diversas alterações nas posições de Diretoria da Companhia e nas pessoas responsáveis pela execução e acompanhamento das práticas de gestão de riscos e de controles internos, e das medidas de integridade de uma forma geral aplicadas pela Companhia, o que propiciou uma melhora também nos processos e na revisão das práticas adotadas pela Companhia, que continuam em processo de melhoria contínua. Isto também refletiu no aprimoramento do fluxo dos reportes à Alta Administração, citado no item 4.5.2. Essas mudanças serão refletidas também na nova revisão da política de Gerenciamento de Risco, cuja aprovação está prevista para o presente ano de 2024.

Durante o ano de 2023 ocorreram reuniões regulares da Comissão de Ética. Entretanto, esta comissão era formada apenas pelas áreas de controle (Compliance, Investigação, Jurídico e Auditoria), não tendo a autonomia e formalidade adequadas.
Em 2024 foi criado um novo formato da Comissão de Ética formada pelos(as) Vice-Presidentes das seguintes áreas: Comercial, Jurídica/Compliance, Recursos Humanos e Financeira. A Comissão é responsável pelas deliberações de casos que envolvam nível executivo da companhia (a partir dos cargos de gerência) e deliberação de casos classificados como prioritários pelo Diretor de Auditoria (valor relevante, impacto na imagem,etc.).
A Comissão de Ética também tem a finalidade de garantir que o Código de Ética e Conduta, bem como as demais políticas e procedimentos internos sejam seguidos, bem como garantir que a Americanas S.A., assim como todos seus associados e terceiros que se relacionem com companhia, conduzam os negócios de forma íntegra. A Comissão é responsável por acompanhar as estatísticas de casos que envolvam desvios éticos (fraude, assédio moral, assédio sexual, entre outros), volumes de denúncias e sanções aplicadas, além de monitorar e acompanhar a condução das atividades seguindo os princípios e valores da Americanas S.A. e as melhores práticas de mercado.
Existe um fluxo especial de recebimento de denúncias onde relatos que envolvam Presidente, CFO, Vice-presidentes ou Diretoria, são tratadas diretamente pelo Comitê de Auditoria Estatutário.
As apurações das denúncias são realizadas pela Auditoria Interna (e quando necessário, por assessor externo especializado). Foi criada uma Comissão de Ética formada pelos(as) Vice-Presidentes das seguintes áreas: Comercial, Jurídica/Compliance, Recursos Humanos e Financeira. A Comissão é responsável pelas deliberações de casos que envolvam nível executivo da companhia (a partir dos cargos de gerência) e deliberação de casos classificados como prioritários pelo Diretor de Auditoria (valor relevante, impacto na imagem, etc.).
A Comissão de Ética também tem a finalidade de garantir que o Código de Ética e Conduta, bem como as demais políticas e procedimentos internos sejam seguidos, bem como garantir que a Americanas S.A., assim como todos seus associados e terceiros que se relacionem com companhia, conduzam os negócios de forma íntegra. A Comissão é responsável por acompanhar as estatísticas de casos que envolvam desvios éticos (fraude, assédio moral, assédio sexual, entre outros), volumes de denúncias e sanções aplicadas, além de monitorar e acompanhar a condução das atividades seguindo os princípios e valores da Americanas S.A. e as melhores práticas de mercado.
Existe um fluxo especial de recebimento de denúncias onde relatos que envolvam Presidente, CFO, Vice-presidentes ou Diretoria, são tratadas diretamente pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que acompanha as estatísticas do Canal de Denúncias periodicamente, através da Diretoria da Auditoria Interna.

A Companhia, disponibiliza um Canal de Denúncias, o Disk Alerta, confidencial e sigiloso destinado e acessível a todos os stakeholders. As denúncias podem ser feitas de maneira anônima ou identificadas e são recebidas pela Áliant, uma empresa terceirizada, independente e especializada. O atendimento funciona 24 horas por dia, sete dias por semana, pelo telefone 0800 282 2550 ou no site canaldedenuncias.com.br/universoamericanas. O canal conta com profissionais especializados e treinados para acolher o denunciante e registrar o conteúdo do relato. O sigilo e a confidencialidade são premissas do canal de denúncias. Os envolvidos nos relatos, sejam denunciados ou denunciantes, têm reservados os seus direitos à privacidade e confidencialidade, sendo inaceitáveis quaisquer formas de coação ou represálias para os denunciantes.

As regras de governança da Companhia, assim como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nas suas políticas internas e nos regimentos internos do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho de Administração e da Diretoria. As informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses encontram-se no Estatuto Social, na Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflito de Interesses, no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Regimento Interno da Diretoria. O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.io).

Com relação ao tratamento dos conflitos de interesse, o Artigo 12, §6º, do Estatuto Social da Companhia determina que é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento. Esta mesma vedação também está prevista no artigo 19, parágrafo 1º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Ademais, o parágrafo 2º deste mesmo artigo determina que, caso o membro conflitado do Conselho de Administração não informe os demais membros sobre seu impedimento, estes últimos, caso tenham conhecimento, deverão cientificar o Conselho de Administração acerca deste fato. O regimento ainda determina que, tão logo seja identificado o conflito de interesses relativo a um tema específico, o membro conflitado deverá se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre o assunto, sendo tal afastamento registrado em ata, que conterá a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. Nesse mesmo sentido, o artigo 9º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia determina que é vedado aos membros da Diretoria participar de quaisquer discussões ou reuniões em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Assim, o membro conflitado da Diretoria deverá manifestar, tempestivamente, o seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros. Caso não cumpra com esta obrigação, os demais membros da Diretoria, caso tenham conhecimento do conflito de interesses, deverão cumpri-la. Ademais, assim como previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o membro conflitado deverá se afastar fisicamente das discussões e deliberações sobre a matéria, sendo tal afastamento registrado em ata, indicando a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses. O item 3.4 desta política prevê que a pessoa que estiver envolvida no processo de aprovação de determinada transação com partes relacionadas, caso se encontre em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação a Diretoria e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, responsável pela análise e/ou aprovação, devendo explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação. Nesta hipótese, tal pessoa poderá participar apenas parcialmente das discussões acerca da referida transação, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.io).

O mecanismo para administração de conflitos de interesses durante a realização das assembleias gerais, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, foi aprovado em 31 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração. Em 2021, este mesmo documento foi feito em nome da americanas s.a.. Dessa forma, nas assembleias gerais, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Ademais, qualquer acionista presente que tenha conhecimento de uma situação de conflito de interesses em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação também deverá manifestar-se acerca deste fato. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso tal acionista se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da assembleia geral deverá determinar a anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Para maiores informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, verificar o item "7", do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas cujo objetivo é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e de suas controladas, assim entendidos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária e não-estatutária), de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de acordo com os interesses da Companhia: (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral. O item 3.3.2. da referida política prevê que o Conselho de Administração e o Comitê de Auditoria deverão (i) ter acesso a toda documentação relevante e necessária com relação a transações específicas ou a diretrizes para contratação de transações e (ii) solicitar à Diretoria a análise de alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas aos fatores de risco envolvidos, bem como eventuais pareceres de especialistas ou relatórios técnicos porventura julgados necessários para fornecer seu parecer ou tomar sua decisão. A Política para Transações com Partes Relacionadas também determina, no seu item 3.3.5, que as transações com partes relacionadas que deverão ser aprovadas pelos acionistas, devendo ser submetidas para aprovação acompanhadas de uma proposta preparada pelo Conselho de Administração da Companhia e embasadas por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Além disso, o item 3.3.6. da Política para Transações com Partes Relacionadas determina que caberá ao Conselho de Administração zelar para que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas assegurem tratamento equitativo para todos os acionistas. Ademais, tal política estabelece, no item 4.1.(b), que formas de remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas são vedadas. Já o item 4.1.(c) da Política para Transações com Partes Relacionadas veda a concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores. A Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.io).

A Companhia aprovou a atualização da Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política") em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de outubro de 2018. Em 20 de dezembro de 2021, esta Política foi feita em nome da Americanas S.A. Tal atualização estabelece as hipóteses nas quais se aplicam restrições à negociação de ações por parte das pessoas objeto da Política. Para controle e monitoramento destas negociações, a Companhia esclarece que envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. A negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("black-out period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas. Além disso, a Companhia possui área específica para o tratamento deste tema, que mantém contato periodicamente com o escriturador para o monitoramento da negociação de ações, assim como informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Resolução CVM nº 44, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por seus administradores, membros do conselho fiscal e membros de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criado por disposição estatutária. Em caso de infração às práticas previstas na Política, esta estabelece que a pessoa responsável pela infração deverá ressarcir a Companhia e/ou terceiros de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento, sem prejuízo das penalidades previstas em lei e nas normas da CVM. A Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível no site de RI da Companhia (ri.americanas.io).

A Companhia possui formalizada a Política de Doações de Produtos e de Apoio a Projetos, aprovada pelo Conselho de Administração, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes para a realização de contribuições, doações e patrocínios, pela Companhia, e todas as demais empresas a ela relacionadas como controladas diretas e indiretas, incluindo joint ventures e subsidiárias, atuais e futuras, e se aplica individualmente a qualquer das empresas que compõem o mesmo Grupo Econômico, norteando os associados, de forma a garantir a adoção dos padrões de transparência, integridade, ética e legalidade, em todas as unidades da Companhia, suas sociedades e subsidiárias. Tal política estabelece, alçadas e fluxos de análise e aprovação para doações e patrocínios. Dessa forma, o item 8 da política prevê a aprovação da Diretoria de Sustentabilidade bem como do Diretor-Presidente para as solicitações de doações e de contribuições. Além disso, são vedadas quaisquer contribuições e/ou doações (i) para entidades com fins políticos e/ou religiosos: (ii) a partidos políticos ou pessoas ligadas a eles, ainda que permitido por lei e (iii) em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, agente público ou não, ainda que o favorecido seja instituição beneficente genuína. A Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos está disponível no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.io).