AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A medida de defesa está prevista no artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, o qual prevê que, na hipótese de haver controle difuso, qualquer acionista adquirente, que
adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia ou outros direitos de natureza societária, excluídas para os fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o registro de uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, conforme previsto no Artigo 16 (xxiv) do Estatuto Social da Companhia, é competência do Conselho de Administração elaborar e tornar público parecer fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública que tenha por objetivo as ações de emissão da ompanhia. Além disso, nos termos do §8º do artigo 34 do Estatuto Social da Companhia, a realização da referida oferta pública em decorrência de aquisição de participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia pode ser dispensada pela Assembleia Geral, especialmente convocada para esse fim pelo Conselho de Administração, o qual deverá elaborar uma proposta da administração. Além disso, o Conselho de Administração reavalia as regras constantes no Estatuto Social da Companhia referentes a tais mecanismos, inclusive quanto às suas vantagens e desvantagens, gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, em toda reforma do Estatuto Social.

O art. 34 do Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia para o acionista que adquira ou se torne titular de quantidade igual ou superior a 15% do seu capital votante, como forma de proteção aos acionistas minoritários, visando garantir o compromisso com a visão de longo prazo como norteadora da geração de valor futura da Americanas. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA prevista neste artigo 34 deverá ser, pelo menos, equivalente (A) ao maior valor entre: (i) o Valor Justo: (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA, entre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia -SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária: e (iii) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o atingimento da participação descrita no caput deste artigo, devidamente atualizado pela Taxa SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária: acrescido de (B) um prêmio correspondente a 50% do maior valor apurado no item (A).

(i) O Conselho de Administração da Companhia atua ativamente na definição das
estratégias de negócio, considerando os impactos sociais e ambientais e visando à perenidade e à criação de valor no longo prazo, zelando pela sustentabilidade e promovendo melhoria contínua do desempenho ambiental e da gestão climática da Companhia. O Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade assessora o Conselho de Administração na definição das melhores práticas de gestão, buscando equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social, além de revisar e recomendar as iniciativas de sustentabilidade e diversidade da Companhia e monitorar indicadores ESG da Companhia. Para a Americanas, a sustentabilidade compreende a geração de valor econômico integrada à criação de valor para a sociedade e à preservação dos recursos ambientais. A Companhia acredita que a transparência e as boas práticas de governança, aliadas a uma estratégia de sustentabilidade consistente e aderente aos seus princípios, geram valor para os acionistas e a sociedade. Nesse contexto, busca disseminar entre colaboradores, parceiros comerciais, fornecedores e prestadores de serviços uma cultura de sustentabilidade corporativa pautada pela conduta ética, e responsável. A estratégia de sustentabilidade da Americanas é norteada pela Agenda 2030 e pelo Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), do qual a Companhia é signatária desde 2013.
A Companhia mantém um firme compromisso com os princípios de direitos humanos, conforme formalizado em sua Política de Diversidade, Inclusão e Direitos Humanos. Esta política assegura não apenas a vedação absoluta ao uso de mão de obra infantil e análoga à escravidão, mas também o compromisso com um ambiente de trabalho livre de quaisquer práticas discriminatórias ou abusivas em todas as suas relações.
Na prática, a Companhia vem intensificando treinamentos de sensibilização com foco na erradicação do capacitismo, racismo e outras formas de preconceito e discriminação. A Americanas se associou ao MOVER - Movimento pela Equidade Racial em 2021 e, desde então, atua para o atingimento da meta coletiva de criação de 10 mil posições em cargos de liderança para profissionais negros até 2030, tendo formado mais de 4 mil colaboradores em capacitações. Em paralelo, a Companhia apoia, ainda, por meio de incentivos fiscais, em projetos sociais como o Escola Olodum Rio, Click BR e o Livros nas Praças.
A Companhia mantém ainda a meta pública de ter 100% da operação abastecida com energia renovável até 2030, já tendo evoluído ao patamar de 80% de energia elétrica na operação gerada a partir de fontes renováveis. Ademais, a Americanas gerencia suas emissões de gás carbônico (CO2), além de divulgar dados relacionados a mudanças climáticas por meio do CDP - Carbon Disclosure Project. Os esforços mencionados levaram a Americanas a posições de destaque em importantes índices de sustentabilidade, incluindo o Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE (2015-2023) e doze anos no Índice Carbono Eficiente (ICO2) (2010-2023), ambos da B3 a listagem no Dow Jones Sustainability World Index (DJSI World) em 2021 e 2022 e o prêmio "S&P Global Industry Mover", do The Sustainability Yearbook, por ter apresentado a maior evolução do varejo no questionário S&P Global Corporate Sustainability Assessments (CSA), em 2021. A Política de Sustentabilidade da Companhia formaliza seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscando constantemente a redução de impactos
da sua atuação para o meio ambiente e o equilíbrio entre responsabilidade social e desenvolvimento econômico-financeiro. Além disso, define diretrizes e papéis para todas as unidades de operação e partes interessadas, assegurando que a estratégia de negócio considere esses aspectos. Para mais informações, verifique o item 1.6, "b", do Formulário de Referência, divulgado em 30 de maio de 2025.
(ii) A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, na qual detalha as atribuições do Conselho de Administração, que são validar as diretrizes gerais para o gerenciamento de riscos da Companhia, aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos e suas revisões futuras, bem como incentivar, direcionar e patrocinar o monitoramento dos riscos prioritários dentro dos Comitês de Assessoramento. Os planos de ação são apresentados junto com o Mapa de Riscos da Companhia ao menos uma vez ao ano e sempre que necessário para a Diretoria, Conselho de Administração e Comitê de Auditoria com o intuito de fortalecer e garantir o andamento das ações e fornecer apoio na tomada de decisão, e os riscos
considerados prioritários são acompanhados pelo Conselho de Administração por
meio de seus Comitês de Assessoramento.
(iii) A Companhia divulga em seu site de Relações com Investidores o seu Código de Ética e Conduta, onde estão definidos seus valores, propósito e princípios éticos. Além disso, o Código de Ética também estabelece as condutas esperadas no relacionamento com todas as partes interessadas. Além disso, a Companhia possui um Programa de Integridade, denominado "Ética na Prática", que contempla um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia e à aplicação efetiva do Código de Ética e Conduta, assim como das políticas e diretrizes. O objetivo do programa é prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e irregularidades, bem como promover uma cultura de integridade. Adicionalmente, a Companhia também zela pela manutenção da transparência, privacidade e segurança dos dados pessoais de seus stakeholders, por meio de sua Política de Privacidade.
(iv) Nos termos do artigo 10, inciso XXVI, do Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Conselho de Administração rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, visando aprimorá-lo.
Todos os documentos da governança corporativa da Companhia acima informados estão disponíveis no site RI da Companhia (ri.americanas.io)

O artigo 12, §9º do Estatuto Social da Companhia prevê que, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros, o que for maior, deverão ser de conselheiros independentes, em linha com o Regulamento do Novo Mercado. No entanto, atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 7 (sete) membros, dos quais 4 (quatro) são membros externos e 3 (três) são conselheiros independentes, de acordo com os critérios de independência estabelecidos pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Dessa forma, apesar da ausência de previsão expressa no Estatuto Social, 100% dos membros do Conselho de Administração da Companhia são externos.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que o artigo 12, §9º do Estatuto Social da Companhia estabelece que a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. Além disso, o artigo 10, inciso XXIX, do Regimento Interno do Conselho de Administração determina que compete ao Conselho de Administração avaliar e divulgar, anualmente, quem são os conselheiros independentes da Companhia, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, que visa a estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos para indicação de membros para a composição do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês da Companhia. A Política estabelece que o Comitê de Nomeação é o responsável pelo processo de indicação ao Conselho de Administração de candidatos para membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia e do Regimento Interno do Comitê de Nomeação.
Os membros indicados ao Conselho de Administração deverão atender os seguintes critérios:
alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia e seu Código de Ética e Conduta
reputação ilibada
não ter sido objeto de decisão irrecorrível que o suspendeu ou o inabilitou, por parte da CVM, que o tenha tornado inelegível aos cargos de administrador de companhia aberta
não ter sido impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos
formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social
experiência profissional em temas diversificados
estar isento de conflito de interesse com a Companhia (salvo dispensa da assembleia geral) e
disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação. Serão considerados, ainda, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, legislação societária, regulação e gerenciamento de riscos, além da diversidade de faixa etária e de gênero, visando um Conselho com múltiplas competências e com igualdade de oportunidades. Dos candidatos sugeridos pelo Comitê de Nomeação, o Conselho de Administração define e indica uma chapa de candidatos que é submetida à apreciação da Assembleia Geral. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

Em linha com o explicitado no item 7 do Formulário de Referência da Companhia entregue no dia 30 de maio de 2025, em razão dos trabalhos de investigação independente conduzidos pelo Comitê Independente terem sido concluídos apenas em 16 de julho de 2024, conforme Fato Relevante daquela data, a avaliação de desempenho dos órgãos da administração e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, referente ao exercício de 2024, ficou prejudicada.
A Companhia esclarece que na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 05 de setembro de 2024, foi eleito o novo Conselho de Administração, cujos candidatos foram indicados em chapa única pela administração da Companhia e identificados no Anexo II do Acordo de Apoio à Reestruturação, Plano de Recuperação Judicial, Investimento e Outras Avenças, celebrado em 27 de novembro de 2023 ("PSA"), para composição do Conselho de Administração da Companhia, nos termos da Cláusula 8.2.1 do PRJ. A Companhia irá retomar os referidos processos de avaliação e os realizará até o final do exercício de 2025, de acordo com a nova metodologia de avaliação que está sendo revisada no âmbito da revisão da Política de Indicação de Administradores. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui plano de sucessão do Diretor Presidente, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração datada de 31 de outubro de 2018, mediante proposta coordenada e apresentada pelo Presidente do Conselho de Administração, a qual não sofreu nenhuma atualização posteriormente. O Conselho de Administração é responsável pela gestão do Plano e cabe ao Comitê de Gente, Gestão e Sustentabilidade dar suporte ao Conselho de Administração em todas as questões que envolvam a sucessão do Diretor Presidente da Companhia, monitorando periodicamente a evolução dos esforços e trabalhos desenvolvidos. Em razão da Recuperação Judicial do Grupo Americanas e da alteração dos cargos da Diretoria da Companhia, a Companhia está revisando o plano de sucessão do Diretor Presidente com base nas boas práticas de mercado e nos objetivos organizacionais da Companhia e formalizará a nova versão assim que estiver pronto.

O Programa de Ambientação da Companhia para Novos Conselheiros de Administração visa ambientá-los no negócio da Companhia, sua cultura corporativa (missão, visão, valores, princípios), estratégia, segmentos de atuação e desafios, tornando-os aptos a contribuírem para a administração da Companhia dentro dos princípios de integridade e de governança corporativa. O Programa é contempla: (i) onboarding book, contendo informações sobre a Companhia, seus normativos e respectivos termos de adesão (ii) reunião de Integração dos membros entre si e com a Companhia (iii) apresentação sobre o organograma do grupo econômico da Companhia, estrutura de governança corporativa da Companhia e as normas internas da Companhia, incluindo Estatuto Social, Código de Ética e Conduta e as Políticas da Companhia (iv) apresentação sobre Seguro D&O e cláusula de indenidade e (v) highlights com os KPIs e resultados dos exercícios anteriores.

Em que pese o regimento interno do Conselho de Administração não prever expressamente que as atas de reunião do Conselho de Administração devem ser escritas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, a Companhia adota essa prática em suas reuniões. O Regimento Interno do Conselho de Administração e o artigo 15, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia preveem que as decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será lavrada em livro próprio e assinada pelos presentes. Além disso, o artigo 15, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia prevê que a manifestação de voto de qualquer integrante do Conselho de Administração constará em ata, quando isso for requerido pelo referido integrante. Ainda, nos casos em que o membro do Conselho de Administração se declarar em situação de interesse pessoal conflitante, deverá fazer consignar em ata de reunião do Conselho de Administração a natureza e a extensão do seu impedimento, conforme consta no artigo 19, parágrafo 1º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia e do artigo 12, parágrafo 6º do Estatuto Social da Companhia. Adicionalmente, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece em seu artigo 16, parágrafo único, que o secretário das reuniões do Conselho de Administração deverá elaborar e lavras as respectivas atas, coletar as assinaturas de todos os membros presentes, consolidar os materiais de suporte para as reuniões ordinárias ou extraordinárias e arquivar as atas das deliberações tomadas. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

Em linha com o explicitado no item 7 do Formulário de Referência da Companhia entregue no dia 30 de maio de 2025, em razão dos trabalhos de investigação independente conduzidos pelo Comitê Independente terem sido concluídos apenas em 16 de julho de 2024, conforme Fato Relevante daquela data, a avaliação de desempenho dos órgãos da administração, referente ao exercício de 2024, ficou prejudicada. A Companhia irá retomar os processos de avaliação e os realizará até o final do exercício de 2025, de acordo com a nova metodologia de avaliação que está sendo revisada no âmbito da revisão da Política de Indicação de Administradores, e terá como base as boas práticas de mercado e os objetivos organizacionais da Companhia. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

Em linha com o explicitado no item 7 do Formulário de Referência da Companhia entregue no dia 30 de maio de 2025, em razão dos trabalhos de investigação independente conduzidos pelo Comitê Independente terem sido concluídos apenas em 16 de julho de 2024, conforme Fato Relevante daquela data, a avaliação de desempenho dos órgãos da administração, referente ao exercício de 2024, ficou prejudicada.
A Companhia irá retomar os processos de avaliação e os realizará até o final do exercício de 2025, de acordo com a nova metodologia de avaliação que está sendo revisada no âmbito da revisão da Política de Indicação de Administradores, e terá como base as boas práticas de mercado e os objetivos organizacionais da Companhia. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em fevereiro de 2025, que determina que a remuneração da Diretoria Estatutária da Companhia deve ser aprovada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente, de modo que:
(i) a remuneração seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia
(ii) considere os custos e os riscos envolvidos
(iii) esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo
(iv) evite a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a Diretoria Estatutária a expor a organização a riscos extremos ou desnecessários
(v) não estimule ações que induzam os Diretores estatutários a adotarem medidas de curto prazo sem sustentação ou que prejudiquem a organização no longo prazo
(vi) tenha uma estrutura de incentivos que deve incluir um sistema de freios e contrapesos, que indique os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização e
(vii) evite o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável.
Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia divulgado em 30 de maio de 2025. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em fevereiro de 2025, que determina que a remuneração da Diretoria Estatutária da Companhia deve ser aprovada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente, de modo que:
(i) a remuneração seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia
(ii) considere os custos e os riscos envolvidos
(iii) esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionados de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo
(iv) evite a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a Diretoria Estatutária a expor a organização a riscos extremos ou desnecessários
(v) não estimule ações que induzam os Diretores estatutários a adotarem medidas de curto prazo sem sustentação ou que prejudiquem a organização no longo prazo
(vi) tenha uma estrutura de incentivos que deve incluir um sistema de freios e contrapesos, que indique os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização e
(vii) evite o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável.
Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia divulgado em 30 de maio de 2025. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui Política de Remuneração, disponível no site de RI da Companhia, que determina que a estrutura de incentivos dos Diretores estatutários deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, sendo vedado que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia divulgado em 30 de maio de 2025.
Ambos os documentos estão disponíveis no site: https://ri.americanas.io/

A Companhia adota a prática recomendada, tendo em vista que a Companhia cumpre com os itens indicados nesta prática. O artigo 17 do Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria, composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo ao menos 1 (um) Conselheiro Independente da Companhia e ao menos 1 (um) com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. O Comitê de Auditoria da Companhia possui um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, o qual inclui como competências do Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação e (vii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. O Regimento Interno do Comitê de Auditoria, assim como o Estatuto Social da Companhia, também prevê que, dos seus 3 (três) membros, ao menos 1 (um) deles deve ser um Conselheiro Independente, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, podendo um mesmo membro acumular ambas as características. Atualmente, o Comitê de Auditoria da Companhia é composto por 4 membros.
Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A estrutura de Auditoria Interna da Companhia atua de forma independente, aferindo a qualidade e efetividade dos processos de gerenciamento de riscos e controles internos da Companhia, propondo melhorias e identificando vulnerabilidades nos demais processos e iniciativas do negócio, reportando diretamente ao Comitê de Auditoria, em linha com o Regulamento do Novo Mercado.
Além disso, as atividades de testes e avaliação de efetividade de controles realizadas pela Auditoria Interna são reportadas e/ou apresentadas periodicamente para a diretoria estatutária, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração, devendo os órgãos sociais competentes fornecer supervisão e o apoio necessário para a priorização e implementação de ações que visem a aprimorar o sistema de controles internos da Companhia.
O Diretor de Auditoria Interna tem reporte independente para o Comitê de Auditoria, o qual informa suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração, conforme Regimento Interno do Comitê de Auditoria. O Diretor de Auditoria Interna reporta-se administrativamente ao Diretor Presidente (CEO).
De acordo com a diretriz da Auditoria Interna, aprovada pelo Comitê de Auditoria, a Auditoria Interna possui acesso completo, livre e irrestrito a todas as informações, funções, registros, propriedades, pessoal, sistemas e plataformas digitais pertinentes à condução de qualquer trabalho, zelando pela salvaguarda e confidencialidade dos dados.
A Auditoria Interna da Companhia atua em três frentes de trabalho através da seguinte estrutura: (a) Auditoria de Processos e Finanças e (b) Auditoria de Tecnologia e (c) Auditoria Forense. Essas atividades estão sob a supervisão do Comitê de Auditoria. As atividades de Auditoria Interna realizadas na Companhia são baseadas nos elementos mandatórios do International Professional Practices Framework (IPPF) do The Institute of Internal Auditors (IIA Brasil), incluindo o Código de Ética e Conduta da profissão.
O Diretor de Auditoria Interna reporta, ao menos anualmente, à alta administração e ao Comitê de Auditoria, em conformidade com a Auditoria Interna, com o Código de Ética e Conduta e com as Normas da profissão, inclusive com a declaração de independência dos Auditores Internos.
Para mais informações, vide item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia entregue em 30/05/2025, disponível no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos vigente, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em 09 de agosto de 2022. A última revisão realizada (2024) atesta aderência às últimas atualizações dos frameworks de referência no tema (COSO ERM/2017 e ISO 31000/2018) sem necessidades de alterações relevantes. A Política de Gerenciamento de Riscos tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à mesma ou seu setor de atuação. As atividades de gerenciamento de riscos e controles internos realizadas pela Companhia têm como princípio a adoção do Modelo das Três Linhas, que determina papéis e responsabilidade em três níveis organizacionais distintos que atuam de forma complementar nos esforços para proteção e mitigação de riscos, o qual prevê: (a) 1ª Linha: áreas que executam atividades finais, sendo responsáveis por executar as atividades de controle relacionados a entrega de produtos e serviços aos clientes no dia a dia da operação (b) 2ª Linha: áreas especializadas que fornecem apoio à 1ª Linha, realizando monitorias e questionamentos quanto aos controles praticados e oferecendo mecanismos de proteção aos riscos identificados (como áreas de Riscos, Controles, Compliance, Segurança da Informação entre outras) e (c) 3ª Linha: Auditoria Interna, responsável por realizar avaliação e assessoria de forma independente e objetiva para mensurar a efetividade dos mecanismos de proteção e mitigação de riscos desenvolvidos e executados pelas 1ª e 2º linhas, identificando e comunicando oportunidades de melhoria. A Política de Gerenciamento de Riscos lista em seu item 6 os riscos para os quais a Companhia busca proteção. Para mais informações detalhadas sobre o gerenciamento de riscos conduzido pela Companhia, vide item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia entregue em 30/05/2025.
Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos e uma Política de Compliance, ambas aprovadas pelo Conselho de Administração e que estabelecem os deveres, competências e responsabilidades do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos da administração da Companhia referentes aos gerenciamentos de riscos e suporte às áreas envolvidas com o desenvolvimento do Programa de Integridade da Companhia. Além disso, o Conselho de Administração estabeleceu uma governança aprimorada de controles internos, alinhada com as melhores práticas, contando com uma área de Auditoria Interna, que se reporta ao Comitê de Auditoria, além de áreas responsáveis por Controles Internos, Gestão de Riscos, Compliance, tendo ainda um Canal de Denúncias. A Companhia possui, portanto, uma série de mecanismos e estruturas estabelecidas e aprovadas pelo Conselho de Administração, como o Canal de Denúncias independente, especializado e terceirizado, gerido por uma empresa terceirizada. Além disso, foi estabelecida uma área de Auditoria Interna e as áreas de Riscos e Controles Internos e de Compliance, com atuação dedicada para avaliação e controle de riscos, garantia da conformidade e promoção de uma cultura de integridade. A Companhia possui ainda outras estruturas formais voltadas para a prevenção e combate de riscos específicos, como a área de Prevenção de Perdas e a área de Cybersegurança, além das outras estruturas mencionadas no item 9 da Política de Gerenciamento de Riscos. A Companhia possui um Programa de Integridade, denominado "Ética na Prática", que contempla um conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia e à aplicação efetiva do Código de Ética e Conduta, assim como das políticas e diretrizes. O objetivo do programa é prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e irregularidades, bem como promover uma cultura de integridade. O Programa de Integridade é disseminado por meio de políticas específicas e ações contínuas de comunicação e capacitação, como treinamentos periódicos, eventos temáticos e conteúdos divulgados em plataformas internas. Em 2024, além da manutenção de todos os treinamentos obrigatórios de ética e integridade, a Companhia disponibilizou treinamentos adicionais sobre temas como: "Combate ao assédio" e "Prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo", e lançou iniciativas de comunicação voltadas a públicos estratégicos, como associados das lojas, fornecedores e parceiros de marketplace. Para mais informações, vide item 5 do Formulário de Referência da Companhia entregue em 30/05/2025.
Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

Conforme a Política de Gerenciamento de Riscos, compete à Diretoria: (a) Revisar as diretrizes, Matriz e Mapa de Riscos, determinando os limites de exposição e deliberando quanto às ações para mitigação dos riscos (b) Definir e dar suporte à estrutura de gerenciamento de Riscos da Companhia (c) Definir, em conjunto com a área de Riscos e Controles Internos e a primeira linha de defesa, os planos de ação para mitigação dos Riscos, dando suporte para a sua execução (d) Supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco (e) Validar e garantir o cumprimento dos planos de contingência, de modo a garantir a Continuidade do Negócio (f) Disseminar a cultura da gestão de Risco na Companhia e em suas controladas. O Conselho de Administração aprecia anualmente em agosto a avaliação da diretoria sobre a referida Política, que poderá a qualquer momento poderá ser revista. Além disso, conforme previsto na Política de Compliance, a área de Compliance tem a responsabilidade de elaborar, anualmente, relatório contendo os resultados das atividades de Compliance.
A última avaliação formal da Diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos e do Programa de Integridade foi apresentada e apreciada pelo Conselho de Administração em reunião iniciada em 30 de janeiro de 2025 e encerrada em 04 de fevereiro de 2025, cuja íntegra da ata foi devidamente lavrada e se encontra arquivada na sede da Companhia.
Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia adota a prática recomendada, tendo em vista que a Companhia cumpre com os itens indicados nesta prática. O artigo 17 do Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria, composto por 3 (três) membros, sendo ao menos 1 (um) Conselheiro Independente da Companhia e ao menos 1 (um) com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. O Comitê de Auditoria da Companhia possui um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, o qual inclui como competências do Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação e (vii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. O Regimento Interno do Comitê de Auditoria, assim como o Estatuto Social da Companhia, também prevê que, dos seus 3 (três) membros, ao menos 1 (um) deles deve ser um Conselheiro Independente, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, podendo um mesmo membro acumular ambas as características. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia, disponibiliza um Canal de Denúncias, confidencial e sigiloso destinado e acessível a todos. As denúncias podem ser feitas de maneira anônima ou identificadas e são recebidas por uma empresa terceirizada, independente e especializada. O atendimento funciona 24 horas por dia, sete dias por semana, pelo telefone 0800 282 2550 ou no site canaldedenuncias.com.br/americanas. O canal conta com profissionais especializados e treinados para acolher o denunciante e registrar o conteúdo do relato. O sigilo e a confidencialidade são premissas do canal de denúncias. Os envolvidos nos relatos, sejam denunciados ou denunciantes, têm reservados os seus direitos à privacidade e confidencialidade, sendo inaceitáveis quaisquer formas de coação ou represálias para os denunciantes de boa-fé.

As regras de governança corporativa da Companhia, bem como a definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos agentes dessa governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nas suas políticas internas e nos regimentos internos do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho de Administração e da Diretoria. As informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses encontram-se no Estatuto Social, na Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflito de Interesses, no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Regimento Interno da Diretoria. O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

Com relação ao tratamento dos conflitos de interesse, o artigo 12, §6º, do Estatuto Social da Companhia determina que é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da respectiva reunião, a natureza e a extensão do seu impedimento. Esta mesma vedação está prevista no artigo 19, parágrafo 1º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Ademais, o parágrafo 2º deste mesmo artigo determina que, caso o membro conflitado do Conselho de Administração não informe os demais membros sobre seu impedimento, estes últimos, caso tenham conhecimento, deverão cientificar o Conselho de Administração acerca deste fato. O regimento ainda determina que, tão logo seja identificado o conflito de interesses relativo a um tema específico, o membro conflitado deverá se afastar das discussões e deliberações sobre o assunto, sendo tal afastamento registrado em ata, que conterá a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. Nesse mesmo sentido, o artigo 9º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia determina que é vedado aos membros da Diretoria participar de quaisquer discussões ou reuniões em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Assim, o membro conflitado da Diretoria deverá manifestar, tempestivamente, o seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros. Caso não cumpra com esta obrigação, os demais membros da Diretoria, caso tenham conhecimento do conflito de interesses, deverão cumpri-la. Ainda, o membro conflitado deverá se afastar das discussões e deliberações sobre a matéria, sendo tal afastamento registrado em ata, indicando a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses. O item 4.4 desta Política prevê que qualquer pessoa envolvida no processo de contratação, avaliação ou aprovação da transação, incluindo, mas não se limitando, às partes relacionadas, que estiverem em uma situação pessoal de potencial conflito de interesses com a decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida. Caso não o façam, outra pessoa, poderá manifestar o conflito. A ausência de manifestação voluntária é considerada violação da Política. Caso solicitado, as partes envolvidas em situação de conflito de interesses poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a transação com parte relacionada objeto de deliberação. neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão. Não serão computados eventuais votos proferidos em dissonância ao estabelecido na Política. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

Em 31 de outubro de 2018 foi aprovada em sede de reunião do Conselho de Administração a formalização do "mecanismo já praticado pela Companhia de administração de conflitos de interesse nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave, qual seja: (i) os acionistas presentes deverão manifestar-se na existência de eventual situação de conflito de interesses em qualquer matéria em discussão ou deliberação, que possa comprometer a sua independência ou qualquer acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação também deverá manifestar-se e (ii) quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se das deliberações e o presidente da assembleia geral deverá determinar que os votos proferidos em conflito sejam anulados, ainda que após o conclave".

A Companhia possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, aprovada pelo Conselho de Administração em abril de 2025, cujo objetivo é fornecer orientações à Companhia e às transações celebradas com partes relacionadas, de forma a zelar para que todas as transações que envolvam partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de acordo com os interesses da Companhia (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral.
O item 4.2.1 da referida Política prevê que toda e qualquer transação, independentemente da natureza ou do valor envolvido, deve ser previamente submetida à Área de Compliance, que, ao identificar potencial conflito de interesses, realizará o levantamento de informações adicionais e avaliações complementares. Confirmada a caracterização como transação com parte relacionada ou com conflito de interesses, a transação é então reportada ao Comitê de Auditoria para conhecimento e avaliação. A Área de Compliance deverá encaminhar ao Comitê de Auditoria e, quando aplicável, ao Conselho de Administração, informações detalhadas sobre a transação, incluindo as partes envolvidas, sua relação com a Companhia, os principais termos e condições, o grau de participação da contraparte no processo e a justificativa da administração quanto à observância de condições de mercado ou compensação adequada. Além disso, a referida Política prevê que o Comitê de Auditoria poderá, a seu exclusivo critério, submeter ao Conselho de Administração para aprovação qualquer transação com partes relacionadas, mesmo que não se enquadre nos casos em que a submissão a esse órgão seja obrigatória.
Nos termos do item 4.3.2 da referida Política, independentemente de seu valor, natureza ou classificação, a análise dos termos financeiros das transações com partes relacionadas, deverá no mínimo considerar os seguintes fatores, dentre outros julgados relevantes para a análise da transação específica: (a) razões pelas quais a transação deve ser considerada comutativa ou prevê compensação adequada e atende às condições de mercado (b) os resultados do processo competitivo realizado pela área proponente/solicitante (c) se houver motivos claramente demonstráveis, do ponto de vista comercial da Companhia e/ou de suas controladas, para a conclusão da transação com a partes relacionadas (d) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver (e) se a transação envolve algum risco reputacional para a Companhia (f) se a Transação com Parte Relacionada não violará restrições contidas em contratos da Companhia e (g) as razões para realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros.
O item 4.5.(b) da referida Política estabelece que são vedadas transações com partes relacionadas a formas de remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses, nos termos da Política, com os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, e, ainda, que não atendam os princípios de comutatividade. Já seu item 4.5.(c) veda a concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
A Companhia entende que não se faz necessária a inclusão, em sua Política, de previsão específica no sentido de que (i) reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas e (ii) determinadas transações com partes relacionadas devem ser, necessariamente, embasadas por laudos de avaliação independentes. Isso porque tais exigências já se encontram contempladas na legislação e regulação aplicáveis, notadamente no artigo 245 da Lei das S.A., que estabelece que os administradores devem assegurar que as transações realizadas entre sociedades do mesmo grupo observem condições comutativas ou com pagamento compensatório adequado, e no Parecer de Orientação CVM nº 35, que trata, com profundidade, das salvaguardas exigidas em reestruturações societárias entre partes relacionadas. Dessa forma, a Companhia entende que o arcabouço normativo já vigente é suficiente para assegurar a observância dos princípios e procedimentos que a prática recomendada busca incentivar. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, aprovada na reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de maio de 2022.
Para controle e monitoramento destas negociações, a Companhia esclarece que envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. A negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("black-out period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas, em consonância com a Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários e com a regulamentação aplicável.
Além disso, a Companhia possui área específica para o tratamento deste tema, que mantém contato periodicamente com o escriturador para o monitoramento da negociação de ações, assim como informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Resolução CVM nº 44, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por seus administradores, membros do conselho fiscal e membros de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criado por disposição estatutária.
Em caso de infração às práticas previstas na Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, esta estabelece que a pessoa responsável pela infração deverá ressarcir a Companhia e/ou terceiros de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento, sem prejuízo das penalidades previstas em lei, nas normas da CVM e nos demais normativos da Companhia. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

A Companhia possui formalizada a Política de Doações de Produtos e de Apoio a Projetos, aprovada pelo Conselho de Administração em 09 de agosto de 2022, cujo objetivo é estabelecer as diretrizes para a realização de contribuições, doações e patrocínios, pela Companhia, e todas as demais empresas a ela relacionadas como controladas diretas e indiretas, incluindo joint ventures e subsidiárias, atuais e futuras, e se aplica individualmente a qualquer das empresas que compõem o mesmo grupo econômico, norteando os associados, de forma a garantir a adoção dos padrões de transparência, integridade, ética e legalidade, em todas as unidades da Companhia, suas sociedades e subsidiárias.
Tal política estabelece, alçadas e fluxos de análise e aprovação para doações e patrocínios. Além disso, estabelece a vedação de quaisquer contribuições e/ou doações (i) para entidades com fins políticos e/ou religiosos (ii) a partidos políticos ou pessoas ligadas a eles, ainda que permitido por lei e (iii) em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, agente público ou não, ainda que o favorecido seja instituição beneficente genuína. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/

O item não é aplicável à Companhia, uma vez que a Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 09 de agosto de 2022, estabelece como diretriz que não serão avaliados projetos que explorem temas político-partidários, vedando patrocínios a ações que possam indicar e/ou aparentar possuir cunho político e estabelecendo que contribuições não poderão ser oferecidas, prometidas ou concedidas a agentes públicos (salvo casos de doações públicas permitidas por lei), a partidos políticos e/ou a candidatos a cargo público, bem como não poderão ser oferecidas, prometidas ou concedidas a projetos ou iniciativas relacionadas à defesa de causas político-partidárias. Os documentos estão disponíveis no site https://ri.americanas.io/