AMERICANAS S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A Companhia não formalizou, em ata do Conselho de Administração, uma análise crítica das vantagens e desvantagens das medidas de defesa previstas nos artigos 32 e 34. As medidas foram concebidas e adotadas desde a assinatura do Acordo de Fusão, que resultou na constituição da Companhia, celebrado entre a Americanas.com Comércio Eletrônico S.A., Submarino S.A. e TV SKY Shop S.A. Essas medidas foram uma proposta conjunta das partes signatárias do Acordo de Fusão, e tem sido replicadas sem alterações no Estatuto Social da Companhia desde então.

O art. 34 do Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública para a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia para o acionista que adquira ou se torne titular de quantidade igual ou superior a 15% do seu capital votante, como forma de proteção aos acionistas minoritários, visando garantir o compromisso com a visão de longo prazo como norteadora da geração de valor futura da Americanas.
O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da OPA prevista neste artigo 34 deverá ser, pelo menos, equivalente (A) ao maior valor entre: (i) o Valor Justo: (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anterior à realização da OPA, entre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia -SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária e (iii) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 24 (vinte e quatro) meses que antecederem o atingimento da participação descrita no caput deste artigo, devidamente atualizado pela Taxa SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária acrescido de (B) um prêmio correspondente a 50% do maior valor apurado no item (A).

A Companhia apresenta abaixo como se dá a atuação de seu Conselho de Administração para cada prática recomendada: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: O Conselho de Administração da Companhia, além de suas atribuições, tem a função de zelar pela sustentabilidade, promovendo melhoria contínua do desempenho ambiental e da gestão climática da Companhia, por meio das atividades propostas e garantidas pela Presidência e Diretorias. Desde 2010, a Companhia possui um Comitê de Sustentabilidade, formalizado pelo Conselho de Administração, a fim de contribuir para a definição das melhores práticas de gestão, com busca do equilíbrio entre os pilares econômico, ambiental e social, além de fomentar o engajamento de associados aos temas relacionados à sustentabilidade. Para a Companhia, a sustentabilidade compreende geração de valor econômico somada à criação de valor para a sociedade e à preservação dos recursos ambientais. A Companhia acredita que a transparência na governança alinhada às boas práticas socioambientais gera valor para os acionistas. Por isso, busca disseminar aos parceiros comerciais, fornecedores e prestadores de serviços, uma cultura de sustentabilidade corporativa. Ademais, gerencia suas emissões de gás carbônico (CO2), por meio de uma equipe interna capacitada. A Companhia é membro do Pacto Global da Organização das Nações Unidas (ONU), visando ampliar nosso impacto e visibilidade na construção de sociedades mais resilientes e sustentáveis. Além disso, reforçando o compromisso com a sustentabilidade, aderiu ao Instituto Ethos, conduzindo projetos com foco em educação e estabeleceu parcerias capazes de transformar a sociedade, beneficiando mais de 20 mil pessoas. Como consequência do seu comprometimento social, econômico e ambiental, pelo sexto ano consecutivo, integra o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. A Política de Sustentabilidade da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, tem o objetivo de formalizar seu compromisso com o desenvolvimento sustentável, buscando constantemente a redução de impactos para o meio ambiente e o equilíbrio entre responsabilidade social e desenvolvimento econômico-financeiro. Estabelece as diretrizes e papéis a serem observados em todas as unidades de negócio bem como no relacionamento com todas as demais partes interessadas, permitindo que sua estratégia seja pautada considerando todos esses aspectos.
A Política de Sustentabilidade da Companhia está disponível no site de RI da Companhia (ri.americanas.com).
Para mais informações verificar o item 7.5, "b", do Formulário de Referência.

No artigo 13 e §9º do Estatuto Social da Companhia está previsto que o Conselho de Administração tenha no mínimo 3 ou 20% de membros independentes, em linha com o regulamento da listagem do Novo Mercado. Atualmente, 3 dos 7 membros do Conselho de Administração da Companhia são externos. Ademais, 43% do Conselho de Administração (3/7) é independente seguindo os critérios de independência recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, conforme divulgado em Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10/06/2021, disponível no site de RI da Companhia (ri.americanas.com).

A Companhia possui uma Política de Indicação de Administradores, que visa a estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos para indicação de membros para a composição do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês. De acordo com essa política, o Comitê de Nomeação, é responsável por auxiliar o Conselho na indicação de candidatos para membros dos referidos órgãos, nos termos do Regimento Interno dos Comitês.
Os membros indicados ao Conselho de Administração deverão atender os seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia e seu Código de Conduta: (ii) reputação ilibada: (iii) não ter sido objeto de decisão irrecorrível que o suspendeu ou o inabilitou, por parte da CVM, que o tenha tornado inelegível aos cargos de administrador de companhia aberta: (iv) não ter sido impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, corrupção ativa ou passiva, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede acesso a cargos públicos (v) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social (vi) experiência profissional em temas diversificados (vi) estar isento de conflito de interesse com a Companhia (salvo dispensa da assembleia geral) (vii) comprometimento com os princípios, valores e Código de Conduta Ética da Companhia e (viii) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação. Serão considerados, ainda, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, legislação societária, regulação e gerenciamento de riscos, além da diversidade de faixa etária e de gênero, visando um Conselho com múltiplas competências e com igualdade de oportunidades. Dos candidatos sugeridos pelo Comitê de Gente e Remuneração, o Conselho de Administração define e indica uma chapa de candidatos que é submetida à apreciação da Assembleia Geral.
Para maiores informações sobre o processo de indicação é possível consultar a Política de Indicação dos Administradores.
A Política de Indicação dos Administradores está disponível do site de RI da Companhia (ri.americanas.com).

O Conselho de Administração da Companhia realiza, no mínimo a cada 1 (um) ano, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, enquanto órgão colegiado, assim como de cada um de seus membros considerados individualmente, dos Comitês da Companhia, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente, a fim de aprimorar continuamente a sua efetividade. Tal avaliação também auxilia os próprios Conselheiros a analisarem suas contribuições, bem como possibilita a elaboração de planos de ação para o constante aperfeiçoamento do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração é responsável pela condução do processo de avaliação, sendo facultativa a utilização de assessoria externa especializada. Com relação aos comitês, estes deverão realizar a auto avaliação do seu processo de funcionamento e a avaliação individual de seus membros, no mínimo a cada 1 (um) ano. A Companhia adota um sistema de metas que são levadas em consideração para avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus respectivos membros. São utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para conselheiros e diretores da Companhia, tais como a participação ativa nas reuniões, contribuição ativa na validação das metas da Companhia, bem como no processo decisório das estratégias a serem seguidas. Os resultados destas avaliações são utilizados para estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos respectivos órgãos, além de serem um dos pontos considerados para a definição das metas do próximo ano.
Para maiores informações sobre a avaliação de desempenho dos administradores verificar o item 12.1, "d", do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui plano de sucessão do Diretor Presidente, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração datada de 31 de outubro de 2018, mediante proposta coordenada e apresentada pelo Presidente do Conselho de Administração, a qual não sofreu nenhuma atualização posteriormente. O Conselho de Administração é responsável pela gestão do Plano e cabe ao Comitê de Gente e Sustentabilidade dar suporte ao Conselho de Administração em todas as questões que envolvam a sucessão do Diretor Presidente da Companhia, monitorando periodicamente a evolução dos esforços e trabalhos desenvolvidos.

O Programa de Ambientação da Companhia para Novos Conselheiros de Administração visa ambientá-los no negócio da Companhia, sua cultura corporativa (missão, visão, valores, princípios), estratégia, segmentos de atuação e desafios, tornando-os aptos a contribuírem para a administração da Companhia dentro dos princípios de integridade e de governança corporativa. O Programa é dividido em 3 (três) partes, cujos temas e conteúdo são os seguintes:
PARTE 1: TEMA: A COMPANHIA - INTRODUÇÃO AO NEGÓCIO CONTEÚDO: _ Apresentação Institucional _Apresentação do Time _ Visita às Operações
PARTE 2: TEMA: ESTRATÉGIA DO NEGÓCIO CONTEÚDO: _Iniciativas de Geração de Valor _ Metas
PARTE 3: TEMA: GOVERNANÇA CONTEÚDO: _ Rotinas e Atribuições _ Processo de Avaliação do Conselho e seus Membros _ Código de Ética e Conduta _Políticas

A Companhia entende que as reuniões exclusivas para membros externos devem ocorrer conforme a indicação e necessidade de tais conselheiros. Para tanto, a Companhia, a todo e qualquer momento, disponibiliza toda a estrutura necessária para a realização da reunião exclusiva entre os conselheiros externos quando os mesmos entenderem ser importante que ela ocorra.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece em seu artigo 17 que as atas de reunião do Conselho serão redigidas com clareza e deverão registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Conforme explicitado no item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia, com o objetivo de aprimorar continuamente a sua efetividade, auxiliando os próprios membros do Conselho de Administração da Companhia a analisarem suas contribuições e também a estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, o Conselho de Administração realiza, no mínimo anualmente, a avaliação formal do desempenho do próprio Conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos Comitês, do Presidente do Conselho e do Diretor Presidente.
A Companhia adota um sistema de metas em que são utilizados não só indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, satisfação do cliente, volume de vendas, despesas, como também indicadores específicos para Conselheiros e Diretores.
Os documentos estão disponíveis no site de RI da Companhia (ri.americanas.com).

As avaliações do Diretor-Presidente e dos demais diretores da Companhia foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração realizada em março.

A Companhia possui Política de Remuneração de Administradores, aprovada em reunião do Conselho de Administração datada de 31 de outubro de 2018. Cabe ao Conselho aprovar a remuneração da Diretoria Estatutária por meio de um procedimento formal e transparente, de modo que: (a) seja estruturada de forma justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo, proporcionando o alinhamento dos interesses dos diretores com os interesses de longo prazo da Companhia: (b) considere os custos e os riscos envolvidos: e (c) esteja vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. A Política de Remuneração é revisitada e analisada em bases anuais no sentido de garantir incentivos aos associados para alcançarem resultados excepcionais, sendo recompensados adequadamente.

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo. No curto são os próprios resultados da Companhia e dos administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável para os diretores. O alinhamento de médio e longo prazo é obtido por meio do plano de ações restritas e do plano de opção da Companhia. As opções e/ou ações restritas outorgadas no âmbito dos planos, e aquelas que decorrem do plano de opção da Companhia e do plano de ações restritas, representam, por suas características, uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de médio e longo prazo com a Companhia. Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia, tais como EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, como também indicadores específicos dos administradores individualmente considerados. Através deste sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores, sendo que tal sistema de avaliação servirá como base para a determinação da remuneração variável dos administradores.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. Além disso, o valor de remuneração fixa paga ao Conselho de Administração e à Diretoria é comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. A remuneração variável, por sua vez, não está sujeita a reajustes, mas sim ao atendimento das metas estabelecidas. Ademais, conforme explicitado anteriormente, a estrutura veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização, bem como não permite que uma pessoa delibere sobre a sua própria remuneração.

A Companhia adota a prática recomendada, tendo em vista que a Companhia cumpre com os itens indicados nesta prática. O artigo 19 do Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria, composto por 3 (três) membros, para um mandato que coincidirá com o prazo de mandato dos membros do Conselho de Administração, permitida a reeleição. O Comitê de Auditoria da Companhia possui um Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração, o qual inclui como competências do Comitê de Auditoria: (i) opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes da Companhia: (ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: (iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia: (iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia: (v) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas: (vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação: e (vii) assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. O Regimento Interno do Comitê de Auditoria também prevê que, dos seus 3 (três) membros, ao menos 1 (um) deles deve ser um Conselheiro Independente, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 (um) deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, podendo um mesmo membro acumular ambas as características.

A Auditoria Interna reporta-se administrativamente à Diretoria Estatutária e tem livre acesso ao Conselho de Administração, se necessário.
A estrutura de auditoria interna da Companhia, formada por um time próprio, auxilia no monitoramento e auditoria dos controles da Companhia, priorizando os riscos considerados mais críticos ao negócio. A área é dotada de independência, livre acesso e autonomia para tratar as anomalias identificadas.
O Plano Anual de Auditoria Interna é baseado no Mapa de Riscos, cujos riscos prioritários, de maior relevância e/ou impacto são revisados e avaliados anualmente pelo Conselho de Administração. Em caso de identificação de riscos que requeiram um conhecimento técnico especializado, podem ser contratadas empresas especializadas para dar suporte ao atendimento das demandas, gerenciadas pelo time de Auditoria Interna da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada em reunião do Conselho de Administração datada de 20 de dezembro de 2021, que tem por objetivo estabelecer princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos inerentes às atividades de negócio da Companhia, de forma a identificar e monitorar os riscos relacionados à Companhia ou seu setor de atuação. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
O ítem 4.3 lista três tipos de riscos: Riscos inerentes às atividades do negócio: Riscos de fontes externas e Riscos monitorados por frentes específicas. Dentro de cada uma das categorias, há diferentes fontes de risco. No item 4.4.2, a Política identifica e classifica riscos com base no tipo de impacto que podem trazer: impacto estratégico, impacto operacional, impacto na conformidade e impacto na reputação.
O sistema de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia, descrito no item 4.4 da política é baseado principalmente em: 1) o modelo de três linhas: 2) identificação e classificação de riscos 3) avaliação e priorização e 4) comunicação e resposta aos riscos e monitoramento e reavaliação.
Já o item 4.5 da política delinea a estrutura de gerenciamento de riscos. As atividades de gerenciamento de riscos e as diretrizes e princípios são
coordenadas e executadas por agentes tais como: 1) CADM 2) Comitê de Auditoria 3) a Diretoria 4) Riscos e Controles Internos 5) Auditoria Interna e 6) Gestores responsáveis pelos processos de negócio.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.com).

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
As competências do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos de administração da Companhia, referentes ao gerenciamento de riscos são descritas no item 4.5 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Nesse sentido, compete ao Conselho de Administração da Companhia: (a) validar as diretrizes gerais para o gerenciamento de riscos da americanas s.a.: (b) Aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos e suas revisões futuras, e: (c) Incentivar, direcionar e patrocinar o monitoramento dos riscos prioritários dentro dos comitês de assessoramento.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia.(ri.americanas.com).

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração. Esta política se aplica à Companhia e suas controladas, bem como a todos os funcionários, gerentes, diretores estatutários e não estatutários, membros do Conselho de Administração, membros de comitês, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, representantes e terceiros, direta ou indiretamente relacionados com a Companhia e suas controladas.
As competências do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como dos demais órgãos de administração da Companhia, referentes ao gerenciamento de riscos são descritas no item 4.5 da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia.
Nesse sentido, compete à Diretoria: (a) Revisar as diretrizes, Matriz e Mapa de Riscos, determinando os limites de exposição e
deliberando quanto às ações para mitigação dos riscos: (b) Definir e dar suporte à estrutura de gerenciamento de Riscos da Companhia: (c) Definir, em conjunto com a área de Riscos e Controles Internos e a primeira linha de defesa, os planos de ação para mitigação dos Riscos, dando suporte para a sua execução: (d) Supervisionar o processo de avaliação de Riscos e monitorar a evolução da exposição aos
Riscos e os sistemas de gerenciamento de Risco: (e) Validar e garantir o cumprimento dos planos de contingência, de modo a garantir a
Continuidade do Negócio (f) Disseminar a cultura da gestão de Risco na Companhia e em suas controladas.
O Conselho de Administração aprecia anualmente em agosto a avaliação da diretoria sobre a Política de Gestão de Riscos da Companhia.
A Política de Gerenciamento de Riscos encontra-se disponível para consulta no site RI da Companhia (ri.americanas.com).

O Comitê de Ética reporta-se administrativamente à Diretoria Estatutária e tem livre acesso ao Conselho de Administração, se necessário.
Ele é responsável pela implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código de Conduta e demais políticas e ações que visem à preservação da integridade da Companhia. Tal Comitê é composto por 3 a 4 membros, sendo atualmente composto por um membro da Diretoria de Gente, um membro da Auditoria Interna e um membro da Superintendência Jurídica. A coordenação desse Comitê é de responsabilidade da auditoria interna.
A Companhia esclarece que embora o Comitê de Conduta não se configure como um comitê de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, a Companhia entende que o mesmo desempenha sua função de forma adequada. Não obstante, com objetivo de melhor atender às práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, a Companhia está estudando a possibilidade de alteração da estrutura do Comitê de Conduta, a fim de, futuramente, reforçar a independência da atuação do órgão e estabelecer sua vinculação direta ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia reformulou esse ano o seu Canal de Denúncias, Disk Alerta, tornando o número 0800 282 2550 corporativo, sendo utilizado pela Americanas sa e todas as demais empresas do grupo, e também divulgando para prestadores de serviço, fornecedores e demais acionistas. Além disso, lançou um portal: https://canaldedenuncias.com.br/universoamericanas.
O atendimento por telefone é terceirizado, especializado e realizado por psicólogos, continuando a ser 24 horas por dia e 7 dias na semana. Da mesma forma, o Portal também é administrado pela mesma empresa independente e especializada, garantindo o sigilo absoluto.
As situações e reclamações reportadas pelos canais acima são tratadas de forma sigilosa havendo, em todos os canais, a opção do anonimato. Todos os envolvidos em denúncias têm reservados os seus direitos à privacidade e confidencialidade, sendo inaceitáveis quaisquer formas de coação ou represálias para os denunciantes. Todas as denúncias recebidas são apuradas pela célula de Investigações da Cia, e classificadas, ao término da apuração, como procedente, improcedente ou inconclusiva.
As denúncias são devidamente apuradas e os casos críticos são levados ao Comitê de Conduta. Diante de todos os fatos apurados, a Companhia toma as providências cabíveis. A Companhia buscará, sempre que possível e dentro da melhor diligência, individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a Lei 12.846/13 ("Lei Anticorrupção"), informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem.
A responsabilidade dos indivíduos sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia (disponível no site de relações com investidores da Companhia) também será apurada e, caso confirmada, estes responderão pessoalmente pelos crimes cometidos, nos termos da Lei Anticorrupção, bem como pela eventual reparação de danos sofridos pela Companhia em decorrência da prática de tais atos.
Serão responsabilizados, de igual forma, os indivíduos sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia que tiverem praticado o ato lesivo e também aqueles que tiverem conhecimento de sua prática, mas que, comprovadamente, tenham se omitido. Sem prejuízo das penalidades legais aplicáveis e também daquelas que decorrem do contrato de trabalho, do fornecimento de mercadorias e/ou de prestação de serviços, o associado ou terceiros sujeitos à Política de Compliance e Combate à Corrupção da Companhia responderão pelos prejuízos eventualmente causados à Companhia e/ou a terceiros.

As regras de governança da Companhia, assim como as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança, estão previstas no Estatuto Social da Companhia, bem como nas suas políticas internas e nos regimentos internos do Conselho de Administração, dos Comitês do Conselho de Administração e da Diretoria. As informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral encontram-se no item 12.2, "d", do Formulário de Referência da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.com).

Com relação ao tratamento dos conflitos de interesse, o Artigo 12, §6º, do Estatuto Social da Companhia determina que é vedado a qualquer membro do Conselho de Administração intervir em qualquer deliberação em que o mesmo tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do seu impedimento e fazer consignar, em ata da reunião do Conselho de Administração, a natureza e a extensão do seu impedimento. Esta mesma vedação também está prevista no artigo 18, parágrafo 1º, do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. Ademais, o parágrafo 2º deste mesmo artigo determina que, caso o membro conflitado do Conselho de Administração não informe os demais membros sobre seu impedimento, estes últimos, caso tenham conhecimento, deverão cientificar o Conselho de Administração acerca deste fato. O regimento ainda determina que, tão logo seja identificado o conflito de interesses relativo a um tema específico, o membro conflitado deverá se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações sobre o assunto, sendo tal afastamento registrado em ata, que conterá a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. Nesse mesmo sentido, o artigo 9º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia determina que é vedado aos membros da Diretoria participar de quaisquer discussões ou reuniões em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. Assim, o membro conflitado da Diretoria deverá manifestar, tempestivamente, o seu conflito de interesses ou interesse particular aos demais membros. Caso não cumpra com esta obrigação, os demais membros da Diretoria, caso tenham conhecimento do conflito de interesses, deverão cumpri-la. Ademais, assim como previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o membro conflitado deverá se afastar fisicamente das discussões e deliberações sobre a matéria, sendo tal afastamento registrado em ata, indicando a natureza e a extensão do conflito e/ou interesse. A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses. O item 3.4 desta política prevê que a pessoa que estiver envolvida no processo de aprovação de determinada transação com partes relacionadas, caso se encontre em uma situação pessoal de conflito de interesses, deverá informar essa situação a Diretoria e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, responsável pela análise e/ou aprovação, devendo explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação. Nesta hipótese, tal pessoa poderá participar apenas parcialmente das discussões acerca da referida transação, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas.
O Estatuto Social da Companhia, suas políticas internas e os regimentos internos dos seus órgãos de administração estão disponíveis para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.com).

O mecanismo para administração de conflitos de interesses durante a realização das assembleias gerais, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, foi aprovado em 31 de outubro de 2018 pelo Conselho de Administração. Em 2021, este mesmo documento foi feito em nome da americanas s.a.. Dessa forma, nas assembleias gerais, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Ademais, qualquer acionista presente que tenha conhecimento de uma situação de conflito de interesses em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação também deverá manifestar-se acerca deste fato. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso tal acionista se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da assembleia geral deverá determinar a anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Para maiores informações sobre o mecanismo de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, verificar o item 12.2, "d", do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, isto porque o artigo 16, item (xxiv), do Estatuto Social da Companhia determina quais transações com partes relacionadas deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, todavia não há previsão estatutária de que eventuais membros do Conselho de Administração com interesses potencialmente conflitantes devem ser excluídos da deliberação. No entanto, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Administração de Conflitos de Interesses já prevê que qualquer pessoa que estiver envolvida no processo de aprovação de determinada transação com partes relacionadas e se encontrar em uma situação pessoal de conflito de interesses deverá informar essa situação a Auditoria Interna e, se relevante, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria. Tal pessoa deverá explicar seu envolvimento na transação e, mediante solicitação, fornecer detalhes e explicações sobre os termos e condições da transação e sua situação, podendo participar apenas parcialmente das discussões acerca da referida transação, visando, exclusivamente, proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Nesse sentido, a Companhia entende que as práticas adotadas atendem ao princípio do Código Brasileiro de Governança Corporativa de que as transações com partes relacionadas sejam sempre realizadas no melhor interesse da companhia, com independência e transparência.

O artigo 18, item (vi), do Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deverá aprovar, com o voto favorável de, no mínimo, a maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo necessariamente, os votos da maioria dos Conselheiros Independentes, a celebração de quaisquer negócios ou contratos entre a Companhia e (i) qualquer de seus acionistas, administradores e empregados (quaisquer que sejam as denominações dos cargos), bem como os seus respectivos cônjuges e parentes até o terceiro grau: (ii) quaisquer controladas, controladoras, coligadas ou sociedade sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima: e (iii) fornecedores, clientes ou financiadores com os quais qualquer das pessoas indicadas no item (i) acima mantenha uma relação de dependência econômica e/ou financeira, ressalvada a aquisição de produtos e serviços em condições uniformes, na home page da Companhia: e (vii) proposta a ser submetida à Assembleia Geral para deliberar acerca da participação da Companhia em "grupo de sociedades" nos termos do art. 265 e seguintes da Lei 6.404/76, ou a sua saída de referido grupo.
A Companhia também possui uma Política para Transações com Partes Relacionadas cujo objetivo é fornecer orientações à conduta dos administradores da Companhia e de suas controladas, assim entendidos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria (estatutária e não-estatutária), de forma a zelar para que todas as transações com partes relacionadas e outras situações que envolvam potenciais conflitos de interesses sejam realizadas (i) de acordo com os interesses da Companhia: (ii) em condições estritamente comutativas ou com pagamento compensatório adequado: e (iii) de forma transparente aos acionistas e ao mercado em geral. O item 3.3.4. da referida política prevê que o Conselho de Administração deverá solicitar à Diretoria a análise de alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas aos fatores de risco envolvidos, bem como eventuais pareceres de especialistas ou relatórios técnicos porventura julgados necessários para fornecer seu parecer ou tomar sua decisão. A Política para Transações com Partes Relacionadas também determina, no seu item 3.3.7, que as transações com partes relacionadas que deverão ser aprovadas pelos acionistas deverão ser submetidas para aprovação acompanhadas uma proposta preparada pelo Conselho de Administração da Companhia e embasadas por laudo de avaliação independente, elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Além disso, o item 3.3.8. da Política para Transações com Partes Relacionadas determina que caberá ao Conselho de Administração zelar para que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Ademais, tal política estabelece, no item 4.1.(b), que formas de remuneração de assessores, consultores e intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas são vedadas. Já o item 4.1.(c) da Política para Transações com Partes Relacionadas veda a concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores. A Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.com).

A Companhia aprovou a atualização da Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários Política de Negociação de Valores Mobiliários ("Política") em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 31 de outubro de 2018. Em 20 de dezembro de 2021, esta Política foi feita em nome da americanas s.a.. Tal atualização estabelece as hipóteses nas quais se aplicam restrições à negociação de ações por parte das pessoas objeto da Política. Para controle e monitoramento destas negociações, a Companhia esclarece que envia uma comunicação, por meio da sua área de Relações com Investidores, a todos os indivíduos sujeitos à Política, conforme o caso, a fim de garantir o amplo conhecimento da situação de restrição. A negociação de ações da Companhia pode ser vedada tanto por determinação do Conselho de Administração, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores ("black-out period"), ou por situações que envolvam o conhecimento de informações privilegiadas. Além disso, a Companhia possui área específica para o tratamento deste tema, que mantém contato periodicamente com o escriturador para o monitoramento da negociação de ações, assim como informa mensalmente à CVM, na forma estipulada no artigo 11 da Instrução CVM nº 358, as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Companhia por seus administradores, membros do conselho fiscal e membros de quaisquer órgãos com função técnica ou consultiva criado por disposição estatutária. Em caso de infração às práticas previstas na Política, esta estabelece que a pessoa responsável pela infração deverá ressarcir a Companhia e/ou terceiros de todos os prejuízos decorrentes de tal descumprimento, sem prejuízo das penalidades previstas em lei e nas normas da CVM.
A Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível no site de RI da Companhia (ri.americanas.com).

A Companhia possui formalizada a Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos cujo objetivo é estabelecer as diretrizes para a realização de doações e patrocínios, norteando os associados, de forma a garantir a adoção dos padrões de transparência, integridade, ética e legalidade, em todas as unidades da Companhia, suas empresas e subsidiárias. Tal política estabelece, no Item 3.1, que toda doação a ser realizado em nome da Companhia deverá ser solicitada para avaliação da área de sustentabilidade, e se estiver de acordo com os princípios dessa política e disponibilidade da Companhia, o pedido será efetivado mediante a aprovação da Diretoria responsável pela área de sustentabilidade e do Diretor Presidente. No caso de contribuições envolvendo atividades políticas, também será necessária a aprovação do Conselho de Administração. Além disso, são vedadas quaisquer contribuições e/ou doações (i) para entidades com fins políticos e/ou religiosos: (ii) a partidos políticos ou pessoas ligadas a eles, ainda que permitido por lei: e (iii) em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, agente público ou não, ainda que o favorecido seja instituição beneficente genuína.
A Política de Doações de Produtos e Apoio a Projetos está disponível no site de relações com investidores da Companhia. (ri.americanas.com).