GAFISA SA

Em relação à Prática Recomendada, a Companhia não possui um manual de participação em assembleias gerais uma vez que as informações necessárias para facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais já são fornecidas na proposta da administração e no boletim de voto a distância, quando aplicável. Desta forma, a Companhia entende que um documento adicional, repetindo informações, não teria utilidade aos investidores.

As atas das assembleias da Companhia são completas (embora lavradas em forma de sumário) e trazem a quantidade de votos que cada deliberação ou candidato, conforme o caso, teve, mediante a disponibilização do mapa sintético de votos, sem a identificação dos votos proferidos pelos acionistas, exceto, nas assembleias em que o uso de voto a distância é obrigatório, onde há também a divulgação do mapa detalhado, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas - CNPJ, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária.

A medida de defesa à dispersão acionária, com o gatilho de 50% (cinquenta por cento), conforme estabelecida no Art. 46 do Estatuto Social da Companhia, decorre alteração estatutária aprovada em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 22 de janeiro de 2018 em razão de proposta da GWI Classic Fundo de Investimento em Ações, GWI High Value Fundo de Investimento em Ações, GWI Pipes Fundo de Investimento em Ações, GWI Small e Mid Caps Fundos de Investimento em Ações, GWI Leverage Fundo de Investimento em Ações - GWI Leverage FIA, GWI Asset Management S.A., GWI Real Estate Fundo de Investimento em Ações Investimento do Exterior S.A. e GWI Brazil and Latin America Master Fund (doravante referidas, em conjunto, como "GWI"), com fundamento no artigo 123, parágrafo único, item "c" da Lei nº 6.404/76. A análise crítica da Administração foi realizada na Proposta da Administração, para a assembleia geral extraordinária realizada em 12/02/2018, disponível nos websites da CVM e da Companhia.

No que diz respeito ao item (i), a Companhia adota a prática recomendada na totalidade.
No que diz respeito ao item (ii), não há disposição estatutária. No entanto, os administradores apreciam os termos e condições ao proporem as reorganizações societárias ou aumentos de capital fora do limite do capital autorizado, para aprovação pelos acionistas em assembleias gerais.

http://ri.gafisa.com.br/Portuguese/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-diretrizes/dividendos-e-politica-de-dividendos/default.aspx

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração da Companhia atua de forma ativa e independente, sendo responsável por, dentre outras funções, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, conforme o disposto no Art. 20 do Estatuto Social.
O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, no exercício de suas funções, monitora de forma constante e zela pelo cumprimento das diretrizes e princípios de governança corporativa da Companhia, propondo melhorias e alterações, além de propor ações relacionadas a sustentabilidade e responsabilidade social corporativa, bem como desenvolver estratégias que mantenham ou
agreguem valor à imagem institucional da Companhia.
Em relação ao item (ii), a Companhia adota uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos com o intuito de proporcionar o fortalecimento de seu ambiente corporativo. A última versão desta política foi aprovada pelo Comitê de Auditoria em maio de 2017.
Além disso, o Conselho de Administração da Companhia possui comitês que o assessoram e que se reportam diretamente à ele. O Comitê de Auditoria, no exercício de suas funções, avalia e monitora as exposições à risco da Companhia, revisa as políticas e práticas da Companhia para avaliação de risco e gestão de risco, inclusive por meio da discussão com a administração das principais exposições a risco financeiro da Companhia, bem como as medidas implementadas para monitoramento e controle de tais exposições.
Em relação ao item (iii), o Comitê de Ética discutiu e aprovou, em junho de 2014, a versão atual do Código de Ética da Companhia, que define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como o zelo pela manutenção da transparência nas relações com todas as partes interessadas.
Em relação ao item (iv) acima, a Companhia estrutura sua governança corporativa de modo a reforçar a aplicação de seu sistema de forma efetiva para todos os seus integrantes, sendo o Comitê de Governança Corporativa e Remuneração responsável pela revisão do sistema de governança visando aprimorá-lo. Embora haja revisão sempre que necessário, não há obrigatoriedade de revisão anual do sistema de governança corporativa.

Com relação ao item (i), o Estatuto Social não prevê que a maioria dos membros do Conselho de Administração deverão ser externos. Contudo, o Artigo 16, do Estatuto Social da Companhia determina que a Companhia terá ao menos dois ou 20% dos membros de seu Conselho de Administração independentes, percentual previsto no regulamento do Novo Mercado da B3. Ainda, apesar de não existir cláusula estatutária, atualmente a Companhia possui 6 membros independentes de um total de 7 membros do Conselho de Administração, totalizando aproximadamente 86% de conselheiros independentes.
A Companhia segue definição prevista no Regulamento do Novo Mercado para determinar quais conselheiros são independentes. A Companhia entende que o Regulamento do Novo Mercado é mais objetivo do que o disposto no "Código Brasileiro de Governança Corporativa", limitando o grau de parentesco entre indivíduos e a relação societária. Com critérios mais objetivos, não há insegurança sobre o cumprimento da regra.
Com relação ao item (ii), apesar de não constar a previsão estatutária de avaliação anual da independência dos conselheiros, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente será deliberada na assembleia geral que o eleger, baseando sua decisão em declaração encaminhada pelo indicado ao conselho de administração, atestando seu enquadramento nos critérios de independência, e na manifestação do próprio conselho de administração quanto ao enquadramento ou não nos critérios de independência.

A Companhia não possui uma política de indicação formalizada, contudo, o Comitê de Governança Corporativa e Remuneração estatutário, composto exclusivamente por conselheiros independentes, é responsável por identificar pessoas aptas a se tornarem membros do conselho de administração e da diretoria, e recomendar tais candidatos, obedecidas as normas legais, regulamentares e do Estatuto Social com relação aos requisitos e impedimentos e para eleição de administradores.

Conforme descrito no item 12.1. d) do Formulário de Referência da Companhia (Versão 09/2018) a Companhia adota a prática de avaliação periódica, geralmente a cada 2 anos, onde são acompanhados os resultados de uma autoavaliação dos membros do Conselho de Administração sobre sua gestão no período, assim como dos comitês que o assessoram.
As regras estatutárias que determinam o funcionamento do Comitê de Auditoria contêm previsão genérica a respeito da autoavaliação do desempenho do órgão. As regras estatutárias que determinam o funcionamento do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, por sua vez, estabelecem que tal Comitê deve encaminhar periodicamente ao Conselho de Administração relatório de desempenho da Diretoria.
De acordo com o estatuto social da Companhia, cabe ao Comitê de Remuneração e Governança Corporativa revisar e submeter ao Conselho de Administração as metas e objetivos relativos aos planos de remuneração dos administradores da Companhia, acompanhando sua implementação e realizando a avaliação do desempenho de tais administradores em face de tais metas e objetivos.
Os diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente. A avaliação tem por objetivo verificar se foram atingidas as metas individuais pré-estabelecidas, todas relativas à performance da respectiva área e da Companhia. Além disso, são avaliados os perfis comportamentais de acordo com as competências organizacionais definidas. O Diretor Presidente, por sua vez, é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração de acordo com a performance da Companhia, avaliação também realizada com base em critérios pré-estabelecidos, além dos aspectos comportamentais de acordo com as competências organizacionais definidas.

O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração desenvolve, em conjunto com o diretor presidente, planos de sucessão para garantir que os cargos nos órgãos da administração sejam sempre ocupados por pessoas preparadas, familiarizadas com as atividades da Companhia e de suas controladas, e aptas a implementar seus planos de negócios, seus objetivos de longo prazo e a garantir a continuidade da Companhia.

A Companhia fornece todas as informações e materiais necessários para que os novos Conselheiros possam conhecer melhor a Companhia, bem como vem implementando sistemas de treinamento sobre ética e anticorrupção. A integração dos novos Conselheiros é realizada na reunião inaugural do mandato, na qual são apresentadas às pessoas-chave da Companhia.

A Companhia entende que as regras existentes em seu Estatuto Social regem os processos de funcionamento do Conselho de Administração, notadamente quando à vacância do Presidente e prazo para convocação das reuniões da administração, que possibilita antecedência suficiente. No caso de eventuais conflitos de interesses envolvendo os membros do conselho de administração da Companhia, o Código de Conduta da Companhia estabelece o procedimento a ser observado, bem como o Comitê de Auditoria deve apreciar bem como fornecer opinião sobre a possibilidade ou não de quaisquer de tais conselheiros votarem qualquer matéria que possa ensejar conflito de interesses.

De acordo com o disposto no Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, o conselho de administração da Companhia reunir-se-á pelo menos bimestralmente. As reuniões do Conselho de Administração são convocadas pelo Presidente, ou por pelo menos 2 conselheiros efetivos, mediante convocação escrita, contendo, além do local, data e hora da reunião e a ordem do dia. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com no mínimo 5 dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação, são consideradas regulares as reuniões a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração.
O Calendário anual de reuniões do Conselho de Administração não indica quais assuntos serão tratados em cada uma delas dado o enorme dinamismo das atividades e situações envolvendo a Companhia e suas subsidiárias. Porém, a agenda de cada reunião é comunicada aos seus membros com a antecedência exigida no Estatuto Social, de forma que todos os seus membros tenham tempo hábil de se preparar para tais conclaves.
O detalhamento das matérias de cada reunião ordinária com tanta antecedência em um calendário anual é algo difícil de se antecipar e que não traz os equivalentes benefícios aos acionistas e ao mercado em geral. Tanto é assim as reuniões do Conselho de Administração são itens facultativos (e não obrigatórios) dos calendários anuais dos segmentos diferenciados de governança corporativa da B3, como o Novo Mercado, onde a Companhia é listada.

A Companhia possui atualmente, 3 conselheiros independentes no total de 5 conselheiros. Desta forma, a Companhia entende não ser necessário, por ora, prever a realização de reuniões exclusivas dentre os conselheiros externos, uma vez que estes representam a maioria dos conselheiros.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, bem como são registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, o registro dos votos divergentes e as abstenções de voto, se houver. Contudo, não há previsão em regimento para tais características.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio, contudo, o Estatuto Social da Companhia dispõe sobre a estrutura e o funcionamento da Diretoria e os papéis e responsabilidades dos diretores, motivo pelo qual a Companhia optou por não aprovar um Regimento Interno para a Diretoria.
Os papéis e responsabilidades dos Diretores da Companhia estão considerados no Estatuto Social da Companhia, na Lei 6.404/76 e na regulamentação aplicável (incluindo da CVM) e, ao contrário do Conselho de Administração, que é um órgão colegiado, de cunho mais estratégico e orientador, os Diretores assumem o papel de participar e efetivamente tocar o dia a dia da Companhia e colocar em prática as orientações gerais do Conselho de Administração, com o dinamismo necessário, o que não necessariamente acontece em reuniões colegiadas entre tais membros.

O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração estatutário, composto por membros independentes do Conselho de Administração, elabora relatório anual relativo ao desempenho de suas funções, avaliando a atuação dos membros do conselho de administração e da diretoria, o cumprimento das diretrizes de governança corporativa da Companhia e outras matérias que este Comitê entenda pertinentes, bem como fazendo recomendações quanto ao número de membros, composição e funcionamento dos órgãos da Companhia.
As avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores ocorrem até 31.03 de cada ano. No entanto, tendo em visto a não atingimento de meta financeira, tal qual apurado em demonstrações divulgadas em 09.03.2018, os diretores não foram elegíveis a avaliação de resultados.

As avaliações do diretores ocorrem entre 10.03.2018 a 31.03.2018, no entanto, tendo em visto a não atingimento de meta financeira, tal qual apurado em demonstrações divulgadas em 09.03.2018, os diretores não foram elegíveis a avaliação de resultados.

Conforme descrito no item 13 do Formulário de Referência da Companhia (versão 9/2018), a política de remuneração é estruturada pela Diretoria e pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, composto por membros do Conselho de Administração independentes, sendo posteriormente referendada pelo Conselho de Administração, embora não seja formalizada em documento específico divulgado pela Companhia.

Conforme descrito no item 13 do Formulário de Referência da Companhia (versão 9/2018), os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável de curto prazo, além de incentivos de longo prazo, na forma de programas de opção de compra de ações e phantom shares da Companhia. Os valores pagos a título de remuneração fixa ficam próximos à mediana dos padrões de mercado. A parcela variável tem significativa representatividade na remuneração total, o que faz com que os Diretores compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, permitindo maior alinhamento de interesses entre os executivos e acionistas.
O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o resultado do ano, se as metas estipuladas para o período forem alcançadas. Da mesma forma, os incentivos de longo prazo, baseados em opção de compra de ações e phantom shares, visam recompensar o resultado de um período mais longo (geralmente acima de 2 anos). Esta política visa alinhar os interesses dos executivos aos dos acionistas.

Conforme descrito no item 13 do Formulário de Referência (versão 9/2018), as instâncias de aprovação da remuneração possibilitam que a estrutura de incentivos esteja alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.

De acordo com o Art. 33 do Estatuto Social da Companhia e item 12.1. a) do formulário de Referência (Versão 9/2018), o Comitê de Auditoria, órgão estatutário de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, todos eles conselheiros independentes, sendo que ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM, que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes.
Todos os outros membros do Comitê de Auditoria da Companhia, além de preencherem os requisitos de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 (previstos, também, no art. 16 do Estatuto Social da Companhia), possuem experiência em assuntos relacionados a contabilidade, auditoria, finanças, tributação e controles internos.
Compete ao Comitê de Auditoria, nos termos do Art. 34 do Estatuto Social da Companhia, além de outras funções previstas no referido artigo, que possam vir a ser atribuídas pelo Conselho de Administração ou que sejam exigidas pelas regras da SEC e da NYSE, sempre se reportando ao Conselho de Administração no exercício de suas funções:
(i) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras:
(ii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia
(iii) avaliar e monitorar as exposições à risco da Companhia
(iv) recomendar os auditores independentes à elaboração ou divulgação de parecer de auditoria ou prestação de outros serviços correlatos de auditoria, revisão e certificação, aprovando sua remuneração e o escopo dos serviços contratados
(v) revisar e discutir, com a administração da Companhia e com os auditores independentes, em reuniões conjuntas ou separadas, as demonstrações financeiras anuais auditadas e
(vi) revisar o Código de Ética e Conduta da Companhia, bem como os procedimentos adotados para monitoramento de conformidade com o mesmo, incluindo procedimentos para recebimento, preservação e tratamento de reclamações recebidas pela Companhia com relação a matéria contábil, de auditoria ou de controles contábeis internos, assim como procedimentos para encaminhamento pelos empregados da Companhia, em caráter anônimo e confidencial, de preocupações acerca de assuntos questionáveis em matéria de contabilidade ou auditoria.

A Companhia possui um Conselho Fiscal de caráter não-permanente e que foi instalado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 27.4.2018.
O Conselho Fiscal da Companhia não possui um regimento interno próprio, e a Companhia entende que as regras de funcionamento existentes em seu Estatuto Social (art. 37 e seguintes), bem como as competências previstas na Lei das S.A. e no item 12.1(c) de seu Formulário de Referência (Versão 9/2018) são suficientes para reger o Conselho Fiscal da Companhia quando instalado.

O Manual de Auditoria, divulgado na intranet da Companhia, em 30/11/2015, conta com previsão de Contratação de Serviços Extra-Auditoria, e estabelece os serviços que podem ser prestados pelos auditores independentes da Companhia, garantindo a independência e objetividade dos mesmos. No entanto, tal Política não estabelece a proibição da contratação de quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de 3 anos, como auditor independente.
Conforme disposto no art. 34, inciso "g", do Estatuto Social da Companhia, o Comitê de Auditoria é responsável por recomendar aos auditores independentes à elaboração ou divulgação de parecer de auditoria ou prestação de serviços correlatos de auditoria, revisão e certificação, aprovando sua remuneração e o escopo dos serviços contratados. Além disso, o Comitê de Auditoria avalia a qualificação, atuação e independência dos auditores independentes (inciso "j" do mesmo artigo).
Quanto ao limite temporal de 3 anos para não contratação, como auditor independente, de quem tenha prestado serviços de auditoria interna, a Companhia entende que a análise deve ser feita pelo Comitê de Auditoria de acordo com o caso concreto, pois, além da competência para avaliar a independência dos auditores independentes, tal órgão possui autonomia para recomendar ao Conselho de Administração a contratação e destituição dos auditores independentes e, caso ocorra uma situação que implique na perda da independência dos mesmos, o Comitê de Auditora tem autonomia e independência para fazê-lo.

De acordo com o item 12.1(a) do Formulário de Referência (Versão 9/2018) da Companhia, a mesma possui uma área de Auditoria Interna com atuação independente desde 2007, responsável pela análise objetiva e conclusiva dos riscos dos processos, atividades críticas e controles internos.
No entanto, a função de auditoria interna é subordinada diretamente ao Comitê de Auditoria, com vistas a garantir a independência de atuação e capacidade de investigação da área.
A Companhia possui, também, nos termos de seu Formulário de Referência (Versão 9/2018), a Gerência de Auditoria Interna para fornecer à Administração e ao Comitê de Auditoria avaliações contínuas sobre os processos de gestão de risco da Companhia e o sistema de controle interno. A Gerência de Auditoria Interna é órgão independente da Diretoria Executiva, e é composta por 1 gerente, 3 funcionários e contratação de consultoria especializada, em bases anuais, para auxílio na execução do plano de auditoria interna, e está diretamente sob a supervisão do Comitê de Auditoria.

De acordo com o item 5.1.a) do Formulário de Referência, a Companhia adota uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos com o intuito de proporcionar o fortalecimento de seu ambiente corporativo. A última versão desta política foi aprovada pelo Comitê de Auditoria em maio de 2017.
A Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos objetiva promover a identificação, mitigação e remediação de riscos relacionados às operações da Companhia. A Companhia adota uma abordagem específica para tratamento de riscos, denominada Análise Geral de Riscos (AGR), atualizada anualmente com o objetivo de informar ao Comitê de Auditoria os principais riscos de negócio que devem ser objeto de atenção da Administração. Adicionalmente, o resultado deste trabalho é utilizado para orientar o escopo dos trabalhos da Área da Auditoria Interna.
A Companhia monitora os seus riscos através de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a Diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as diretrizes adotadas para gerenciamento de riscos. A Administração da Companhia preza pela integridade das informações contidas nos relatórios financeiros e pelo gerenciamento e avaliação dos controles internos, efetuando a avaliação constante destes controles através de normas e procedimentos claramente definidos e divulgados para toda a Companhia. A Companhia possui uma área de Controles Internos com responsabilidade de acompanhamento contínuo dos controles, verificando se os controles são adequados e efetivos, monitorando se os cinco elementos de controle (ambiente, avaliação e comunicação de riscos, atividade de controle, informação, e monitoramento) estão presentes e funcionando conforme planejado e garantindo com razoável certeza que as informações fornecidas pelos relatórios e sistemas corporativos são confiáveis e que as leis, regulamentos e normas pertinentes estão sendo cumpridas, aumentando a velocidade e o foco na implementação de controles, monitoramento dos processos e a comunicação tempestiva das deficiências e planos de ação à Administração. A área de Controles Internos é composta por 1 gerente, 3 funcionários e 1 estagiário e se reporta à Diretoria de Controladoria.
Ademais, a estrutura operacional e de controles internos é desenhada para mitigar os riscos de negócio a níveis aceitáveis. O plano anual de auditoria interna e os testes periódicos efetuado pela função de controles internos têm como objetivo identificar exceções que possam afetar a mitigação de riscos nos níveis estabelecidos pela Administração da Companhia. As áreas de Auditoria Interna e de Controles Internos elaboram planos de ação, endereçados à Administração, com o objetivo de alinhar a estrutura operacional e de controles internos para mitigação dos riscos.

A Companhia não estabelece taxativamente como competência do Conselho de Administração o zelo para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos. No entanto, a Administração da Companhia, incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das demonstrações financeiras.
A avaliação da estrutura de controles internos tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A eficiência dos controles internos é avaliada periodicamente através da realização de testes de observação, indagação, exame e performance com o objetivo de analisar o desenho e a efetividade dos controles, mitigando os riscos dos processos. Os testes de controles internos são realizados duas vezes ao ano pela área de Auditoria Interna e são certificados anualmente pela firma de auditoria externa.

sendo feitas de maneira a seguir as diretrizes adotadas para gerenciamento de riscos, apesar de tal avaliação não ser anual e não reportada ao Conselho de Administração.
Além disso, a Administração da Companhia efetua a avaliação constante dos controles internos através de normas e procedimentos claramente definidos e divulgados para toda a Companhia. A equipe de Controles Internos comunica aos gestores das áreas e ao Comitê de Auditoria os resultados dos testes de observação, indagação, exame e performance do desenho e efetividade dos controles internos, mitigando os riscos dos processos. Os testes de controles internos são realizados duas vezes ao ano pela área de Auditoria Interna e são certificados anualmente pela firma de auditoria externa.
Os Diretores Executivos da Companhia certificam individualmente para a o Conselho de Administração que as informações sob sua responsabilidade referentes aos resultados dos testes de controles internos são adequadas e confiáveis e não omitem informações sobre a Companhia.
A Companhia, apesar de adotar um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração, não possui programa de integridade/conformidade (compliance) devidamente formalizado.

A Companhia possui um Comitê Executivo de Ética que possui, dentre suas atribuições e responsabilidades, analisar todos os casos de violações de seu Código de Ética. Tal Comitê é formado por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, eleitos pelo Conselho de Administração, entre Diretores (estatutários ou não) da Companhia e/ou de suas controladas e gerentes da Companhia, alocados nos seguintes departamentos: (i) financeiro: (ii) jurídico (iii) incorporação (iv) auditoria interna e (v) gente e gestão.
O Comitê Executivo de Ética possui regimento interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14.4.2014, que estabelece a estrutura de funcionamento e as competências do referido órgão.
O Comitê submete ao Conselho de Administração, sempre que entender necessário ou quando assim exigido pelas regras de seu regimento interno, suas recomendações e o resultado de apreciações de assuntos sob sua supervisão. Além disso, os membros do Comitê participam de todas as reuniões do Comitê de Auditoria da Companhia, reportando as atividades desenvolvidas durante o período.
Ademais, de acordo com o Código de Ética da Companhia, ao Comitê Executivo de Ética compete:
(i) Analisar e resolver os conflitos de ética que não são solucionados pela cadeia de comando ou que não estão previstos neste código ou em suas Diretrizes
(ii) Garantir sigilo sobre as informações recebidas
(iii) Divulgar as ações tomadas frente às violações do Código de Ética
(iv) Responder as consultas direcionadas ao Comitê
(v) Emitir comunicados à empresa sobre questões de interesse geral, visando consolidar uma conduta compatível com os valores da empresa e do Código de Ética
(vi) Analisar e decidir os casos omissos do Código de Ética e
(vii) Revisar o Código de Ética, quando necessário, para adaptar ou incluir novos itens ou conceitos.
Além disso, o Comitê reporta qualquer atitude que não esteja de acordo com os princípios estabelecidos ao Comitê de Ética por meio do Canal Confidencial da Companhia.

A Companhia possui um canal de Ouvidoria (Confidencial) o qual é considerado um mecanismo essencial para a efetividade de sua estrutura de Ética e Compliance. O canal é administrado por empresa terceira especializada neste tipo de serviço, de maneira a preservar os denunciantes e a confidencialidade das informações delatadas. Dessa forma, há a garantia de que o canal seja operado de forma independente e imparcial para manter em sigilo absoluto as denúncias anônimas de eventuais violações das regras de ética e compliance da Companhia. Além disso, o canal está disponível para qualquer indivíduo, terceiro ou funcionário, que deseje realizar denúncias a respeito de processos, atividades e/ou pessoas que tenham relação com a Companhia.
Após avaliação preliminar da empresa terceira, as denúncias são encaminhadas para supervisão da área de Auditoria Interna, a qual tem por obrigação:
(i) instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado aos relatos de funcionários, fornecedores, clientes e entidades em geral referentes a eventos que estejam em desacordo com o código de ética da Companhia: e
(ii) dar ciência aos denunciantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas.
Através do exercício de suas atividades com probidade, boa fé e ética profissional, a Ouvidoria trabalha focada na mediação de conflitos e na reflexão de melhorias necessárias nos procedimentos internos, reportando-as no Comitê de Ética e Comitê de Auditoria por meio de relatórios e reuniões periódicas e formais.

A Companhia estipula, através de seu Código de Ética, temas importantes que fazem parte da forma de agir e de conduzir os negócios da Companhia, seja em suas relações com o público interno e externo. Todos os colaboradores, fornecedores, acionistas e parceiros, incluindo empresas parceiras e SPEs (Sociedade de Propósito Específico) devem estar de acordo e aderir ao Código de Ética da Companhia.
Os interesses da Companhia devem prevalecer sobre interesses particulares das partes relacionadas- colaboradores, fornecedores, parceiros e acionistas. Toda e qualquer tomada de decisão, independentemente do nível hierárquico e atividade exercida, deve respeitar os princípios de ética previstos no Código de Ética.

O Comitê de Auditoria da Companhia, de acordo com o inciso "w" do art. 34 de seu Estatuto Social, deve apreciar eventuais conflitos de interesses envolvendo os membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como fornecer opinião sobre a possibilidade ou não de quaisquer de tais conselheiros votarem qualquer matéria que possa ensejar conflito de interesses. Como regra geral adotada pela Companhia, É dever e responsabilidade de toda parte relacionada com a Companhia comunicar qualquer violação ou suspeita de violação ao Código de Ética. As comunicações de violação, identificadas ou anônimas, devem ser direcionadas ao Canal Confidencial, um canal de comunicação independente.

A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesses relacionados à assembleia gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. A Companhia entende que o conflito deve ser identificado pelo próprio acionista, mediante sua abstenção de voto nas assembleias. No entanto, em situações em que o conflito seja inequívoco e o acionista não se manifeste, o presidente da mesa deve declarar tal impedimento, em linha com precedentes da CVM.

Apesar de a Companhia seguir os tramites legais requeridos pela Lei nº 6.404/76 para determinadas operações entre partes relacionadas, segundo as regras previstas no Estatuto Social para operações entre partes relacionadas, cujos detalhes encontram-se no item 16.1 de seu Formulário de Referência (Versão 9/2018), a Companhia ainda não possui uma Política formalizada de transações com partes relacionadas, salvo o quanto disposto na Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 10/08/2015.

A Companhia possui o Manual de Conduta para Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração de 6.7.2009 e alterada nas reuniões de 30.6.2011 e 10.8.2015. Referida política de negociação prevê a adoção de mecanismos que assegurem controle e transparência das negociações de valores mobiliários de emissão da Companhia, de forma a afastar uma eventual presunção de uso inadequado de informação relevante.
A política está disponível no site de relações com investidores da Companhia (www.gafisa.com.br/ri), acessando o seguinte caminho: "Governança Corporativa" > "Estatuto, Políticas e Diretrizes" > "Políticas para Divulgação e Uso de Informações e de Negociação". As principais informações da política estão resumidas no item 20.1. do Formulário de Referência da Companhia (Versão 9/2018).
Quaisquer violações à Política de Negociação de Valores Mobiliários verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Companhia, na pessoa do Diretor de Relações com Investidores.
As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de Negociação de Valores Mobiliários se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos - decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento - em que estas venham a incorrer

A Política de Brindes e Doações, divulgada na intranet da Companhia em 24/11/2015, é aplicável a todos os seus colaboradores, e visa cobrir todos os materiais promocionais que são concedidos e recebidos pelos colaboradores da Gafisa (mas não limitado a) nas principais situações: (i) Eventos institucionais: (ii) Força de vendas (meetings, entre outros) (ii) Datas comemorativas (iv) Ações promocionais (feiras, blitz, stand de vendas, congressos, entre outros) (v) Fornecedores de bens e serviços e (vi) Clientes sendo que qualquer exceção às determinações ali previstas deverem ser aprovada pelo Comitê de Ética da Companhia.

Tendo em vista as hipóteses de doação praticadas pela Companhia, a Companhia entende que a submissão de casos excepcionais aos previstos na Política de Brindes e Doação ao Comitê de Ética da Companhia seja suficiente.