GAFISA SA

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 44, a obrigação de lançamento de oferta pública de aquisição de ações por atingimento de participação acionária relevante. O Conselho de Administração realizou uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa, bem como de suas características, incluindo os gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, conforme aplicável. Essa análise foi formalizada na Proposta da Administração submetida à Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2018.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece qualquer regra que imponha prêmios substancialmente superiores ao valor econômico ou de mercado das ações em caso de OPA por aquisição de participação relevante. Conforme disposto no artigo 44, §3º do Estatuto Social, o preço a ser ofertado pelas ações deverá corresponder, no mínimo, ao valor justo, apurado por meio de laudo de avaliação independente, elaborado nos termos da regulamentação aplicável.
Dessa forma, embora o Estatuto preveja a realização de OPA em determinadas hipóteses, a metodologia de precificação está alinhada com o princípio de proteção aos acionistas e não impõe acréscimos de prêmios ao valor econômico das ações.

As regras sobre a destinação de resultados da Companhia estão previstas no artigo 40 de seu Estatuto Social, que estabelece os critérios e parâmetros para a destinação de resultados e distribuição de dividendos, em conformidade com a legislação aplicável.
Além disso, o referido artigo estabelece os percentuais de alocação do lucro líquido ajustado para: (i) reserva legal (ii) pagamento de dividendo obrigatório e (iii) reserva estatutária para investimentos. Essas diretrizes também estão descritas no item 2.7 do Formulário de Referência de 2025.
No entanto, a Companhia não possui um documento apartado formalmente aprovado pelo Conselho de Administração que regule a destinação dos seus resultados. O Estatuto Social pode ser encontrado no website de R.I. da Companhia (https://ri.gafisa.com.br/).

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração e demais documentos de governança, o Conselho de Administração: (i) é responsável por definir as estratégias de negócios da Companhia, a ser elaborada pela Diretoria, que, por sua vez, deverá considerar os impactos das atividades na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade e a criação de valor no longo prazo (ii) é responsável por avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance). A política de gestão de riscos é aprovada pelo Conselho e compatível com as estratégias de negócios da Companhia (iii) é responsável por definir os valores e princípios éticos da Companhia e zela pela manutenção da transparência no relacionamento com todas as partes interessadas, nos termos do Código de Ética e Conduta e (iv) validar o Código de Ética e Conduta anualmente. Além disso, o Conselho avalia a revisão de suas políticas e sistemas internos de governança. Em março de 2025, por exemplo, foi promovida a atualização da Política de Remuneração, refletindo o compromisso da Companhia com as melhores práticas de governança e alinhamento com seus objetivos estratégicos. Esse processo contínuo de aprimoramento também se refletiu na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de junho de 2025, quando foi conduzida reforma ao Estatuto Social com o objetivo de otimizar e racionalizar os recursos adotados pela Companhia, bem como de tornar os processos decisórios mais ágeis na estrutura de governança corporativa. A Companhia conta, ainda, com um Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, responsável, entre outras atribuições voltadas ao aprimoramento dos sistemas de controle, divulgação e auditoria, por avaliar, monitorar e recomendar à Administração a correção ou o aprimoramento das políticas internas da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 16, estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por dois ou 20% de membros independentes, o que for maior, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado e com a Resolução CVM nº 80/2022. A caracterização dos conselheiros como independentes é deliberada pela Assembleia Geral no momento da eleição.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por três membros, sendo dois caracterizados como independentes pela Assembleia Geral Extraordinária que deliberou sua eleição, representando, aproximadamente, 60% da composição do colegiado.
No entanto, o Estatuto não prevê expressamente que o Conselho seja composto em sua maioria por membros externos, nem que haja, no mínimo, um terço de membros independentes. A esse respeito, a Companhia observa as regras previstas no Regulamento do Novo Mercado quanto à composição do órgão.

A Companhia possui Política de Indicação, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece o processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração. A política também prevê que o Conselho de Administração deve ser composto considerando a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, além dos requisitos legais e regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia e Regimento Interno do Conselho de Administração. Como prática, outros órgãos da Companhia participam do processo de indicação, como o Comitê de Governança e Remuneração.

Conforme Regimento Interno do Conselho de Administração, ao final de cada mandato, o Conselho realiza a avaliação de seu desempenho enquanto órgão colegiado, de acordo com metodologia própria, que abrange, também a avaliação de cada um de seus membros individualmente, incluindo o Presidente do Conselho de Administração.

O plano de sucessão segue o plano de carreira previsto pela Companhia. De acordo com o art. 20, (f) do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Adicionalmente, a Companhia conta com uma Política de Indicação que estabelece os critérios para indicação de membros à Diretoria.

A Companhia possui programa de integração para novos membros do Conselho de Administração, no qual os novos conselheiros são apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações, e são abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia.

Conforme o item 4.2, parágrafo primeiro, do Regimento Interno do Conselho de Administração, as decisões do Conselho constarão de ata que será assinada pelos conselheiros presentes à reunião, a qual terá o registro das decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos.

Embora a Diretoria não possua um regimento interno específico formalizado, todas as diretrizes de composição, funcionamento, responsabilidades e atribuições da Diretoria estão previstas no estatuto social da Companhia, na Seção IV.III. Além disso, as políticas da Companhia também delimitam os papéis, deveres e responsabilidades da Diretoria, razão pela qual a Companhia entende que as principais regras que devem nortear a estrutura da Diretoria já estão formalizadas, em consonância com as regras do Novo Mercado.

O Conselho de Administração avalia anualmente o desempenho do Diretor Presidente, de acordo com a performance da Companhia e critérios pré-estabelecidos, além dos aspectos comportamentais de acordo com as competências organizacionais definidas anualmente. A última avaliação ocorreu na reunião do Conselho de Administração de 24 de março de 2024.

O Conselho de Administração avalia anualmente o desempenho dos demais diretores, de acordo com a performance da Companhia e critérios pré-estabelecidos, além dos aspectos comportamentais de acordo com as competências organizacionais definidas anualmente. A última avaliação ocorreu na reunião do Conselho de Administração de 24 de março de 2024.

A Política de Remuneração da Companhia ("Política") foi aprovada pelo Conselho de Administração em 20/09/2023 e revisada em 11/03/2025.
A Política abrange os principais componentes da remuneração da Diretoria, com o objetivo de atrair, reconhecer e reter os diretores alinhados aos valores e cultura da Companhia, além de incentivá-los a alcançar resultados e criar valor para os acionistas.
De acordo com a Política, a remuneração da Diretoria está limitada ao valor anual global da remuneração fixada na Assembleia Geral da Companhia para o respectivo exercício social, seguindo as definições da Lei 6.404/76, e é composta de remuneração fixa, remuneração variável e benefícios diretos e indiretos como: (i) plano de assistência médico-hospitalar (ii) plano odontológico (iii) seguro de vida (iv) auxílio refeição, calculado de acordo com as práticas de mercado e (v) espaço para estacionamento de veículo.

Conforme previsto no item 4.3 da Política de Remuneração, a remuneração variável é composta por incentivos de curto, médio e longo prazo e objetiva premiar o alcance e superação das metas operacionais e financeiras pré-estabelecidas pela Companhia, alinhada ao desempenho, sustentabilidade e à estratégia de crescimento dos negócios da Companhia.
Além disso, a Política de Remuneração estabelece, em seu item 5.1, que o os incentivos recebidos pelos Diretores também dependerão de sua performance individual, avaliada anualmente e desde que sejam atingidas as metas operacionais da Companhia.

Conforme o Estatuto Social da Companhia (artigo 13) a Assembleia Geral fixará, de forma individual ou global, a remuneração dos Administradores e dos membros dos comitês de assessoramento da Companhia.
Além disso, conforme Política de Remuneração e Estatuto Social da Companhia, a Companhia adota uma estrutura de governança que assegura a segregação entre os processos decisórios e de fiscalização, em conformidade com os princípios da Lei das S.A. e as melhores práticas de governança corporativa. A estrutura garante que os incentivos estejam alinhados aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e valores deliberados pela Assembleia Geral, promovendo a integridade dos processos decisórios e a adequada fiscalização das atividades da companhia.

O Comitê de Auditoria Estatutário (CoAud) da Gafisa, conforme previsto no Estatuto Social e em seu regimento interno, possui funcionamento permanente e reporta diretamente ao Conselho de Administração, atuando com independência em relação aos demais órgãos da Companhia. Sua finalidade é assessorar o Conselho de Administração, especialmente no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da gestão de riscos e das práticas de compliance.
O CoAud é composto 100% por membros independentes, sendo que mais de um deles possui experiência comprovada na área contábil. O orçamento do Comitê, bem como o da sua unidade de assessoramento e apoio administrativo, é proposto diretamente pelo CoAud ao Conselho de Administração. Conforme art. 34, (g) do Estatuto Social da Companhia, compete ao CoAud recomendar os auditores independentes à elaboração ou divulgação de parecer de auditoria ou prestação de outros serviços correlatos de auditoria, revisão e certificação, aprovando sua remuneração e o escopo dos serviços contratados.

A Companhia não possui Regimento Interno do Conselho Fiscal, entretanto seu Estatuto Social descreve, no Capítulo V, as diretrizes acerca da instalação, composição, remuneração e posse do Conselho Fiscal.

Embora não possua política formalizada, a Companhia possui uma prática de não contratar serviços que possam comprometer a independência dos auditores independentes.
A Companhia possui Comitê de Auditoria Estatutário e, conforme estabelece seu regimento interno e o Estatuto Social da Companhia, cabe ao Comitê avaliar as qualificações, atuação e independência dos auditores independentes, sendo o órgão responsável pela supervisão do trabalho dos auditores independentes, inclusive a análise da existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade.
Cabe ainda ao Comitê de Auditoria recomendar, para aprovação do Conselho de Administração, os auditores independentes à elaboração ou divulgação de parecer de auditoria ou prestação de outros serviços correlatos de auditoria, revisão e certificação, cabendo também ao Comitê de Auditoria estabelecer as diretrizes para contratação, pela Companhia, de empregados ou ex-empregados de empresa que tenha prestado serviços de auditoria à Companhia. Ademais, como prática toda e qualquer contratação dos auditores para serviços extra auditoria é devidamente analisada e deliberada pelo CoAud.
Visto isso, a política de atuação da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos auditores independentes se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor externo. Estes princípios seguem os princípios internacionalmente aceitos em: (i) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais na Companhia e (iii) o auditor não deve promover os interesses da Companhia.
No último exercício social, a Companhia não contratou empregados ou ex-empregados de empresa que tenham prestado serviços de auditoria à Companhia.

A área de auditoria interna da Companhia subordina-se diretamente ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria. Uma das atribuições do Comitê de Auditoria, na qualidade de comitê de assessoramento ao Conselho de Administração, é assegurar a operacionalização dos processos de auditoria interna.

A Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de setembro de 2023. De acordo com a Política, a Administração da Companhia atua na identificação e o mapeamento dos riscos aos quais a Gafisa possa estar exposta e que possam afetar sua estratégia, objetivos e operação. Primeiramente é definida a estratégia e nível de exposição a risco para o exercício para então dar continuidade ao gerenciamento de riscos, composto pelas seguintes etapas: Identificação de Riscos, Avaliação, Resposta e Monitoramento.

De acordo com a Política de Gerenciamento de Riscos, a abordagem metodológica da Gafisa baseia-se no quadro integrado sugerido pelo COSO e nas diretrizes definidas na ISO 31000 para a Gestão do Risco, observando também os conceitos estabelecidos no Modelo de Três Linhas, desenvolvido pelo IIA.
Ainda, conforme estabelece a Política, compete à Diretoria submeter ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração a aprovação das diretrizes gerais para a gestão de riscos e dos limites de exposição, avaliar o desempenho do processo de gerenciamento de riscos, garantir os recursos necessários à operacionalização das diretrizes aprovadas, validar as revisões periódicas do mapeamento dos riscos com impacto nas estratégias da Gafisa e acompanhar o comportamento das exposições relacionadas aos riscos prioritários.

A Diretoria avalia a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e presta contas ao conselho de administração. A última apreciação pelo Conselho de Administração da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade foi em 16/04/2025.

O Comitê de Ética e Conduta da Companhia subordina-se diretamente ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria, um órgão de assessoramento com independência e autonomia e vinculado ao Conselho de Administração.
O Canal de Denúncias é contratado de empresa terceira, possibilitando o anonimato das denúncias. As demandas são recebidas pela área de Compliance e encaminhadas ao Comitê de Auditoria para investigação e acompanhamento dos relatórios, inclusive para análise da necessidade de submissão da denúncia ao Conselho de Administração.
A implementação, disseminação e treinamento dos colaboradores à luz do Código de Ética, são responsabilidade da área de Compliance. Ainda, a revisão e atualização do Código de Conduta cabe ao Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui Canal de Denúncias independente operado dentro das diretrizes definidas no Código de Ética e Conduta da Gafisa.

O Estatuto Social, as Políticas da Companhia e os Regimentos de seus órgãos possuem diretrizes claras, bem como definem as funções, papéis e competências de cada um dos agentes da estrutura de governança. Além disso, o Código de Ética e Conduta da Companhia dedica um capítulo específico ao tratamento de conflitos de interesses.

As regras de governança da Companhia, estabelecidas no Estatuto Social, nas Políticas vigentes, no Código de Ética e Conduta, e nos Regimentos Internos de cada órgão social estão disponíveis para consulta na página de relações com investidores da Companhia Essas diretrizes definem os princípios e as condutas esperadas para garantir a integridade, a transparência e o tratamento adequado de conflitos de interesses.
A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, visando prevenir e administrar situações de potencial conflito de interesses quando da realização de transações envolvendo Partes Relacionadas, assegurando aos negócios da Gafisa competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, alinhado à transparência nos processos, às exigências legais e às melhores práticas de governança e de gestão da Companhia. A Política fornece instruções complementares aos princípios estabelecidos no Código de Conduta da Gafisa.
Além disso, o art. 14, (j) do Estatuto Social da Companhia estabelece que nenhum membro da Administração poderá ter acesso a informações, participar de reuniões, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir em assuntos nos quais tenha, direta ou indiretamente, interesse conflitante com os interesses da Companhia ou possa ser particularmente beneficiado.
Já o item 2.4, IV do Regimento Interno do Conselho determina que, previamente à deliberação de qualquer matéria, o conselheiro deverá declarar eventual interesse particular ou conflito de interesses com a Companhia e, nesse caso, abster-se de participar da discussão e da votação do tema.

A Companhia tem a prática de, ao iniciar uma Reunião e questionar os presentes se alguém tem algum conflito de interesse. Caso positivo, o membro declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à apreciação do Conselho, sua abstenção de sua discussão e voto.
Essa orientação está presente no item 10.2 da Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia, que determina que os acionistas deverão avaliar, nos termos do artigo 115 da Lei das Sociedades Anônimas, a possibilidade de exercício regular de seu direito de voto, observado seu eventual conflito de interesses ou benefício particular com relação às matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral de Acionistas.
Além disso, conforme previsto em seu Estatuto Social, quaisquer controvérsias que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, Administradores ou membros do Conselho Fiscal, serão resolvidas por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses que tem como objetivo estabelecer princípios, diretrizes e procedimentos para a condução de operações com partes relacionadas, com foco na transparência e na mitigação de potenciais conflitos de interesse.
A política prevê que o Conselho de Administração deve avaliar se as transações representam a melhor alternativa disponível no mercado, considerando os interesses da Companhia, podendo, para tanto, solicitar à Diretoria evidências que sustentem essa avaliação.
A política também estabelece que determinadas operações, como aquelas que envolvam a transferência de ativos da Companhia, podem demandar a apresentação de laudo de avaliação, conforme solicitação do Conselho de Administração.
Além disso, a política dispõe que o Conselho de Administração deve assegurar o tratamento equitativo dos acionistas nas operações de reestruturação societária envolvendo partes relacionadas.
Por outro lado, a política não regula expressamente a vedação à remuneração de assessores, consultores ou intermediários que possam gerar conflitos de interesse, nem dispõe de forma específica sobre a concessão de empréstimos ao controlador ou aos Administradores. No entanto, caso tais operações envolvam partes relacionadas, a Companhia entende que, ao seguir as orientações e diretrizes previstas na política, essas transações estariam adequadamente reguladas, assegurando-se a observância de condições de mercado e o tratamento equitativo entre as partes.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários desde 2012, tendo sua última revisão aprovada na Reunião do Conselho de Administração no dia 28 de setembro de 2023, seguindo as normas do Novo Mercado. A Companhia adota procedimentos para monitoramento da movimentação das ações das pessoas vinculadas.
As pessoas que descumprirem a Política deverão ressarcir integralmente a Companhia e/ou outras pessoas por quaisquer prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de sua conduta.

A Companhia não tem como prática a contribuição voluntária de recursos ou contribuições relacionadas a atividades políticas, haja vista que seus negócios e interações não estão vinculados a questões políticas.

A Companhia não tem como prática a contribuição voluntária de recursos ou contribuições relacionadas a atividades políticas, haja vista que seus negócios e interações não estão vinculados a questões políticas.