GAFISA SA

A Companhia não possui um manual de participação aprovado pelo Conselho de Administração, contudo, as Assembleias realizadas no ano de 2019 tiveram manual de participação divulgado e arquivado na CVM. Adicionalmente, a Diretoria utiliza a assembleia para comunicar a condução dos negócios da Companhia e procura disponibilizar informações suficientes e claras para facilitar e estimular a participação dos acionistas nas assembleias gerais. Nesse sentido, busca clareza na apresentação das regras, especialmente no Estatuto Social, sobre a forma de convocação da assembleia geral e seu sistema de votação, inclusive por procuração, bem como no detalhamento de competências, da eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Também busca tratar de forma suficiente e detalhada a matéria de convocações de assembleias gerais e documentos disponibilizados para cada assembleia, disponíveis com antecedência de trinta dias, sem referências genéricas e com objetivo de incentivar a presença de maior número possí­vel de acionistas. Todavia, esse princí­pio é cumprido parcialmente, pois a Companhia não possui, ainda, um manual de participação nas assembleias gerais. Sua elaboração e publicação encontram-se sob avaliação da atual Administração.

Sim, o Conselho de Administração fez uma análise crí­tica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas caracterí­sticas em especí­fica Proposta da Administração de 12 de janeiro de 2018, por requerimento de acionistas. Essa medida de defesa. A  dispersão acionária foi incluída em alteração ao Estatuto Social, com previsão de 50% ou mais do total de ações de emissão da Companhia ou de titularidade de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que atribuam o direito de voto ao sócio, sobre ações de emissão da Companhia. Atingido esse limite percentual de 50% ou mais, o acionista ou grupo de acionistas a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia.

O Estatuto determina a realização da OPA: no entanto, não há previsão expressa quanto a determinação do preço com acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações. O Estatuto Social determina que o preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública deverá corresponder, no mínimo, ao valor justo, apurado em laudo de avaliação elaborado conforme determinado na regulamentação aplicável.

(i) Sim. No que diz respeito a operações que configurem a alienação, direta ou indireta, do controle acionário, essas devem ser acompanhadas de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preçoo e condições obtidos pelo acionista vendedor. A Companhia adota essa prática recomendada na totalidade. (ii) Os administradores, em linha com os seus deveres e obrigações legais, no que diz respeito a manifestação sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que possam dar origem a mudança de controle, mesmo não havendo disposições estatutárias específicas a esse respeito, procuram se manifestar, observando o tratamento justo e equitativo entre os acionistas, sobre os termos e condições de reorganizações societárias ou aumentos de capital, fora do limite do capital autorizado, ou outras operações que possam resultar em mudança de controle, para a respectiva apreciação de acionistas em assembleias gerais.

Apesar de a Companhia não ter ainda uma política de divulgação de resultados, com previsão de periodicidade de pagamentos de dividendos e um parãmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante, definida pelo Conselho de Administração, a Administração da Companhia tem avaliado a futura adoção da prática recomendada. Cabe ressaltar que o Estatuto Social da Companhia define a destinação a ser dada ao resultado da Companhia e estabelece o percentual de 25% para pagamento de dividendo obrigatário, se e quando for verificado. Inclusive, estabelece a possibilidade da administração levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais para declarar dividendo. Adicionalmente, cabe ressaltar que a Companhia estão sob processo de reestruturação e revisão das políticas e procedimentos internos que poderão impactar a política atual de destinação de resultados, o que serrá oportuna e tempestivamente informado ao mercado.

Em relação a  definição de estratégias de negócios, com consideração dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, o Conselho de Administração da Companhia atua de forma ativa e independente, sendo responsável por fixar uma orientação geral dos negóciosda Companhia, com especial atenção para a gestão de resíduos da construção civil, redução de sua geração e correta destinação. Ademais, direciona ações da Companhia em prol da sustentabilidade e da responsabilidade social corporativa, de modo a criar valor de longo prazo. Em relação a  avaliação periódica da exposição da Companhia a riscos e da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de compliance, a Companhia possui uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos com o intuito de proporcionar o fortalecimento de seu ambiente corporativo. Esta política visa apoiar os gestores no gerenciamento de riscos, os quais são monitorados através de avaliações periódicas de controles internos, de acordo com os requerimentos da CVM. Entretanto, durante este perí­odo de reestruturação da Companhia, os limites de risco e as respectivas diretrizes estão sendo decididas, pelo conselho de Administração e Diretores Executivos.

O Estatuto Social não prevê que a maioria dos membros do Conselho de Administração deverão ser composta de membros externos, com, no mí­nimo, 1/3 de membros independentes. Todavia, o próprio Estatuto Social determina que a Companhia terá, ao menos, dois, ou 20% dos membros de seu Conselho de Administração independentes, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3. No mais, na prática, a Companhia mantém a maioria de membros independentes no Conselho de Administração, conforme definição a esses membros prevista no Regulamento do Novo Mercado, com critérios mais objetivos e limitação do grau de parentesco entre indiví­duos. Ademais, o Estatuto Social não prevê essa divulgação anual dos conselheiros independentes, mas ela é anualmente feita no formulário de referência da Companhia.

O Estatuto Social não prevê uma política de indicação de conselheiros, com referência a  participação de membros em outros órgãos da Companhia, composto conforme sua disponibilidade de tempo e sua diversidade de conhecimento. Todavia, adota nessa indicação os padrões propostos no Regulamento do Novo Mercado e possui Comitês que auxiliam a Administração na identificação de pessoas aptas a ocupar o cargo na Companhia.

A Companhia adota a prática de forma parcial. A Companhia possui uma Área de Auditoria Interna, ligada a Diretoria Executiva e que atua sob a supervisão do Comitê de Auditoria. A administração reforça o seu compromisso em manter a Área de Auditoria Interna. Visando uma adequação ao seu novo momento estratégico, a Companhia reestruturou a Área e contratou, em fevereiro deste ano, um novo gerente responsável pela condução e gerenciamento da equipe. Atualmente, a Auditoria Interna é responsável pela análise objetiva e conclusiva dos riscos dos processos, atividades crí­ticas e controles internos, buscando identificar problemas com integridade, adequação, eficiência e conformidade com procedimentos, regras e políticas que podem ser internas ou externas.

Essa continuidade da gestão, com sucessão de líderes, tem sido uma preocupação constante do Conselho de Administração. Todavia, não houve, ainda, a aprovação de um plano de sucessão especificamente formalizado para essa matéria.

O programa de integração de novos conselheiros dá-se por meio do fornecimento de informações e materiais necessários para que esses novos conselheiros possam conhecer melhor a Companhia. Além disso, costuma haver uma reunião inaugural entre pessoas-chave e o oferecimento de programas de treinamento sobre ética e anticorrupção, constantemente aperfeiçoados e reavaliados pela Administração da Companhia.

O Conselho de Administração não tem um especí­fico regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, mas procura regular esses processos mais detidamente no Estatuto Social. O Estatuto Social da Companhia rege não só alguns processos de funcionamento do Conselho de Administração, com referência a  vacância do Presidente e a prazos para convocação de reuniões, mas também faz referência a conflitos de interesses. Em relação a isso, soma-se o previsto no Código de Ética, além da atuação da Área de auditoria interna, que pode opinar sobre a possibilidade ou não de conselheiros votarem em matérias que possam ensejar conflito de interesses. Ainda assim, a atual Administração tem avaliado a possível adoção de um regimento interno para o Conselho de Administração.

O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração reunir-se-a, pelo menos, bimestralmente. Essas reuniões são convocadas, por escrito, pelo presidente, ou por, pelo menos, 2 conselheiros efetivos, contendo, local, data, hora e ordem do dia, com, no mí­nimo, 5 dias de antecedência. Independentemente das formalidades de convocação. O calendário anual de reuniões não indica, geralmente, os assuntos discutidos, dado o dinamismo das atividades e situações envolvendo a Companhia. Porém, a ordem do dia de cada reunião é comunicada aos seus membros com antecedência e de forma clara e detalhada. Mesmo o Novo Mercado, não inclui essas reuniões do Conselho de Administração como eventos que devem ser obrigatoriamente previstos nos calendários anuais.

As reuniões do Conselho de Administração não trazem regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, de modo a permitir uma discussão apartada de temas`, por esses conselheiros, que lhes possam criar constrangimento. Entende não ser necessário, por ora, prever a realização de reuniões exclusivas dentre os conselheiros externos, pois estes representam já a maioria dos conselheiros no Conselho de Administração.

Não aplicável

A Companhia possui uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos com o intuito de proporcionar o fortalecimento de seu ambiente corporativo. Esta política visa apoiar os gestores no gerenciamento de riscos, os quais são monitorados através de avaliações periódicas de controles internos, de acordo com os requerimentos da CVM. Cabe ressaltar, em todo caso, que a Companhia está sob processo de reestruturação e revisão das políticas e diretrizes internas sobre limites de risco.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio. Apesar disso, o Estatuto Social da Companhia prevê, em detalhes, a estrutura, composição, a competência atribuída aos Diretores, os papeis e as responsabilidades dos diretores.

A Área de auditoria interna é competente para avaliar, anualmente, o desempenho dessas funções e dessa atuação dos diretores e, apesar de compartilhar essas avaliações com o Conselho de Administração, não há, ainda, um processo formal específico, mais estruturado, de verificação de desempenho desses diretores: apenas uma avaliação dos resultados financeiros atingidos pela Companhia.

A Área de auditoria interna é competente para avaliar, anualmente, o desempenho dessas funções e dessa atuação dos diretores e, apesar de compartilhar essas avaliações com o Conselho de Administração, não há, ainda, um processo formal específico, mais estruturado, de verificação de desempenho desses diretores: apenas uma avaliação dos resultados financeiros atingidos pela Companhia.

A política de remuneração é estruturada pela diretoria e por comitês estatutários, se instalados, compostos por membros do Conselho de Administração e, posteriormente, validada pelo Conselho de Administração. Nesse contexto, único documento claro e específico que formaliza uma política de remuneração divulgada pela Companhia é o Plano de Opção de Compra de Ações, concedido aos administradores.

A remuneração da diretoria é vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos e objetiva geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo. Nesse sentido, os membros da diretoria recebem remuneração fixa e variável, além de incentivos de longo prazo, na forma dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. Os valores pagos a título de remuneração fixa seguem padrões de mercado. A parcela variável tem significativa representatividade na remuneração total, o que faz com que os diretores compartilhem o risco e o resultado com a Companhia: portanto, seus interesses estão alinhados aos dos acionistas. A remuneração variável de curto prazo visa premiar o atingimento de metas estipuladas para o período: os incentivos de longo prazo, visam recompensar o resultado em um perí­odo mais longo, geralmente maior de 2 anos.

A Companhia entende que instâncias de aprovação da remuneração possibilitam uma estrutura de incentivos alinhada aos limites de riscos, definidos pelo Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia prevê que a auditoria interna é resultante de um comitê estatutário de assessoramento, vinculado ao Conselho de Administração, cujos membros preenchem requisitos de independencia e experiência previstos no Regulamento do Novo Mercado. Na prática, avaliam as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras: acompanham as atividades de controles internos da Companhia: avaliam e monitoram as exposições a risco da Companhia: recomendam os auditores independentes a elaboração ou divulgação de parecer de auditoria ou prestação de outros serviços correlatos de auditoria: discutem demonstrações financeiras anuais auditadas: e revisam o Código de ética, bem como os procedimentos adotados para monitoramento de compliance, incluindo procedimentos para recebimento, preservação e tratamento de reclamações recebidas pela Companhia com relação a matéria contábil, de auditoria ou de controles contábeis internos.

A Companhia possui um regimento interno do Comitê de Auditoria, no qual constam as regras e diretrizes para o funcionamento do referido Comitê de Auditoria, bem como a definição do escopo de atuação e das responsabilidades desse órgão. Compete ao Comitê, dentre outras matérias, propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes, bem como a substituição de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratação do auditor independente para qualquer outro serviço.

Não Aplicável

A Companhia possui uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, sob revisão neste processo de reestruturação. Essa política visa promover a identificação, mitigação e remediação de riscos relacionados as operações da Companhia, com especí­fico tratamento dos riscos por meio da Análise Geral de Riscos (AGR), a ser atualizada periodicamente, com avaliação, quando necessária, por parte da Diretoria e do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, sob revisão neste processo de reestruturação. Essa política visa promover a identificação, mitigação e remediação de riscos relacionados as operações da Companhia, com específico tratamento dos riscos por meio da Análise Geral de Riscos (AGR), a ser atualizada periodicamente, com avaliação, quando necessária, por parte da Diretoria e do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, sob revisão neste processo de reestruturação. Essa política visa promover a identificação, mitigação e remediação de riscos relacionados as operações da Companhia, com específico tratamento dos riscos por meio da Análise Geral de Riscos (AGR), a ser atualizada periodicamente, com avaliação, quando necessária, por parte da Diretoria e do Conselho de Administração.

A Companhia prevê um Comitê de ética, mas, atualmente, fiscaliza a observância de padrões de ética e conduta por meio da Área de auditoria interna, de atuação independente, e o cumprimento do Código de ética e dos procedimentos internos e mecanismos de prevenção adotados para que a atuação dos colaboradores.

A Companhia prevê um Comitê de ética, mas, atualmente, fiscaliza a observância de padrões de ética e conduta por meio da Área de auditoria interna, de atuação independente, e o cumprimento do Código de ética e dos procedimentos internos e mecanismos de prevenção adotados para que a atuação dos colaboradores.

A Companhia possui um Canal Confidencial de Denúncias, de comunicação independente e imparcial, por ao qual podem ser direcionadas denúncias identificadas ou de violações ao Código de ética. Todo o procedimento encontra-se previsto no Código de ética da Companhia Todavia, temporariamente, a apuração das denúncias é feita pela Área de auditoria interna.

Não Aplicável

As regras de governança corporativa são públicas e determinam claramente que a pessoa não é independente em relação a determinada matéria em discussão e deliberação. Todavia, como regra, é dever da parte relacionada comunicar qualquer violação ou suspeita de violação, conforme previsto no Código de ética. A partir dessa comunicação, cabe a  auditoria interna apreciar eventuais situações de conflito de interesses e fornecer sua opinião a respeito. Não se adota, como prática, o afastamento fí­sico das pessoas da discussão ou deliberação, tampouco seu registro em ata.

Ademais, a Companhia não adota mecanismos específicos para administrar conflitos de interesses relacionados a votações submetidas a assembleias gerais. Segue, no entanto, regras constantes na legislação brasileira, bem como as orientações da CVM a respeito. Como regra, adota o posicionamento de que o conflito de interesses deve ser identificado e comunicado pela parte relacionada, inclusive com sua abstenção de voto nas assembleias. No entanto, em situações em que o conflito seja inequívoco, o presidente da mesa pode declarar o impedimento na própria assembleia.

Algumas diretrizes relativas a transações com partes relacionadas encontram-se previstas na Política de Negociação de Valores Mobiliários. Em todo o caso, a atual Administração tem avaliado a aprovação e implementação de uma política de transações com partes relacionadas específica.

A Companhia possui o Manual de Conduta para Divulgação e Uso de Informações e a Polí­tica de Negociação de Valores Mobiliá¡rios, aprovada em reunião do Conselho de Administração de 6 de julho de 2009 e alterada nas reuniões de 30 julho de 2011 e 10 de agosto de 2015. Esse documento está disponí­vel no site da CVM e de relações com investidores da Companhia (www.gafisa.com.br/ri), acessando o seguinte caminho: https://ri.gafisa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/

A Companhia tem uma Polí­tica de Brindes e Doações, aplicável a todos os colaboradores e disponí­vel na intranet. Além disso, periodicamente, revê o Código de ética da Companhia, submetendo situações não previstas a  avaliação da Área de auditoria interna.

A Companhia tem uma Polí­tica de Brindes e Doações, aplicável a todos os colaboradores e disponí­vel na intranet. Além disso, periodicamente, revê o Código de ética da Companhia, submetendo situações não previstas a  avaliação da Área de auditoria interna.