BRF S.A.

Por ocasião da convocação da Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 07.04.2016, a administração da Companhia, analisando os últimos debates do mercado sobre os mecanismos de proteção à dispersão acionária (poison pills), entendeu ser necessária a manutenção do mecanismo de proteção, mas julgou cabível ajustar o percentual que dá ensejo a oferta pública prevista no artigo 43 do Estatuto Social, elevando-o de 20% para 33,33% do capital social, bem como propôs a alteração dos critérios de fixação do preço a ser praticado na OPA, a fim de adotar parâmetros objetivos.
A proposta da administração para alteração do Estatuto Social da Companhia, inclusive sobre as regras aplicáveis à OPA prevista no artigo 43, está disponível no Anexo II da Proposta do Conselho de Administração para a Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 07.04.2016, a qual pode ser acessada no site de relações com investidores da Companhia (ri.brf-global.com)

A Companhia adota parcialmente tal prática, pois, de acordo com o artigo 43, § 3°, do Estatuto Social, o preço de aquisição na OPA ali prevista não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 140% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante os últimos 120 pregões anteriores a data em que a realização da OPA se tornar obrigatória: e (ii) 140% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante os últimos 30 pregões anteriores a data em que a realização da OPA se tornar obrigatória. Por outro lado, não há previsão de pagamento de prêmio em relação ao valor econômico das ações de emissão da Companhia.
A Companhia entende que a previsão contida no artigo 43, § 3°, do Estatuto Social é adequada, uma vez que, dada a sua estrutura acionária sem acionista controlador definido, a previsão de um ágio sobre o valor de mercado das ações de sua emissão para a aquisição de participação acionária superior a 1/3 (um terço) de seu capital social protege seus acionistas em caso de eventual aquisição originária de controle, assegurando que todos eles tenham a oportunidade de vender suas ações, em igualdade de condições, com o recebimento de um prêmio sobre o valor de mercado.

De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, é obrigatória a realização de OPA nos casos de alienação de controle, a qual deve ser dirigida a todos os acionistas e assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Com relação à manifestação dos administradores, esta medida, atualmente, somente é prevista expressamente no Estatuto Social da BRF com relação a OPAs (artigo 23, inciso xxii), não abrangendo, portanto, outras operações que acarretem mudança de controle. Embora o Estatuto Social da Companhia não contenha regra expressa exigindo que a administração se manifeste sobre os termos e condições de operações que acarretem mudança de controle (com exceção das OPAs, artigo 23, inciso xxii), cabe ao Conselho de Administração, nos termos de seu artigo 23, incisos (ix) e (xxv), manifestar-se sobre propostas de aumento de capital e de incorporação, fusão e cisão em que a Companhia seja parte. No âmbito das manifestações previstas em tais dispositivos, os membros do Conselho de Administração, em cumprimento a seus deveres legais, deverão avaliar se as operações em tela acarretam mudança de controle da companhia e se asseguram tratamento justo e equitativo a seus acionistas. Além disso, o Conselho de Administração propôs a reforma do Estatuto Social para, entre outras alterações, prever a obrigatoriedade de o Conselho também se manifestar em relação a qualquer operação (incluindo reorganizações societárias e aumentos de capital) que possam resultar em eventual mudança de controle da Companhia.

A Companhia não adota esta prática, pois não tem uma política formal de destinação de resultados.
A Companhia entende não ser necessária a aprovação de uma política formal de destinação de resultados, uma vez que as regras sobre matéria já estão previstas, de forma adequada, no Estatuto Social e na própria Lei das Sociedades por Ações.
Nesse sentido, cabe destacar que as regras sobre a matéria estão previstas no artigo 34 a 37 do Estatuto Social e, em síntese, estabelecem que (i) a Companhia deve distribuir anualmente 25% do lucro líquido ajustado como dividendo obrigatório aos seus acionistas: e (ii) o Conselho de Administração pode autorizar a Companhia a levantar balanços semestrais ou relativos a períodos menores e declarar dividendos e juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, na forma prevista em lei.

Em relação ao item (i), embora não esteja previsto expressamente no artigo 23 do Estatuto Social, o Conselho de Administração, ao fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, leva em consideração os impactos das atividades da BRF na sociedade e no meio ambiente, visando à perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.

Em relação ao item (ii), a BRF adota esta prática, pois cabe ao Conselho de Administração aprovar a política de gestão de risco financeiro da Companhia conforme previsto no artigo 23, item xxxi, do Estatuto Social.
Em relação ao item (iii), embora não previsto expressamente no Estatuto Social, ao orientar a condução dos negócios e atividades da Companhia, o Conselho de Administração pauta-se nos mais elevados princípios éticos e zela pela transparência em todas as frentes de atuação da BRF.
Em relação ao item (iv), embora a referida prática não tenha sido adotada em anos anteriores pela Companhia, o atual Conselho de Administração, eleito em abril de 2018, pretende implementar, no âmbito da reorganização da administração da Companhia que está em curso, uma revisão do sistema de governança corporativa vigente.
Além disso, o Conselho de Administração propôs a reforma do Estatuto Social para, entre outras alterações, que as matérias previstas nos itens (i) e (iii) passem a constar expressamente das competências do Conselho de Administração. Em relação ao item (iv), a a Companhia entende que são necessárias revisões periódicas de seu sistema de governança corporativa, mas não necessariamente anuais.
Quanto à implementação das práticas, a Companhia destaca:
Em relação ao item (i), a Companhia conta com um Comitê de Qualidade e Sustentabilidade, formado por membros do Conselho de Administração e um consultor externo.
Em relação ao item (ii), a Companhia conta com um Comitê de Finanças e Gestão de Riscos, formado por membros do Conselho de Administração e um membro externo, bem como com uma Política Gestão de Risco Financeiro, aprovada pelo Conselho de Administração.
Em relação ao item (iii), a Companhia conta com um Comitê de Pessoas, Governança, Organização e Cultura, formado por membros do Conselho de Administração, e com uma Diretoria de Compliance, a qual é responsável pela disseminação dos valores da ética e de transparência na Companhia, zelando pela aplicação e fiscalização do cumprimento (a) da Política Corporativa Antissuborno e Anticorrupção, (b) da Política Corporativa de Conflito de Interesses,(c) da Política Corporativa de Reporte de Denúncias e não Retaliação, e (d) da Política de Brindes, Presentes e Entretenimento.
Em relação ao item (iv), a Companhia conta com um Comitê de Pessoas, Governança, Organização e Cultura, formado por membros do Conselho de Administração, o qual é responsável por revisar o sistema de governança adotado pela BRF.

O Estatuto Social estabelece, atualmente, que 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. Apesar disso, atualmente, 8 dos 10 membros do Conselho de Administração são classificados como independentes, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado. Além disso, 9 dos 10 membros do Conselho de Administração são externos, não integrando a Diretoria da Companhia. O Estatuto Social atualmente em vigor não contém regra determinando que o Conselho avalie anualmente a independência dos Conselheiros. Na prática, tal avaliação é realizada a cada dois anos, no momento da eleição dos novos membros do Conselho de Administração. De qualquer forma, o Conselho de Administração propôs a reforma do Estatuto Social para, entre outras alterações, prever a obrigatoriedade de tal avaliação anual da independência dos conselheiros.
Cabe ressaltar que a Companhia adota, para a definição da independência dos membros do Conselho de Administração, os parâmetros estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, os quais, no entendimento da Companhia, são substancialmente semelhantes aos previstos no Código.

Embora a BRF não possua, atualmente, uma política de indicação formalizada, o artigo 20 do Estatuto Social regula o processo de indicação dos membros do Conselho de Administração.

O § 2º do artigo 24 do Estatuto Social da BRF estabelece que o Diretor-Presidente não deve acumular o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mas autoriza, no caso de vacância - de forma excepcional -, a acumulação temporária dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente. Tal previsão está em consonância com o disposto no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, em função de vacância no cargo de Diretor Presidente, o Presidente do Conselho de Administração está acumulando de forma temporária a função de Diretor Presidente.

A Companhia não tem adotado a prática de avaliação anual dos membros do Conselho de Administração e de comitês nos últimos anos.
No entanto, Companhia está desenvolvendo, com o auxílio de especialistas externos, um método de avaliação dos membros do Conselho de Administração e dos comitês e tal avaliação deverá ser aplicada no próximo exercício social. Além disso, o Conselho de Administração propôs a reforma do Estatuto Social para, entre outras alterações, incluir a obrigatoriedade de o Conselho estabelecer mecanismos de avaliação periódica de seus membros.

Devido às recentes mudanças ocorridas na administração da BRF, com a eleição de um novo Conselho de Administração e de um novo Diretor Presidente Global no primeiro semestre de 2018, a Companhia entende que, no momento, não é adequada a aprovação de um Plano de Sucessão do Diretor Presidente. O Conselho de Administração pretende reavaliar a questão oportunamente.

Embora não possua um programa de integração formalmente estruturado, a Companhia adota, na prática, um procedimento de onboarding dos novos membros do Conselho de Administração, por meio do qual eles são apresentados às pessoas-chaves da Companhia e visitam as suas principais instalações.

Em conformidade com o artigo 21 do Estatuto Social e com o item 8.1 e o item 8.2 de seu Regimento Interno, o Conselho de Administração reúne-se uma vez por mês, de acordo com o calendário anual proposto pelo Presidente do órgão, podendo ser convocadas reuniões extraordinárias.
O calendário anual do Conselho de Administração não prevê uma agenda anual temática, pois se entende que as questões relevantes a serem discutidas pelo Conselho de Administração variam a cada momento, não sendo eficiente prever com antecedência uma agenda temática.

De acordo com o item 8.1.2 do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Presidente do órgão pode incluir no calendário anual ou realizar convocações de reuniões extraordinárias, destinadas à avaliação da Diretoria Executiva, sem a presença de conselheiros que sejam diretores ou funcionários da Companhia, ou de seus controladores, controladas ou coligadas. As reuniões exclusivas entre os conselheiros externos não estão previstas no calendário anual, mas podem ser realizadas a qualquer momento, por iniciativa do Presidente do Conselho, conforme previsto no Regimento Interno do órgão.

O item 9.5.3 do Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as atas de suas reuniões registrarão as decisões tomadas, eventual abstenção de voto por conflito de interesses, responsabilidades e prazos. Embora o Regimento Interno do Conselho de Administração não contenha previsão expressa a respeito, as atas também refletem as pessoas presentes e os votos divergentes. De qualquer forma, o Conselho de Administração propôs a reforma do Estatuto Social para, entre outras alterações, prever a obrigatoriedade de as atas das reuniões do Conselho atenderem a todas as práticas recomendadas.

A Companhia entende não ser necessária, neste momento, a edição de um Regimento Interno para a Diretoria Executiva. De qualquer forma, os artigos 25 a 29 do Estatuto Social já regulam as atribuições, estrutura e forma de realização das reuniões da Diretoria Executiva.

De acordo com o item 6.1.iv e item 8.1.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, a BRF avalia, pelo menos uma vez por ano (após o encerramento do exercício social da Companhia), os diretores individualmente, dentre eles o Diretor Presidente. Esta avaliação contempla a verificação de metas de desempenho financeiras e não financeiras previamente estabelecidas, tanto individuais quanto coletivas, como, por exemplo, EBITDA, aderência aos padrões de qualidade da cadeia, aderência ao orçamento e indicadores de gestão de pessoas e de Saúde, Segurança e Meio Ambiente.
As datas das reuniões do Conselho em que foi realizada a avaliação do Diretor-Presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais Diretores foram as seguintes: 29 de junho de 2018, 14 de junho de 2018, 23 de abril de 2018, 05 de abril 2018, 22 de novembro de 2017 e 31 de agosto de 2017.

De acordo com o item 6.1.iv, 6.1. vii e item 8.1.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração e do item 6 do Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento, todas as proposições de metas e de alterações na Diretoria Executiva são analisadas e discutidas pelo Comitê de Pessoas, Governança, Organização e Cultura e posteriormente submetidas para deliberação do Conselho de Administração.
As datas das reuniões do Conselho em que foi realizada a avaliação do Diretor-Presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais Diretores foram as seguintes: 29 de junho de 2018, 14 de junho de 2018, 23 de abril de 2018, 05 de abril 2018, 22 de novembro de 2017 e 31 de agosto de 2017.

A Companhia atende a este item, possuindo uma política interna de remuneração submetida ao Conselho de Administração. Além disso, o Comitê de Pessoas, Organização e Cultura analisa anualmente a estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada pela Companhia, a qual é posteriormente submetida à apreciação, deliberação e aprovação do Conselho de Administração. A remuneração da Diretoria é periodicamente comparada com as práticas de mercado (seleção de empresas de grande porte, na sua maioria de bens de consumo, que possuam políticas estruturadas e boas práticas na gestão do capital humano, com boas condições de emprego em todos os níveis organizacionais e que possuam uma composição de remuneração equilibrada). Esta comparação é realizada através de pesquisas salariais realizadas por meio de consultorias especializadas, além do acompanhamento de inflação do período, avaliando-se a necessidade de ajuste nos componentes da remuneração.

A política de remuneração da Companhia para seus administradores tem como objetivo atrair e reter os profissionais que detenham qualificação, competência e perfil alinhado às características e necessidades do negócio, bem como, recompensar adequadamente e incentivar a condução sustentável dos negócios alinhando os interesses dos acionistas e as melhores práticas de mercado de gestão e governança corporativa. Tal modalidade promove o compartilhamento do planejamento estratégico e dos resultados de forma coerente, transparente e voltada aos interesses da organização, dos próprios executivos e dos acionistas.
A Companhia entende que a prática adotada em relação aos diversos componentes da remuneração está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazo, na medida em que, ao definir os componentes da remuneração, busca-se o alinhamento entre os interesses da Companhia e dos administradores. A remuneração fixa é definida de acordo com as práticas de mercado, objetivando a retenção do profissional. A remuneração variável está atrelada a indicadores de desempenho de curto e longo prazos: essa determinação tem por objetivo remunerar de acordo com o mercado, com a performance individual e, principalmente, o crescimento da Companhia, já que as metas estabelecidas, se alcançadas, projetam a Companhia a um patamar de crescimento e lucratividade desejado pelos acionistas.

Os planos de incentivo da Companhia foram criados para fortalecer a expectativa do acionista da Companhia de se criar a visão e o comprometimento de longo prazo nos executivos, promovendo o conhecimento, as competências e o comportamento necessários à perenidade do negócio, além de reforçar o nível de atração e retenção dos seus principais executivos. De acordo com o item vi do artigo 23 do Estatuto Social da BRF, a remuneração dos membros da Diretoria é fixada pelo Conselho de Administração. Nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração.

A Companhia tem Comitê de Auditoria estatutário, conforme previsto no Capítulo VI do seu Estatuto Social. Em consonância com o Estatuto Social (artigo 32) e com o Regimento Interno do Comitê de Auditoria (item 3.2), a Companhia observa o item (i). Todos os membros do CAE devem atender a requisitos de independência (itens 2.1.2 e 2.1.3 do Regimento Interno), não havendo atualmente, contudo, previsão de que o Coordenador do CAE seja necessariamente um Conselheiro Independente. De acordo com o Estatuto Social (artigo 33, parágrafo segundo) ao menos um membro do CAE deve ter experiência comprovada nas áreas de contabilidade societária, financeira e de auditoria. A Companhia atende ao item (iv) conforme previsto no artigo 33, parágrafo oitavo, do Estatuto Social.
Tendo em vista que as práticas recomendadas estão previstas no Estatuto Social e no Regimento Interno do Comitê de Auditora, e tendo em vista que tal órgão observa, na prática, todas as disposições estatutárias e de seu Regimento, o seu funcionamento está em conformidade com as referidas práticas. Além disso, o Conselho de Administração propôs a reforma do Estatuto Social para, entre outras alterações, (i) incluir expressamente entre as atribuições estatutárias do Comitê de Auditoria a avaliação das práticas de compliance (integridade) da Companhia: e (ii) prever que o Coordenador do Comitê de Auditoria seja um dos membros independentes do Conselho de Administração que integrem o Comitê.

A Companhia não adota as mesmas regras de divulgação das reuniões do Conselho de Administração para o Conselho Fiscal, uma vez que as deliberações deste órgão, em regra, não se destinam a produzir efeitos perante terceiros. De qualquer forma, a Companhia divulga os pareceres do Conselho Fiscal, nas hipóteses previstas em lei e na regulamentação da CVM.

Embora não haja uma política de contração de serviços extra-auditoria formalmente aprovada, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria (item 7.1) estabelece que compete ao Comitê de Auditoria avaliar a independência dos auditores independentes e manifestar-se previamente sobre a contratação de outros serviços a serem prestados pelos auditores independentes.

A auditoria interna da BRF reporta-se ao Comitê de Auditoria. O Comitê de Auditoria é formado por membros do Conselho de Administração e membros externos, e faz reportes a este órgão a respeito da auditoria interna, podendo inclusive convocar integrantes da auditoria interna para, em reuniões do Conselho de Administração, prestar esclarecimentos a todos os seus membros. A Auditoria Interna da Companhia é responsável pela avaliação da efetividade e eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, realizando testes para verificação da aderência de suas ações protetivas e revisitando, periodicamente e sempre que necessário, as falhas mais críticas nos procedimentos da Companhia.

A Política de Gestão de Risco Financeiro é aprovada pelo Conselho de Administração, como determina o artigo 23, item xxxi, do Estatuto Social. As práticas previstas neste item são observadas pela Companhia, conforme previsto na Política de Gestão de Risco Financeiro. A BRF também possui uma Norma Corporativa de Gerenciamento de Riscos Corporativos, incluindo os riscos estratégicos, operacionais e regulamentares. Essa norma, que define a metodologia e o apetite de riscos da Companhia, está em processo de revisão pela Diretoria Executiva e Comitês que assessoram o Conselho de Administração.

O Conselho de Administração tem papel fundamental (1) no desenvolvimento de uma sólida estrutura de gerenciamento de riscos financeiros, uma vez que é responsável pela aprovação da Política de Gestão de Risco Financeiro elaborada pelo Comitê de Finanças e Gestão de Risco e (2) no acompanhamento do cumprimento da referida política, verificando o enquadramento dos limites globais estabelecidos. São ainda atribuições do Conselho de Administração: (i) avaliar e aprovar a Política de Gestão de Risco Financeiro, alterações propostas e documentos internos que fazem parte da Política: (ii) aprovar os instrumentos de hedge elegíveis e horizonte de contração: (iii) aprovar os limites considerados adequados para a exposição aos fatores de riscos financeiros: (iv) aprovar eventuais operações acima dos limites estabelecidos na Política. A Companhia possui uma estrutura para gerenciamento dos Riscos Corporativos e Controles Internos para fins de certificação SOx. Os controles são monitorados e reportados com frequência à Diretoria Executiva e ao Comitê de Auditoria Estatutário, órgão vinculado ao Conselho de Administração.
A Política de Gestão de Riscos Financeiros atribui responsabilidades específicas para o Conselho de Administração, Diretoria e outros órgãos da Companhia em seu sistema de gerenciamento de riscos da Companhia. Para fins de controles internos, os riscos previstos na Política são monitorados quinzenalmente pela Diretoria Executiva e reportados mensalmente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.

Em conformidade com o item 3.2.3 da Política de Gestão de Risco Financeiro, a Diretoria Executiva está encarregada da gestão do risco financeiro, tendo como responsabilidades: (i) avaliar o posicionamento da Companhia para cada risco identificado, de acordo com as diretrizes e políticas emanadas do Conselho de Administração: (ii) aprovar os indicadores de desempenho a serem utilizados na gestão de riscos: (iii) patrocinar as ações de fortalecimento e disseminação da cultura de gestão de riscos e controles internos: (iv) aprovar propostas para limites globais e avaliar sugestões para aprimoramentos da Política: e (v) aprovar propostas de qualquer alteração sugerida na estrutura conceitual de gestão de risco financeiro. A Companhia avalia anualmente o ambiente de controles internos para fins de certificação SOx. O resultado desta avaliação é reportado ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
Para fins de Gerenciamento de Riscos as políticas e sistema de gerenciamento são avaliados sob demanda pela Diretoria Executiva e Comitês que assessoram o conselho.
A Política de Gestão de Riscos Financeiros atribui responsabilidades específicas para o Conselho de Administração, Diretoria e outros órgãos da Companhia em seu sistema de gerenciamento de riscos da Companhia. Para fins de controles internos, os riscos previstos na Política são monitorados quinzenalmente pela Diretoria Executiva e reportados mensalmente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração.
Em 30 de novembro de 2017, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as políticas internas referentes ao programa de integridade e conformidade da Companhia, sendo elas: (i) Política Corporativa Antissuborno e Anticorrupção: (ii) Política Corporativa de Reporte de Denúncias e Não Retaliação (iii) Política Corporativa de Conflito de Interesses (iv) Política Corporativa de Brindes, Presentes e Entretenimento e (v) Política Corporativa de Contribuições de Caridade, Doações e Patrocínios. Em relação ao gerenciamento de riscos, em 29 de junho de 2017, o Coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário relatou ao Conselho de Administração a apresentação feita pela Diretoria de Riscos Corporativos e Segurança. Ademais, uma nova apresentação deste tema ao Conselho de Administração está prevista para novembro de 2018.

A Companhia tem um Comitê de Transparência Interno e adicionalmente um Comitê de Auditoria Estatutário, independente, com autonomia para deliberações referentes à melhoria contínua do Sistema de Integridade da Companhia, de acordo com o nível de exposição de risco da empresa. O Comitê de Auditoria, vinculado ao Conselho de Administração, tem entre suas atribuições: (i) revisar, em conjunto com a administração da Companhia, a adequação e efetividade dos procedimentos para assegurar a aderência às normas legais e regulamentares aplicáveis: (ii) verificar regularmente os resultados de investigações internas sobre eventuais irregularidades: e (iii) monitorar a aderência às normas definidas no Manual de Transparência da Companhia, visando a assegurar que os negócios sejam conduzidos com ética e conformidade com as leis aplicáveis.
O item v do Manual de Transparência prevê sanções disciplinares em casos de violações às suas regras. A dosimetria das sanções é definida pelo Comitê de Transparência, composto pelo Diretor Presidente Global, pelo Vice Presidente de Recursos Humanos e pelo Vice Presidente Jurídico, Compliance e Institucional. Em casos externos, o Comitê de Auditoria Estatutário pode deliberar com relação às sanções aplicáveis.

Seguindo-se as melhores práticas internacionais, o canal de denúncia da BRF é administrado de forma independente por uma empresa terceirizada, que permite que as denúncias sejam feitas 24/7, por telefone, e-mail ou portal. Caso seja de interesse do denunciante, as alegações podem ser feitas de forma anônima.

A BRF adota esta prática, conforme previsto no artigo 23, item XXXIV, e no artigo 25, item VI, do Estatuto Social e na Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse.

A Companhia adota esta prática. O artigo 21, parágrafo sexto, do Estatuto Social estabelece que nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações ou participar de deliberações ou discussões no Conselho ou quaisquer órgãos de administração, exercer voto ou de qualquer forma intervir em assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com a Companhia. As atas das reuniões do Conselho devem registrar as abstenções de voto por conflito de interesses (item 9.5.3 do Regimento Interno). O item 8.2 da Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesse expressamente estabelece: Sempre que uma Pessoa Chave da administração da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias tiver interesse conflitante com o da Companhia ou de suas Subsidiárias, tal Pessoa Chave deverá deixar de participar do processo decisório envolvendo a operação social, negócio ou transação que representar uma Situação de Conflito de Interesses, manifestando imediatamente seu conflito de interesses.

Embora não haja previsão expressa de que outras pessoas possam manifestar o conflito de interesse caso a própria pessoa conflitada não o faça, tal prática pode ser adotada no âmbito dos órgãos da Companhia. Embora a Companhia não tenha mecanismos preestabelecidos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral, eventuais alegações de conflito de interesses serão recebidas pelo Presidente da Assembleia e este, caso o próprio acionista interessado não reconheça a existência de conflito e este seja evidente, poderá declarar o conflito de interesses e impedir o voto do acionista em questão.

A BRF possui Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses, que atende expressamente os itens (i) e (iii), conforme previsto nos itens 4.1.iv e 7.1.ii de tal Política.
Embora não haja previsão expressa na Política de Transação com Partes Relacionadas a respeito das regras previstas nos itens (ii), (iv) e (v), elas constituem práticas que estão em linha com os princípios estabelecidos no Estatuto Social e na própria Política e, portanto, devem ser observadas pelos órgãos da Companhia na avaliação de determinada transação com parte relacionada.
O item 5 da Política de Transação com Partes Relacionadas estabelece a responsabilidade de cada órgão da Companhia e implementação e verificação das regras previstas na Política.

A BRF adota Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários. O item 6 de tal Política estabelece as regras aplicáveis no caso de infrações às regras ali previstas e as penalidades aplicáveis, bem como atribui ao Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade pela execução e acompanhamento da Política. Na versão Política atualmente em vigor, não há previsão de mecanismos específicos de controle de monitoramento das negociações realizadas pelas pessoas vinculadas à Política.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia está sendo revisada para abranger, inclusive, mecanismos de monitoramento das negociações realizadas.

A Companhia possui uma Política Corporativa de Contribuições de Caridade, Doações e Patrocínios, a qual foi aprovada no âmbito de sua Diretoria Executiva. Além disso, de acordo com o artigo 23, item (xvi) do Estatuto Social, a prática de atos gratuitos acima de determinado valor deve ser aprovada pelo Conselho de Administração.
A Política Corporativa de Caridade, Doações e Patrocínios foi aprovada em 22.02.2018. Tal Política não é divulgada externamente pela Companhia.