CPFL ENERGIA SA

A Companhia pratica tal princípio, tendo em vista que no Estatuto Social não há medidas de defesa contra aquisições oportunistas ou hostis.

O Estatuto Social da Companhia não determina a realização de oferta pública de aquisições de ações por atingimento de participação relevante no capital votante.

As transações em que se configure a alienação direta ou indireta do controle são acompanhadas por OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionistas vendedor. Porém, o art. 17, alínea "aa" do Estatuto Social da Companhia prevê a manifestação do Conselho de Administração somente em casos de Oferta Pública de Aquisição de Ações da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia determina, em seu art. 17, alínea "aa", que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a OPAs fazendo referência aos itens previstos no Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia entende que as disposições contidas no art. 202 da Lei 6.404/76 são suficientes para o assegurar os interesses dos acionistas da Companhia.

Em relação ao primeiro ponto, os temas e estratégias, bem como os impactos ambientais e sociais são analisados pelo Comitê de Processos, Riscos e Sustentabilidade que assessora o Conselho de Administração e é composto por três membros indicados pelo presidente do Conselho e aprovados por todo o Conselho de Administração da Companhia. O Plano Estratégico divulgado periodicamente pela Companhia, menciona explicitamente a plataforma de sustentabilidade como um dos enablers para atingimento das diretrizes estratégicas. Dentro da plataforma, existem diversos indicadores que vão na direção dos pontos mencionados. Ainda, anualmente, o referido Comitê reúne dados sobre os impactos e estratégias e faz uma apresentação sobre o tema para o Conselho, que servirá de base para a definição das estratégias da Companhia. A operação da Companhia e das demais empresas que compõem o Grupo CPFL seguem as normas ambientais, bem como possuem certificação ISO. Eventuais impactos ambientais e sociais negativos são analisando pelo departamento de Sustentabilidade que propõe formas de mitigação, encaminhado-os à Diretoria através do Diretor responsável pela área.
Já acerca do segundo, a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/ conformidade são analisados pelo Comitê de Processos, Riscos e Sustentabilidade que assessora o Conselho de Administração e é composto por três membros indicados pelo presidente do Conselho e aprovados por todo o Conselho de Administração da Companhia. Tal Comitê, conforme descreve o item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia de 28/08/2018, elabora um Mapa Corporativo de Riscos, que indica as ocorrências de riscos de forma que os resultados são avaliados pelo Comitê e, posteriormente, a Auditoria Interna e Conselho de Administração. Adicionalmente, o Comitê é responsável pela elaboração da política de riscos prevê modelos, indicadores e limites de exposição aos riscos. Tal política também é aprovada pelo Conselho de Administração, bem como detalha o tratamento a ser dado a tais riscos. Anualmente, o referido Comitê reúne dados e faz uma apresentação sobre o tema para o Conselho de Administração. Sobre o terceiro ponto da prática recomendada, temos que a Companhia define seus valores e princípios éticos nas páginas 06 a 18 do Código de Conduta Ética. Esse documento é preparado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. Por último, O sistema de governança corporativa da Companhia é revisto de tempos em tempos, de acordo com as demandas e necessidades de adequação da Companhia, embora não exista uma periodicidade formal para tal revisão. As revisões feitas na tabela de alçada e práticas de governança corporativa da Companhia são discutidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia pratica parcialmente o primeiro item, dado que o Conselho de Administração da Companhia é formado por 2 (dois) conselheiros internos, 3 (três) conselheiros externos e 2 (dois) membros independentes, estes últimos conforme previsão no art. 15, caput, do Regulamento do Novo Mercado que determina que as companhias devem prever, em seus estatutos sociais, que seus conselhos de administração sejam compostos por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes - ou 20% (vinte por cento), o que for maior - e se beneficia da expertisedos especialistas de mercado. Já o segundo item não é praticado, uma vez que o Estatuto Social da Companhia determina, em seu art. 15, caput, o mandato unificado de 1 (um) ano permitida a reeleição. Dessa forma, durante as eleições anuais é possível verificar a situação de independência dos Conselheiros. Tal verificação é feita através da análise da participação de cada conselheiro independente como conselheiros, diretor ou acionistas de outros companhias ou de companhias relacionadas à Companhia. A Companhia entende que tal forma de verificação, por ser anual, é adequada.

A Companhia segue as regras instituídas pela Lei 6.404/76, Regulamento do Novo Mercado e Instruções da CVM sobre a indicação dos membros do Conselho de Administração. Além disso, As discussões no Conselho de Administração sobre potenciais novas indicações de conselheiros levam em conta a disponibilidade de tempo, já que o Conselho de Administração da Companhia é bastante ativo, se reunindo pelo menos 12 (doze) vezes ao ano, conforme disposto no art. 17, par. 1º, do Estatuto Social da Companhia. O conselho possui conselheiros de diferentes culturas (chineses e brasileiros) e o Comitê de Gestão de Pessoas tem desenvolvido discussões com vistas a ampliar a participação de pessoas de diferentes gêneros e faixas etárias em posições de liderança na Companhia.

Conforme previsto no Item XII do Regimento Interno do Conselho de Administração os Conselheiros são avaliados no último mês de cada exercício social, através de questionários de avaliação preenchidos individualmente pelos Conselheiros e divulgados para todos os Conselheiros. Os critérios de avaliação são os seguintes: (i) Configuração e Reuniões do Conselho de Administração da Companhia: (ii) Interação com a Diretoria Executiva e outros órgaõs da Companhia (iii) Monitoramento das matérias relevantes da Companhia (iv) Participação dos membros durante as Reuniões do Conselho e (v) Considerações Gerais.

A Companhia mantém um plano de sucessão do diretor-presidente atualizado anualmente sob a coordenação do Presidente do Conselho de Administração. O último plano foi aprovado na 328ª Reunião do Conselho de Administração e sua última atualização ocorreu em 27.09.2017.

Os novos membros do Conselho de Administração da Companhia passam por um processo de integração que envolve (i) apresentação do executivo para os principais integrantes da Companhia, (ii) apresentação sobre o segmento de atuação e as atividades desenvolvidas pela Companhia, (iii) apresentação da estrutura societária e (iv) apresentação da organização e funcionamento internos. Este programa de integração também é feito para executivos-seniores e é coordenado pelo departamento de Recursos Humanos.

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu art. 17, par. 1º que serão realizadas ao menos 12 reuniões ordinárias anuais. Porém, o calendário anual prevê 13 reuniões ordinárias do conselho de administração, o que é considerado adequado pela companhia tendo em vista (a) a complexidade do negócio, e (b) o fato de a companhia ter recentemente passado por um processo de alteração de seu controle acionário e mudança relevante na composição de seu conselho de administração.

Não há essa previsão no Regimento Interno do Conselho de Administração, pois há uma análise casuística. Em temas sensíveis e que possam causar algum constragimento há a solicitação de que os executivos se retirem da reunião para garantir maior liberdade nas discussões.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê em seu Item 9.18, a seguinte disposição: As atas serão redigidas com clareza, registrarão todos os assuntos tratados e as decisões tomadas, indicando as matérias previamente submetidas ao exame de Comitês e Comissões.

A estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da Diretoria estão previstos no Estatuto Social e nas Diretrizes de Governança Corporativa.

Essa avaliação não é destinada somente ao Diretor-Presidente, mas todos os diretores recebem essa mesma avaliação. Realizada no dia 30.11.2017

Última avaliação realizada em Renião do Conselho de Administração no dia 30.11.2017

O Conselho de Administração da Companhia recebe anualmente as propostas de remuneração dos Diretores Estatutários pela Diretoria de RH para o ciclo seguintes e discute e aprova a remuneação dos Diretores Estatutários da Companhia a partir dos seguintes critérios: (i) benefícios, (ii) incentivos de curto prazo e (iii) incentivos de longo prazo. A remuneração fixa é baseada em pesquisa de mercado realizadas anualmente por consultorias especializadas. A última foi realizada pela Towers Watson Consultoria Ltda. A remuneração variável é composta por (i) bônus e (ii) participação em resultados. Além disso, o Conselho pode, a cada doze meses, reavaliar a remuneração e as vantagens conferidas aos Diretores.

Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, Diretores Estatutários da Companhia, além da remuneração fixa mensal, fazem jus a (i) benefícios, (ii) incentivos de curto prazo e (iii) incentivos de longo prazo, concedidos de acordo com as metas estipuladas pela administração.

A Companhia está aderente à pratica uma vez que o Conselho de Administração é responsável pela definição e aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária, bem como os limites de risco.

Em virtude da negociação das ADRs referenciadas em ações da Companhia na NYSE - New York Stock Exchange, o Conselho Fiscal da Companhia tem funções semelhantes a de um audit committee, conforme descritas no Item 4.1. do Regimento Interno do Conselho Fiscal disponível no site de Relação com Investidores da Companhia. Há, também, a Gerência de Auditoria Interna, cuja atualçao está descrita no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia publicado no site da CVM em 28/08/2018 .

As atas das reuniões do Conselho Fiscal da Companhia são redigidas com clareza, registrando os assuntos tratados e seus respectivos comentários. Porém, a divulgação ocorre somente em ocasiões específicas, como, por exemplo, em operações de fusão, cisão ou incorporação, conforme a Instrução CVM 481. A Companhia entende que as divulgações atualmente realizada são suficientes para a tomada de decisões dos investidores.

A Auditoria Interna que é supervisionada pelo Comitê de Processos de Gestão, Riscos e Sustentabilidade ligado diretamento ao Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal com funções de audit committee, para os quais elabora relatório e esclarece questionamentos quando solicitado.

O monitoramento das exposições é feito através do uso de indicadores e/ou modelos para simulação ou projeção de cenários de risco, com base nas diretrizes previstas na Política de Gestão Corporativa de Riscos. Além disso, a Companhia trabalha com limites de exposição a estes riscos, aprovados pelo Conselho de Administração. Em casos de aumento da exposição ou extrapolação de limites, planos de mitigação devem ser estruturados pelas áreas de negócio, em conjunto com a Gerência de Auditoria Interna e Riscos Corporativos e, posteriormente, reportados ao Conselho de Administração, nos termos da Política de Gestão de Riscos Corporativos.

O Conselho de Administração da Companhia orienta a condução dos negócios, observando, dentre outros, o monitoramento dos riscos empresariais, exercido através do modelo de gerenciamento corporativo de risco adotado pela Companhia, delibera sobre as metodologias de limite de risco recomendadas pela Diretoria Executiva, além de conhecer as exposições e planos de mitigação apresentados em caso de eventual ultrapassagem desses limites. Adicionalmente, cabe ao Conselho de Administração tomar conhecimento e acompanhar eventuais importantes fragilidades de controles e/ou processos, assim como falhas de aderência regulatória relevantes acompanhando planos propostos pela Diretoria Executiva para saná-los, previamente analisados pelo Comitê de Riscos. A última apreciação das políticas de conformidade/integridade pelo Conselho de Administração da Companhia foi realizada em 26 de março de 2018.

Cabe à Diretoria da Companhia as seguintes medidas para garantir a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos:
 Aprovar o escopo anual dos trabalhos, no que diz respeito à extensão (seleção de processos), prazos, materialidade, estratégia de testes:
 Acompanhar periodicamente a evolução dos trabalhos através de apresentações feitas em Reunião de Diretoria e relatórios emitidos pela área de Excelência Empresarial
 Garantir a implantação de ações definidas pelos gestores a eles subordinados
 Efetuar a certificação ascendente no período definido e
 Patrocinar as melhorias no ambiente de controles internos buscando sempre o equilíbrio entre a eficácia dos processos, dos controles e dos custos, bem como o alinhamento com os objetivos estratégicos da Companhia. A última apreciação das avaliações da Diretoria foi realizada em 06/08/2018. Além disso, o mapa de risco com indicações de hits de incidentes de risco operacional e os planos de ação de cada área é avaliado, discutido e aprovado pela Diretoria.

A Companhia possui o Comitê de Ética e Conduta Empresarial que é composto por cinco membros, sendo três vice-presidentes executivos da Companhia e dois membros externos e independentes. Sua atuação se dá através (i) do apoio às empresas do Grupo CPFL na disseminação, aplicação e defesa dos princípios éticos definidos no Código de Conduta Ética da Companhia, (ii) orientação e acompanhamento de apurações de denúncias de descumprimento do Código de Conduta Ética da Companhia, alisando seus resultados e recomendando, se entender necessário, a implantação de medidas disciplinares.

A Companhia dispõe de Código de Conduta Ética que concentra as diretrizes éticas a serem seguidas pela Companhia e seus funcionários que, na visão da Companhia, abarcam substancialmente os pontos descritos pela prática recomendada, apesar de não adentrar especificamente em cada um deles. Ademais, conflitos de interesses de administradores e abstenções de voto, além de estarem abarcados no Código de Conduta Ética da Companhia, estão regulados em outros documentos da Companhia, como o Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia conta com diversos canais de denúncia disponíveis 24 horas por dia e 7 dias por semana, a saber: (i) Telefone nº 0800 601 8670: (ii) site www.contatoseguro.com.br/cpflenergia (iii) e-mail eticacpfl@contatoseguro.com.br e o aplicativo do Contato Seguro disponibilizado na Apple Store e Google Play. Todos esses canais são geridos pela empresa Contato Seguro, que garante a integridade e confidencialidade das informações, bem como o anonimato dos usuários e a independência durante todo o processo.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Capítulo IV, define os papéis, funções e competência de cada um dos órgãos e dos agentes que os compõem. Essa separação é reforçada, ainda, pelos Regimentos Internos dos órgãos que contam com esse documento.

A Companhia cumpre com as disposições da Lei 6.404/76 sobre conflito de interesses e, além disso, estabelece no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Código de Conduta Ética os princípios acerca do conflito de interesses ou interesse particular a serem seguidos pelos conselheiros, executivos e funcionários da Companhia.

O Código de Conduta Ética possui previsões sobre o conflito de interesses nas votações submetidas à AGE. Além disso, a Companhia possui Comitê de Partes Relacionadas com Conselheiro independente que analisa as negociações com partes relacionadas aos acionistas. A Companhia possui os mecanismo de recebimento de processamento de denúncia de conflitos de interesses nos moldes estabelecidos pela Lei 6.404/76, não possuindo mecanismos específicos.

O art. 17, alínea m do Estatuto Social da Companhia prevê a necessidade de autorização do Conselho de Administração para a celebração de contratos pela Companhia ou pelas sociedades direita ou indiretamente controladas por ela, com acionistas ou pessoas relacionadas a partir do valor de R$11.851.000,00, corrigida nos termos do Estatuto Social. As formas de aprovação ou rejeição de operações desse tipo seguem as disposições gerais sobre as regras de votação e conflitos de interesse que, na visão da Companhia, são substancialmente suficientes para o caso.

A antiga política de transações com partes relacionadas da Companhia está sob revisão do Conselho de Administração. Atualmente, existe uma nova minuta de política que está em discussão com a Diretoria Executiva. Caso seja aprovada, será enviada para discussão e aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

O Departamento de Relação com Investidores (DRI) monitora mensalmente as negociações de valores mobiliários emitidos pela Companhia por pessoas ligadas. Além disso, o DRI circula avisos internos sobre períodos de vedação. Por fim, o Departamento Jurídico da Companhia realiza questionário quando da posse dos Administradores da Companhia para verificar, entre outras informações, se o Administrador realiza negociações com esses valores mobiliários.

O Código de Conduta Ética, em seus itens 21 e 24, proíbe o uso dos recursos da Companhia para o financiamento de atividades políticas. O Conselho de Administração aprovou a política de alçada, na qual a Diretoria tem liberdade para manejar os recursos previamente autorizados pelo Conselho. Além disso, o Instituto CPFL, mantido pela Companhia apresenta anualmente o seu orçamento e seu plano estratégico para o Conselho de Administração da Companhia.