CPFL ENERGIA SA

O Art. 31 do Estatuto Social da CPFL Energia determina a realização de OPA pelo adquirente da parcela relevante do capital votante ou do controle da Companhia, todavia, não impõe acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado, mencionando que as condições da operação devem seguir o disposto em Lei e regulamentação em vigor, bem como o regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar aos demais acionistas tratamento igualitário em relação ao alienante.
Sendo assim, a adoção da prática pela Companhia deriva de determinação legal, conforme o disposto no Art. 254-A da Lei nº 6.404/76, não obstante, não ter havido nenhuma operação de tal natureza nos últimos 3 exercícios sociais, de acordo com o Item 12.8 a do FRE publicado em 28 de maio de 2025, disponível no site de RI da Companhia:
https://ri.cpfl.com.br/list.aspx?idCanal=IekpSrgRp0EUlB698gUssQ==&linguagem=pt
Por tal razão, não houve necessidade, até então, da apreciação deste tema pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração possui um regimento interno que define como escopo de sua atuação:
(i) a condução estratégica da Companhia, definindo e garantindo o cumprimento das políticas corporativas, bem como é o responsável pela preservação do objeto social e do sistema de Governança Corporativa do Grupo CPFL. Para isso foi aprovado o Plano Estratégico 2025/2029 e Plano ESG 2030 que, caminhando lado a lado, tem impulsionado a evolução e os resultados dos nossos projetos e iniciativas no curto, médio e longo prazo, de modo a tornar a transição para uma forma mais sustentável, segura e inteligente de produzir e consumir energia, maximizando nossos impactos positivos na sociedade.
(ii) Desenvolver um método de monitoramento e avaliação da Companhia, de seus Órgãos de Administração e daqueles de suas Subsidiárias e Afiliadas, o qual será refletido nos planos estratégicos e mapas de riscos, implementados pela Diretoria Executiva
A avaliação periódica da exposição a riscos está formalizada na Política de Gestão Corporativa de Riscos, que regula o processo de gerenciamento de riscos no Grupo CPFL. Ainda, contamos com a instrução de Controles Internos, que tem como objetivo, garantir a adequação dos processos, redução das exposições a riscos e a razoabilidade das informações apresentadas nas demonstrações financeiras.
(iii) Orientar a condução dos negócios, observando os princípios de responsabilidade e ética empresarial estabelecidos no Código de Ética e de Conduta Empresarial da CPFL Energia, monitorar os riscos corporativos e os compromissos institucionais da Companhia,
(iv) Revisar sempre que necessário o sistema de Governança Corporativa visando aprimorá-lo.

O Conselho de Administração da Companhia é composto por 2 conselheiros internos, 5 conselheiros externos, dentre estes 2 são membros independentes. Os membros independentes obedecem às regras previstas no Regulamento do Novo Mercado, que determina que as companhias devem contar com, no mínimo 2 conselheiros independentes ou 20% do total de membros, o que for maior. Dessa forma, a Companhia não apenas observa as práticas de Governança Corporativa, como também se beneficia da expertise dos especialistas de mercado na sua administração.
O Estatuto Social da Companhia determina, em seu art. 14, caput, que os conselheiros possuam um mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição, assim como os demais membros do Conselho de Administração. Todavia, além do preenchimento da autodeclaração de independência dos membros, anualmente o Conselho de Administração verifica a independência dos seus Conselheiros, a última analise se deu na 542ª Reunião realizada em 20 de março de 2025.

O Conselho de Administração em sua reunião nº 520 realizada em 18 de abril de 2024 aprovou a atualização da Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos Comitês de Assessoramento (Política de Nomeação). No processo de indicação para membros do conselho de administração deverá ser observado os requisitos legais e regulamentares, bem como aqueles expressos no Estatuto Social e demais documentos de governança da Companhia, com possibilidade de participação da administração e acionistas. O Conselho de Administração conta ainda com o assessoramento do Comitê de Pessoas que auxilia na análise da indicação, nomeação e eleição de novos membros.
As indicações devem considerar também, na medida do possível, que a composição do órgão seja adequada ao porte e às necessidades da Companhia, observando, ainda, diversidade de conhecimento e de experiências diferentes gerações e nacionalidades e de pessoas plurais, tais como mulheres (identificação do gênero, autodeclarado, independente do sexo de nascimento) e integrantes da comunidade sub representada, para permitir que a Companhia se beneficie dos diferentes pontos de vista em um debate efetivo no processo de tomada de decisão de qualidade.

No último mês de cada exercício social, o Presidente do respectivo órgão colegiado, com o auxílio da Secretaria de Governança Corporativa, encaminha aos seus membros um questionário de autoavaliação para ser preenchido individualmente, sobre o papel individual do membro e o papel do órgão colegiado a qual ele pertence.
Os resultados desta autoavaliação são compilados e posteriormente divulgados a todos os membros dos órgãos, com o objetivo de aprimorar o desempenho desses órgãos. Se necessário um plano de ação poderá ser construído em conjunto com os membro. O processo de autoavaliação dos membros não conta com a participação de especialistas externos.
A avaliação abrange:
Compliance com o mandato (Se o órgão está performando suas atribuições e respeitando os seus deveres)
Composição e estrutura
Processos e Suporte da Governança (se a secretaria de Governança Corporativa auxilia os membros, organiza as reuniões e os mantém atualizados sobre as informações da Companhia)
Dinâmica e efetividade das reuniões
Contribuições do órgão e
Performance individual do membro (Contribuições, participação, engajamento e competências).

A Companhia mantém um plano de sucessão do diretor-presidente, atualizando-o anualmente sob a coordenação do Presidente do Conselho de Administração. A última atualização do plano foi reportada na 536ª Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de novembro 2024.

Os novos membros do Conselho de Administração da Companhia participam de atividades de integração que envolvem a Participação em onboarding para apresentação do novo membro para os principais integrantes da Companhia
Exposição sobre o segmento de atuação e atividades desenvolvidas pela Companhia apresentação da estrutura societária e de governança, bem como, dos documentos internos
Exposição acerca da organização e funcionamento internos e
Apresentação aos demais membros que compõem o órgão que o novo membro participará.

O Regimento Interno do Conselho de Administração tem em seu Item VII.2. a seguinte disposição: As atas das Reuniões do Conselho deverão ser redigidas de forma clara e conterão todos os assuntos discutidos e decisões tomadas, sendo lavradas em livro próprio".

Os contratos de metas dos executivos são construídos considerando o Plano Estratégico, os projetos estratégicos e os requisitos das Partes Interessadas (acionistas, órgãos reguladores, clientes, colaboradores, sociedade, fornecedores). Além disso, as metas são categorizadas em Corporativas (resultados financeiros e grandes iniciativas da empresa), Específicas (Individuais, relacionadas aos projetos estratégicos) e ESG (relacionadas a Sustentabilidade, Pessoas e Governança). A última apuração das metas dos diretores foi analisada na 542ª Reunião do Conselho de Administração, em 20 de março de 2025 e a aprovação das metas para o ano de 2025 na 544ª Reunião realiza em 28 de março de 2025.

A última apuração das metas dos diretores foi apresentada, analisada e aprovada na 542ª Reunião do Conselho de Administração, em 20 de março de 2025.

O Conselho de Administração aprovou na 520ª Reunião realizada em 18 de abril de 2024 a Política de Remuneração que visa atrair, reter, motivar e desenvolver profissionais com o padrão de excelência requerido pelo Grupo CPFL, possibilitando que a Companhia atinja um desempenho superior, de acordo com as entregas realizadas por cada profissional.
Além disso, o Conselho da Companhia recebe anualmente as propostas de remuneração global dos Diretores Estatutários da Diretoria de RH para o ciclo seguinte, discutindo e aprovando a remuneração total dos Diretores Estatutários da Companhia considerando, além da remuneração fixa, que é baseada em pesquisa de mercado realizadas anualmente por consultorias especializadas, também considera remuneração variável.

Conforme Política de Remuneração dos Membros do Conselho de Administração, Diretoria, Comitês e Conselho Fiscal, aprovada em 18 de abril de 2024 pela 520ª Reunião do Conselho de Administração além da remuneração fixa mensal, os executivos fazem jus a Benefícios Incentivos de curto prazo e Incentivos de longo prazo, concedidos de acordo com as metas estipuladas pela administração.

A Companhia está aderente à pratica uma vez que o Conselho de Administração é responsável pela definição e aprovação da remuneração da Diretoria Executiva, bem como os limites de risco. Casos em que haja conflito de interesse, o membro do Conselho se absterá de votar na matéria e participar de sua apresentação, de acordo com o item IX do Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia tem um Comitê de Auditoria, mas não é estatutário, de modo que cumpre parcialmente ao item 4.1.1., é formado por 3 membros independentes, tendo como coordenador membro independente do Conselho de Administração, além de cumprirem com o requisito de ao menos 1 possuir reconhecida experiência em assuntos de contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. De Acordo com o regimento interno o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração que possibilita conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades.

As atas das reuniões do Conselho Fiscal da Companhia são redigidas com clareza, registrando os assuntos tratados e seus respectivos comentários, e assinadas pelos membros, conforme o item VII.2 do Regimento Interno que dispõe: VII.2. As minutas das atas de reunião serão enviadas para aprovação dos Conselheiros no prazo de até 07 dias úteis após a sua realização. Os Conselheiros deverão encaminhar, por escrito, suas sugestões e aprovação, a fim de que as atas aprovadas sejam lavradas em livro próprio e assinadas pelos Conselheiros na reunião subsequente. Porém, a divulgação ocorre somente em ocasiões específicas, como, por exemplo, em operações de fusão, cisão ou incorporação, conforme a Instrução CVM 81/2022. A Companhia entende que as divulgações atualmente realizada são suficientes para a tomada de decisões dos investidores.

A Diretoria de Auditoria, Riscos, Integridade e DPO do Grupo CPFL Energia reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. Além disso subordina-se administrativamente ao Presidente da CPFL Energia S.A., conforme Regimento de Auditoria Interna atualizado na 511ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 24 de janeiro de 2024.

A Companhia regulamenta a gestão de riscos no Grupo CPFL através da Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração, na 538ª Reunião realizada em 12 de dezembro de 2024, estabelecendo um ambiente de controle e governança sobre os limites de riscos, através da identificação, avaliação, medição, tratamento e comunicação adequada dos riscos que podem afetar a estratégia dos negócios. No que tange ao monitoramento, há o Mapa Corporativo de Riscos do Grupo CPFL, o qual consolida 24 modelos de riscos, organizados em categorias: Financeiro, Operacional, Legal, Mercado de Energia, Regulação Setorial, Ambiental, Corrupção e Reputação. Cada modelo contempla indicadores, tendências e planos de ação analisados e atualizados continuamente em conjunto com as áreas de negócio.
Todos os modelos contidos no mapa possuem limites de riscos estabelecidos através de métricas qualitativas e quantitativas aprovados pelo Conselho de Administração considerando o apetite de risco da Companhia.
Como parte do fortalecimento da gestão de riscos, a área de Controles Internos é responsável por avaliar e monitorar continuamente o funcionamento dos controles internos. Com o objetivo de reduzir a exposição dos riscos para níveis aceitáveis e apoiar no alcance dos objetivos estratégicos do Grupo CPFL com criação de valor a longo prazo, assegura a confiabilidade das informações financeiras e a transparência nas divulgações aos acionistas.
Os processos de riscos e controles internos são avaliados e certificados eletronicamente pelos nossos executivos por meio de um sistema de gerenciamento dedicado, seguindo as etapas abaixo:
Identificação dos principais processos de negócios, controles e riscos com influência nas demonstrações financeiras
Autoavaliação da eficácia de processos e controles (avaliação do desenho dos controles)
Testes de efetividade dos controles internos relevantes para as demonstrações financeiras e ao negócio, realizados com técnicas e padrões de auditoria
Acompanhamento das implantações dos planos de ação e melhorias nos controles internos
Discussão com os executivos e reporte ao Comitê de Auditoria, Conselho de Administração da CPFL Energia e outros fóruns de governança e
Coordenação do processo de certificação ascendente, cujo procedimento de validação dos resultados dos controles internos sobre os relatórios financeiros, realizado de forma eletrônica, é iniciada pelos gestores concluindo-se pelo Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores e pelo Diretor Presidente do Grupo CPFL.
O Conselho de Administração toma conhecimento e analisa os reportes de integridade e riscos, sendo o último apresentado na 545ª Reunião em 11 de abril de 2025.

O Conselho de Administração em seu Regimento Interno estabelece em seu escopo de atuação o desenvolvimento de um método de monitoramento e avaliação da Companhia, de seus Órgãos de Administração e daqueles de suas Subsidiárias e Afiliadas, o qual será refletido nos planos estratégicos e mapas de riscos, implementados pela Diretoria Executiva, além de Orientar a condução dos negócios, observando os princípios de responsabilidade e ética empresarial estabelecidos no Código de Ética e de Conduta Empresarial da CPFL Energia, monitorar os riscos corporativos e os compromissos institucionais da Companhia.
O Grupo CPFL possui, ainda, a Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração que traz como responsabilidade do órgão o monitoramento dos riscos empresariais exercido através do modelo de gerenciamento corporativo de risco adotado pela Companhia, zelar para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer e avaliar os Riscos, tomar conhecimento sobre as alterações no Mapa Corporativo de Riscos, deliberar sobre as mudanças de limite de riscos encaminhadas pela Diretoria Executiva, deliberar sobre a inclusão ou exclusão de Risco(s) no Mapa Corporativo de Riscos, tomar conhecimento de exposições e planos de ação em caso de eventual extrapolação, do limite de riscos encaminhadas pela Diretoria Executiva.
Regularmente é apresentado em reunião do Conselho e Administração o Programa de Integridade e as atualizações do Mapa de Riscos Corporativos, sendo a última apresentação realizada da 545ª Reunião em 11 de abril de 2025.

A Diretoria Executiva, conforme disposto no item 6.4 da Política de Gestão de Riscos Corporativos, avalia a eficácia das Políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos, avaliando a efetividade dos controles internos com base no Framework "Estrutura Integrada de Controle Interno" de 2013 estabelecida pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - COSO.
Após a analise pela Diretoria Executiva, o Conselho de Administração toma conhecimento dos reportes do Programa de integridade e o monitoramento do Mapa de Riscos, sendo o último apresentado em 11 de abril de 2025, na 545ª Reunião do Conselho de Administração.

A Companhia possui o Comitê de Ética e Conduta Empresarial que é composto por quatro membros, sendo 03 da Diretoria Executiva da Companhia, quais sejam o Diretor Presidente (CEO), o Diretor Vice-Presidente Jurídico & de Relações Institucionais e o Diretor Vice-Presidente Executivo, e 01 membro externo e independente. Sua atuação se dá através: (i) Do Comitê de Ética e Conduta Empresarial que é um órgão interno instituído pela Companhia, reportando à Diretoria Executiva da CPFL Energia e sendo responsável, diretamente ou por meio de uma de suas Comissões Operacionais pelo recebimento, apuração e confirmação de infrações éticas, pela formulação de recomendação de ações a respeito de denúncias relacionadas com a conduta ética e pelo recebimento e direcionamento das sugestões de melhorias e esclarecimento de consultas, todos os eventos doravante denominados "Registros Éticos", registrados no canal de denúncias da Companhia ("Canal de Ética"), constituindo-se no órgão gestor do Programa de Integridade, o Comitê orienta, sob o ponto de vista ético, as condutas dos profissionais do Grupo CPFL, isto é, todos os seus colaboradores, gestores, diretores, membros do Conselho de Administração e seus comitês e comissões de assessoramento, membros do Conselho Fiscal e membros externos independentes, promove o cumprimento e o aprimoramento da conduta ética na Companhia, incluindo na revisão do Código que conta com contribuições de demais áreas de negócios e colaboradores. O canal de denúncias é administrado por empresa externa, confidencial e independente, denominada Aliant, com funcionamento 24 horas por dia, 7 dias por semana.

O Grupo CPFL possui Canal de Ética externo e independente empresa terceirizada: Aliant, responsável por receber os registros éticos para reporte de denúncias éticas, por meio de acesso telefônico (0800 741 0029) e WhatsApp, site (canaldeetica.com.br/cpfl/) e-mail (cpfl@canaldetica.com.br), garantindo total confidencialidade e anonimato ao manifestante. O Canal de Ética está disponível 24 horas por dia, 7 dias por semana para todos os públicos de interesse. Todos os registros éticos recebem números de protocolos que possibilitam o acompanhamento do registro pelo manifestante até a sua conclusão.

As funções, papéis, responsabilidades e o escopo de atuação de cada agente de governança estão dispostas no Estatuto Social, Regimentos Internos e Diretrizes de Governança Corporativa. Ainda, a Diretoria Executiva dispõe de um documento específico que trata das atribuições deste órgão, sendo todos disponibilizados no site de Relações com Investidores da Companhia.
As competências e alçadas de aprovação de cada órgão social estão expressas no Estatuto Social da Companhia e, de forma suplementar, no documento interno denominado "GED 314 - Tabela Básica de Alçadas (TBA"), minimizando, portanto, possíveis focos de conflito de interesse.

A Companhia cumpre com as disposições da Lei 6.404/76 sobre conflito de interesses e, além disso, estabelece no Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração, na Política de Partes Relacionadas, no Código de Conduta Ética, na Diretrizes de Governança Corporativa, documentos públicos disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia, além do Procedimento interno de Conflito de Interesses, os princípios acerca do conflito de interesses ou interesse particular a serem seguidos pelos conselheiros, executivos e funcionários da Companhia. Ademais, as diretrizes de governança corporativa determinam que qualquer agente de governança deve zelar para os casos de conflito de interesses. A área de Ética e Integridade elaborou em agosto de 2021 e revisou em outubro de 2024 o Procedimento interno de Conflito de Interesses, que estabelece diretrizes para a identificação e gestão de situações de conflito de interesses potenciais, reais ou aparentes. Adicionalmente, aplicou o formulário de conflito de interesses de forma obrigatória para membros do Conselho de Administração, Vice-Presidentes, Diretoria Executiva e Gerentes da CPFL Energia. Todas as respostas recebidas foram analisadas e pareceres foram emitidos para casos afirmativos, com o objetivo de mitigação de eventuais riscos de conflitos de interesses. Adicionalmente, disponibilizamos o Formulário de Autodeclaração de Conflito de Interesses na Página de Integridade da Intranet da CPFL Energia para que todos os colaboradores reportem a qualquer momento situações de conflito de interesses. Para casos em que forem identificados conflito de interesses real poderá ser recomendada a aplicação de medidas disciplinares, incluindo a apreciação do Comitê de Ética e Conduta Empresarial.
Ademais, consta no Regimentos Interno dos órgãos deliberativos, cláusulas sobre conflito, efetivo ou potencial de interesse, diante do qual o membro deverá deixar a reunião enquanto a questão conflituosa estiver sendo analisada, abstendo-se de votar, o que deverá constar em ata. Não obstante, ele/ela pode ser chamado para fornecer informações específicas, visando assegurar que o interesse da Companhia sempre prevaleça sobre quaisquer outros interesses, compromisso, este, firmado no contrato de trabalho dos executivos e diretores presidentes das empresas do Grupo CPFL, sobre as diretrizes éticas e de conflito de interesse.

A Companhia cumpre as obrigações da Lei 6.404/76 relativas a conflito de interesse. Tais questões estão também descritas no Regimento Interno dos Órgãos da Administração e no Código de Conduta Ética que determina os princípios relativos a conflito de interesse. Os Agentes de Governança são responsáveis por prevenir e administrar situações de conflito de interesse ou divergência de opinião e qualquer Agente de Governança que tenha real ou potencial conflito de interesse deve se abster de participar da reunião na qual tal questão seja considerada, conforme disposto nas Diretrizes de Governança do Grupo CPFL.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 16 de dezembro de 2021, que contempla alguns dos aspectos indicados no item 5.3.2. Essa política estabelece regras e procedimentos voltados à prevenção e solução de conflitos de interesse, assegurando que tais transações sejam conduzidas no melhor interesse da Companhia, em condições comutativas e em conformidade com os parâmetros de mercado.
O Estatuto Social da Companhia dispõe sobre transações com partes relacionadas, prevendo, inclusive, limite de alçada para aprovação dessas operações no âmbito do Conselho de Administração.
A Companhia conta, ainda, com um Comitê de Partes Relacionadas, composto por 3 membros sendo 2 membros independentes, incumbido de assessorar o Conselho de Administração em matérias envolvendo partes relacionadas, por meio da avaliação de procedimentos de seleção e contratação de terceiros, processos de celebração de contratos e estratégias relacionadas a essas transações.

A CPFL Energia possui uma política de negociação de valores mobiliários, cuja última atualização foi aprovada na 461ª Reunião do Conselho de Administração em 16 de dezembro de 2021. O departamento de Relacionamento com Investidores (RI) monitora mensalmente as negociações de valores mobiliários emitidos pela Companhia por pessoas vinculadas, circula avisos internos sobre períodos de vedação e disponibiliza um treinamento obrigatório sobre Integridade e Acesso à Informação Privilegiada, em que os colaboradores preenchem um termo de aceite das responsabilidades de negociação de ações da Companhia. A Política descreve as sanções em caso de infrações como repercussões nas esferas cível, administrativa e criminal, responder a procedimento interno de caráter disciplinar, o qual poderá resultar, inclusive, no encerramento do contrato de trabalho ou no término da relação de prestação de serviços à Companhia, às Subsidiárias ou às Afiliadas, conforme o caso.
Por fim, o departamento de Governança Corporativa da Companhia disponibiliza, quando da posse dos Administradores da Companhia, uma declaração que deve ser assinada por estes, para assegurar que o executivo eleito leu e conheceu as determinações presentes na política de negociação de valores imobiliários.

As regras para o uso adequado de recursos da Companhia são abordadas na diretriz 23 do Código de Conduta Ética. A proibição de recursos para financiamento de atividades políticas, bem como as diretrizes para relacionamento com o setor público são retratadas na diretriz 26 do Código de Conduta Ética, cujo normativo foi aprovado pelo Conselho de Administração da CPFL Energia em 20 de abril de 2023, conforme ata da 495ª Reunião do Conselho de Administração da CPFL Energia. A CPFL também possui um normativo interno que regulamenta as principais diretrizes para relacionamento com agentes públicos, conforme Procedimento de Relacionamento com Agentes Públicos. Código de Conduta Ética disponível em:
https://ri.cpfl.com.br/Download.aspx?Arquivo=ngH+eqYpaJOgmRFbXsCOJg==&IdCanal=QaOjWSkrceEfQT28iDpzLQ==&linguagem=pt.
Consta, ainda no Estatuto Social da Companhia a competência do Conselho de Administração para aprovar toda e qualquer contribuição voluntária (Doação), disponível em:
https://ri.cpfl.com.br/Download.aspx?Arquivo=QVJ7b7CyDHTW9tnFfJAn7Q==&IdCanal=QaOjWSkrceEfQT28iDpzLQ==&linguagem=pt