CPFL ENERGIA SA

O Plano de Sustentabilidade, demandado pelo Conselho de Administração em 2019, define diretrizes, integradas ao Planejamento Estratégico da companhia, para o desenvolvimento dos negócios e a realização de investimentos de forma alinhada aos nossos valores e às tendências globais de promoção do desenvolvimento sustentável. Ele é estruturado por três pilares que sustentam a maneira como conduzimos nossos negócios e executamos nossa estratégia visando à perenidade e à criação de valor no longo prazo: Energias Sustentáveis, Soluções Inteligentes e Valor Compartilhado. Dentro desses pilares, assumimos 15 compromissos públicos para contribuir para o crescimento econômico, social e ambiental em toda a cadeia de valor. O Conselho e um de seus comitês de assessoramento, o Comitê de Estratégia e Processos de Gestão, acompanham a implementação do Plano e outras iniciativas relacionadas ao tema. Como principais instâncias responsáveis pela gestão da sustentabilidade pela Diretoria Executiva da Companhia, destacamos o Comitê de Sustentabilidade e a Diretoria de Meio Ambiente e Sustentabilidade, sob a Vice-Presidência Jurídica e de Relações Institucionais.
As exposições aos riscos são monitoradas no Mapa Corporativo de Riscos e reportadas periodicamente nos foruns executivos, incluindo Reunião de Diretoria, Comitê de Gestão de Riscos que é um órgão de assessoramento do Conselho de Administração, e o próprio Conselho de Administração, bem como sob demanda ao Conselho Fiscal. Em caso de eventual ultrapassagem desses limites, o diretor responsável pelo risco deve preencher o Formulário de Extrapolação de Limites de Risco e encaminhá-lo à Diretoria de Auditoria, Riscos, Compliance e DPO para avaliação, bem como tomar as providências para que a Diretoria Executiva da CPFL Energia tome conhecimento da ultrapassagem do limite de risco e dos planos de mitigação propostos. Caso o plano de mitigação proposto não seja suficiente, o diretor responsável pelo risco deverá propor ações alternativas. Ademais, deverá acompanhar a implantação dos planos de mitigação sinalizados.
A Diretoria de Auditoria, Riscos, Compliance e DPO, além de monitorar periodicamente a exposição do risco, deverá avaliar o Formulário de Extrapolação de Limites de Risco preenchido pelo Diretor responsável pelo risco: acompanhar e reportar os planos de mitigação sinalizados para reenquadramento das exposições aos limites aprovados e comunicar a ultrapassagem do limite e respectivos planos de mitigação ao Conselho de Administração da CPFL Energia e/ou Comitê (s) de Assessoramento, após avaliação pela Diretoria Executiva.
As exposições aos riscos relacionados ao Programa de Integridade são analisados pelo Comitê de Ética e Conduta Empresarial. No que tange a eficácia do Programa de Integridade /conformidade da Companhia, os resultados dos trabalhos são reportados ao Conselho de Administração trimestralmente e ao Conselho Fiscal sob demanda.
Por último, o sistema de governança corporativa da Companhia é revisto periodicamente, de acordo com as demandas e necessidades de adequação da Companhia, embora não exista uma periodicidade formal para a realização dessa revisão.

O Conselho de Administração da Companhia é formado por 2 (dois) conselheiros internos, 3 (três) conselheiros externos e 2 (dois) membros independentes. Os membros independentes obedecem às regras previstas no Regulamento do Novo Mercado, que determina que as companhias devem contar com, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes ou 20% (vinte por cento) do total de membros, o que for maior. Dessa forma, a Companhia não apenas observa as práticas de governança corporativa como se beneficia da expertise dos especialistas de mercado na sua administração. O Estatuto Social da Companhia determina, em seu art. 15, caput, os conselheiros possuem mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição, assim como os demais membros do Conselho de Administração. Todavia, a cada eleição verifica-se a independência dos Conselheiros através da análise de participação de cada conselheiro independente como conselheiros, diretores ou acionistas de outras companhias ou de companhias do mesmo grupo econômico da Companhia. A Companhia entende que essa forma de verificação é adequada e suficiente para a manutenção da parcela independente de seu Conselho de Administração.

A Companhia segue as regras instituídas pela Lei 6.404/76, Regulamento do Novo Mercado e Instruções da CVM sobre a indicação dos membros do Conselho de Administração. Além disso, as discussões no Conselho de Administração sobre potenciais novas indicações de conselheiros avaliam também a disponibilidade do candidato para as atividades realizadas pelos conselheiros da Companhia, dado que o Conselho de Administração da Companhia é muito ativo, se reunindo pelo menos 12 (doze) vezes ao ano, conforme disposto no art. 18, caput, do Estatuto Social da Companhia. O Conselho possui conselheiros de culturas latino-americana e asiática e conta com as recomendações do Comitê de Gestão de Pessoas, que desenvolve discussões com vistas a ampliar a participação de funcionários de diferentes gêneros, grupos sociais e faixas etárias em posições-chave e de liderança na Companhia. Está sob a análise da Companhia a política de indicação de seus Conselheiros. A sua aprovação e divulgação ao mercado será feita oportunamente.

No último mês de cada exercício social, o Presidente do respectivo órgão, com o auxílio da Secretaria de Governança Corporativa, encaminha aos seus membros um questionário de avaliação para ser preenchido individualmente. Os resultados desta avaliação são posteriormente divulgados a todos os membros dos órgãos, com o objetivo de aprimorar cada vez mais o desempenho desses órgãos. A avaliação abrange: (i) a configuração do órgão e suas reuniões: (ii) a interação do órgão com os demais Agentes de Governança Corporativa (iii) o monitoramento de assuntos relevantes para Companhia e (iv) a performance do membro.

A Companhia mantém um plano de sucessão do diretor-presidente atualizado anualmente sob a coordenação do Presidente do Conselho de Administração. O último plano foi aprovado na 395ª Reunião do Conselho de Administração e sua última atualização ocorreu em 18/12/2019.

Os novos membros do Conselho de Administração da Companhia participam de atividades de integração que envolvem a(i) apresentação do executivo para os principais integrantes da Companhia, (ii) exposição sobre o segmento de atuação e atividades desenvolvidas pela Companhia, (iii) apresentação da estrutura societária e (iv) exposição acerca da organização e funcionamento internos. Este programa de integração também é feito para executivos-seniores.

O Regimento Interno do Conselho de Administração tem em seu Item VII.2. a seguinte disposição: As atas serão redigidas com clareza, registrarão todos os assuntos tratados e as decisões tomadas.

Essa avaliação não é destinada somente ao Diretor-Presidente, mas todos os diretores recebem essa mesma avaliação. A última avaliação foi realizada em dezembro de 2020.

O resultado da última avaliação realizada em Reunião do Conselho de Administração em dezembro de 2020 foi apresentado na 435ª RCA, realizada em 28/01/2021.

O Conselho de Administração da Companhia recebe anualmente as propostas de remuneração global dos Diretores Estatutários pela Diretoria de RH para o ciclo seguintes e discute e aprova a remuneração total dos Diretores Estatutários da Companhia considerando, além da remuneração fixa : (i) benefícios, (ii) incentivos de curto prazo e (iii) incentivos de longo prazo. A remuneração fixa é baseada em pesquisa de mercado realizadas anualmente por consultorias especializadas. A remuneração variável é composta por (i) benefícios diretos e indiretos, (ii) incentivos de curto prazo e (iii) incentivos de longo prazo, conforme descrito no Item 13.1 do Formulário de Referência de 2020, arquivado na CVM em 05/08/2020. Além disso, o Conselho pode reavaliar a remuneração e as vantagens conferidas aos Diretores.

Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, Diretores Estatutários da Companhia, além da remuneração fixa mensal, fazem jus a (i) benefícios, (ii) incentivos de curto prazo e (iii) incentivos de longo prazo, concedidos de acordo com as metas estipuladas pela administração.

A Companhia está aderente à pratica uma vez que o Conselho de Administração é responsável pela definição e aprovação da remuneração da Diretoria Estatutária, bem como os limites de risco.

O Conselho Fiscal da Companhia tem funções semelhantes a de um audit committee, conforme descritas no Item 4.1. do Regimento Interno do Conselho Fiscal disponível no site de Relação com Investidores da Companhia. Há, também, a Gerência de Auditoria Interna, cuja atualçao está descrita no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia publicado no site da CVM em 05/08/2020. Apesar disso, em função do compromisso com seus acionistas, investidores e o mercado, a Companhia está estruturando e implementando um Comitê de Auditória não estatutário para assessorar o Conselho de Administração no acompanhamento e controle de qualidade dos controles internos, demonstrações financeiras, gestão de risco e compliance.

As atas das reuniões do Conselho Fiscal da Companhia são redigidas com clareza, registrando os assuntos tratados e seus respectivos comentários. Porém, a divulgação ocorre somente em ocasiões específicas, como, por exemplo, em operações de fusão, cisão ou incorporação, conforme a Instrução CVM 481. A Companhia entende que as divulgações atualmente realizada são suficientes para a tomada de decisões dos investidores.

O Departamento de Auditoria Interna reporta e responde primordialmente ao Conselho de Administração, enquanto as matérias do dia a dia são conduzidas com a supervisão do Diretor Presidente. Os auditores independentes reportam ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal

Monitoramento das exposições é feito através do uso de indicadores e/ou modelos para simulação ou projeção de cenários de risco, com base nas diretrizes previstas na Política de Gestão Corporativa de Riscos. Além disso, a Companhia trabalha com limites de exposição a estes riscos, aprovados pelo Conselho de Administração. Em casos de aumento da exposição ou extrapolação de limites, planos de mitigação devem ser estruturados pelas áreas de negócio, em conjunto com a Diretoria de Auditoria Interna, Riscos, Compliance e DPO e, posteriormente, reportados ao Conselho de Administração, nos termos da Política de Gestão de Riscos Corporativos.

O Conselho de Administração da Companhia orienta a condução dos negócios, observando, dentre outros, o monitoramento dos riscos empresariais, exercido através do modelo de gerenciamento corporativo de risco adotado pela Companhia, delibera sobre as metodologias de limite de risco recomendadas pela Diretoria Executiva, além de conhecer as exposições e planos de mitigação apresentados em caso de eventual ultrapassagem desses limites. Adicionalmente, cabe ao Conselho de Administração tomar conhecimento e acompanhar eventuais importantes fragilidades de controles e/ou processos, assim como falhas de aderência regulatória relevantes acompanhando planos propostos pela Diretoria Executiva para saná-los, previamente analisados pelo Comitê de Riscos. A última apreciação das políticas de conformidade/integridade pelo Conselho de Administração da Companhia foi realizada em 12 de novembro de 2020.

Cabe à Diretoria da Companhia as seguintes medidas para garantir a eficácia das políticas e o sistema de Controles Internos:  Aprovar o escopo anual dos trabalhos, no que diz respeito à extensão (seleção de processos), prazos, materialidade, estratégia de testes:  Acompanhar periodicamente a evolução dos trabalhos através de apresentações feitas em Reunião de Diretoria e relatórios emitidos pela Diretoria de Auditoria, Riscos, Compliance e DPO:  Garantir a implantação de ações definidas pelos gestores a eles subordinados  Efetuar a certificação ascendente no período definido e  Patrocinar as melhorias no ambiente de controles internos buscando sempre o equilíbrio entre a eficácia dos processos, dos controles e dos custos, bem como o alinhamento com os objetivos estratégicos da Companhia. A última apreciação das avaliações da Diretoria foi realizada em 15/04/2021. Além disso, o mapa de risco com indicações de hits de incidentes de risco operacional e os planos de ação de cada área é avaliado, discutido e aprovado pela Diretoria. Cabe à Diretoria da Companhia as seguintes medidas para garantir a eficácia das políticas e o sistemas de gerenciamento de riscos:  recomendar indicadores de risco e metodologias de limite ou limites de risco ao Conselho de Administração da CPFL Energia para deliberação  observar os limites de risco definidos, devendo tomar as medidas necessárias para evitar que a exposição aos riscos exceda tais limites e reportar eventuais ultrapassagens ao Conselho de Administração da CPFL Energia, apresentando ações de mitigação  recomendar alterações no Mapa Corporativo de Riscos ao Conselho de Administração da CPFL Energia para deliberação e  submeter ao Conselho de Administração da CPFL Energia assuntos que julgar pertinentes para o efetivo monitoramento dos riscos corporativos.
No que tange a eficácia do Programa de integridade /conformidade da Companhia, os resultados dos trabalhos são reportados ao Conselho de Administração trimestralmente e ao Conselho Fiscal sob demanda

A Companhia possui o Comitê de Ética e Conduta Empresarial que é composto por cinco membros, sendo três vice-presidentes executivos da Companhia e dois membros externos e independentes. Sua atuação se dá através (i) do apoio às empresas do Grupo CPFL na disseminação, aplicação e defesa dos princípios éticos definidos no Código de Conduta Ética da Companhia, (ii) orientação e acompanhamento de apurações de denúncias de descumprimento do Código de Conduta Ética da Companhia, alisando seus resultados e recomendando, se entender necessário, a implantação de medidas disciplinares.

Atualmente, a Companhia dispõe de Código de Conduta Ética que concentra as diretrizes éticas que devem seguidas pela Companhia e seus funcionários. Na visão a Companhia, abarcam substancialmente os pontos descritos pela prática recomendada, apesar de não adentrar especificamente em cada um deles. Além das disposições no Código, as questões de conflitos de interesses de administradores e abstenções de voto, são tratadas no Código de Conduta Ética da Companhia, e regulados em outros documentos da Companhia, como o Regimento Interno do Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia dispõe do Código de Ética para Fornecedores.

A Companhia conta com diversos canais de denúncia disponíveis 24 horas por dia e 7 dias por semana, a saber: (i) Telefone nº 0800 601 8670: (ii) site www.contatoseguro.com.br/cpflenergia: (iii) e-mail eticacpfl@contatoseguro.com.br e o aplicativo do Contato Seguro disponibilizado na Apple Store e Google Play. Todos esses canais são geridos pela empresa Contato Seguro, que garante a integridade e confidencialidade das informações, bem como o anonimato dos usuários e a independência durante todo o processo.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Capítulo IV, define os papéis, funções e competência de cada um dos órgãos e dos agentes que os compõem. Essa separação é reforçada, ainda, pelos Regimentos Internos dos órgãos que contam com esse documento.

A Companhia cumpre com as disposições da Lei 6.404/76 sobre conflito de interesses e, além disso, estabelece no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Código de Conduta Ética os princípios acerca do conflito de interesses ou interesse particular a serem seguidos pelos conselheiros, executivos e funcionários da Companhia. Ademais, as diretrizes de governança corporativa determina que qualquer agente de governança deve zelar para os casos de conflito de interesses.

O Código de Conduta Ética possui previsões sobre o conflito de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral. Além disso, a Companhia dispõe em seu manual da Assembleia Geral a forma de tratamento para casos de conflito de interesse. Ainda, a Companhia possui os mecanismos de recebimento e processamento de denúncias de conflitos de interesses nos moldes estabelecidos pela Lei 6.404/76.

O art. 17, alínea n, do Estatuto Social da Companhia prevê a necessidade de autorização do Conselho de Administração para a celebração de contratos pela Companhia ou pelas sociedades direita ou indiretamente controladas por ela, com acionistas ou pessoas relacionadas a partir do valor de R$ 14.294.852,58, corrigida nos termos do Estatuto Social. As formas de aprovação ou rejeição de operações desse tipo seguem as disposições gerais sobre as regras de votação e conflitos de interesse que, na visão da Companhia, são substancialmente suficientes para o caso.

A antiga política de transações com partes relacionadas da Companhia está sob revisão do Conselho de Administração. No entanto, a Companhia possui normas gerenciais internas para a realização de controle e fiscalização das operações com partes relacionadas. Adicionalmente, existe uma nova minuta de política que está em discussão com a Diretoria Executiva. Caso seja aprovada, será enviada para discussão e aprovação do Conselho de Administração da Companhia.

O departamento de Relacionamento com Investidores monitora mensalmente as negociações de valores mobiliários emitidos pela Companhia por pessoas vinculadas. Além disso, o RI circula avisos internos sobre períodos de vedação. Por fim, o departamento de Governança Corporativa da Companhia realiza questionário quando da posse dos Administradores da Companhia para verificar, entre outras informações, se o Administrador realiza negociações com esses valores mobiliários.

O Código de Conduta Ética, em seus itens 21 e 24, proíbe o uso dos recursos da Companhia para o financiamento de atividades políticas. O Conselho de Administração aprovou a política de alçada, na qual a Diretoria tem liberdade para manejar os recursos previamente autorizados pelo Conselho. Além disso, o Instituto CPFL, mantido pela Companhia apresenta anualmente o seu orçamento e seu plano estratégico para o Conselho de Administração da Companhia.