MOTIVA INFRAESTRUTURA DE MOBILIDADE S.A.

Em caso de conflito de interesses, os acionistas controladores comprometem-se a fazer com que os membros do Conselho de Administração indicados por eles abstenham-se de votar, conforme descrito nos itens 12.2(d), 12.3(b) e 15.5 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018). Ademais, as partes signatárias do Acordo de Acionistas acordam, na cláusula 7.2 do aludido documento, que devem submeter ao Conselho de Administração propostas de negócios para a ampliação do campo de atividades da Companhia, conforme lá definido, de modo que as mesmas partes, na hipótese de o Conselho de Administração decidir pela não participação da Companhia em determinado novo negócio, acordam que aqueles que tiverem indicado membros do Conselho de Administração que tenham votado contra a participação da Companhia em tal negócio estarão impedidos de, direta ou indiretamente, participarem, a qualquer título, do referido negócio.

A Companhia estimula a participação de seus acionistas nas assembleias gerais divulgando todas as informações necessárias para a referida participação na Proposta da Administração, nos Editais de Convocação de cada assembleia e no Formulário de Referência (vide versão 8 de 03/09/2018, item 12.2), embora não disponha de manual específico para participação dos acionistas nas assembleias gerais. Adicionalmente, conforme descrito no item 12.2(f) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), em assembleias gerais da Companhia ocorre significativa participação de acionistas representados por procuradores. A representação, nesses casos, pode ser formalizada por instrumentos particulares de procuração e a Companhia dispensa o reconhecimento das respectivas firmas, notarização, consularização ou apostilamento (conforme o caso) e tradução juramentada, com o objetivo de facilitar e estimular a participação de seus acionistas nas assembleias gerais. Esse formato atualmente adotado tem permitido nível de participação significativa de acionistas minoritários, tendo alcançado percentual superior a 30% de seu free float, em representação total superior a 60%, conforme indicado no item 12.2(f) de seu Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018). Nesse mesmo sentido, as assembleias de sócios da Companhia passaram a contar também com a possibilidade de acionistas votarem a distância via boletim de voto a distância, o que também estimula a participação de acionistas interessados que não possam comparecer presencialmente às reuniões. Ressalta-se que a Companhia, primeira empresa a ingressar no Novo Mercado da B3 e interessada na aplicação de boas práticas de governança corporativa, está sempre atenta a medidas que visem assegurar uma maior representatividade a seus acionistas. Por isso, a adoção de procuração eletrônica é uma medida que poderá ser analisada pela Administração da Companhia. Por fim, no item 12.12 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), é possível verificar o quórum de instalação das assembleias da Companhia realizadas nos últimos 12 meses.

A análise da Administração em relação à medida de defesa prevista no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, consta da Proposta de Administração relativa a esta Assembleia, e está disponível na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/atas-de-reuniao-e-assembleias/.

A análise da Administração em relação à medida de defesa prevista no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, consta da Proposta de Administração relativa a esta Assembleia, e está disponível na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/atas-de-reuniao-e-assembleias/.

A Companhia não possui política autônoma de destinação de resultados. A destinação de seu resultado é tratada no artigo 23 do seu Estatuto Social, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, que estabelece que os acionistas, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento, deliberarão sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que 25% do lucro líquido deverá ser distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 202, §6º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Ainda, o lucro líquido do exercício não destinado à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. Por fim, o item 3.4 do Formulário de Referência da Companhia (versão 8 de 03/09/2018) indica que nos exercícios de 2017 e 2016 os dividendos foram distribuídos 2 vezes ao ano. Vale ressaltar que embora não haja política escrita, como menciona em seu site, um dos compromissos do Grupo CCR com seus acionistas é a distribuição de, no mínimo, 50% do lucro líquido na forma de dividendos.

O Conselho de Administração da Companhia segue a prática recomendada neste princípio, conforme indicação dos itens abaixo:Com relação ao item (i), as estratégias de negócios da Companhia são definidas por seu Conselho de Administração, conforme item 12.1 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), bem como mediante aprovação do Plano de Negócios da Companhia, nos termos do artigo 14, item (xii), do Estatuto Social da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018. Tal Plano de Negócios consolida os Objetivos Estratégicos da Companhia, os quais, por sua vez, são estabelecidos para cada quinquênio e reavaliados anualmente, conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração e respectivos Comitês de Assessoramento, revisado em reunião do referido órgão em 02 de março de 2018. Tal Regimento pode ser acessado na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-e-acordo-de-acionistas/.Com relação ao item (ii), a avaliação periódica da exposição da Companhia a riscos é realizada por seu Conselho de Administração por meio de seu Comitê de Auditoria não estatutário, com base na Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo seu Conselho de Administração em 02 de março de 2018, cujas informações e detalhes encontram-se descritos nos itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência da Companhia (versão 8 de 03/09/2018). Tal Política pode ser acessada na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/wp-content/uploads/sites/28/2018/03/site-CCR-Pol%C2%A1tica-de-Gerenciamento-de-Riscos-02032018-vf.pdf.Com relação ao item (iii), os valores e princípios éticos da Companhia estão descritos no Código de Conduta Ética da Companhia, cuja revisão foi aprovada por seu Conselho de Administração em 02 de março de 2018, sendo que mais informações podem ser encontradas no item 5.2(3) do Formulário de Referência da Companhia (versão 8 de 03/09/2018). Adicionalmente, a Companhia também possui Política da Empresa Limpa, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 16 de julho de 2015, que estabelece as regras de conduta da Companhia e seus membros perante os Órgãos Públicos, sendo abordados temas como combate à corrupção e lavagem de dinheiro. Mas informações sobre tal política podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia (versão 8 de 03/09/2018). Tanto o Código de Conduta Ética quanto à Política da Empresa Limpa estão disponíveis na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-e-acordo-de-acionistas/. Com relação ao item (iv), o Comitê de Governança da Companhia tem a competência de desenvolver, revisar e propor periodicamente a descrição das funções do Conselho de Administração, sempre que demandado pelo Conselho de Administração ou Diretoria da CCR, bem como conduzir anualmente a avaliação do Conselho de Administração, Comitês, Diretor Presidente e Secretaria do Conselho, nos termos dos itens 12.1.(a.1.) e 12.1.(d) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018). Qualquer proposta de alteração de políticas e códigos pelo Comitê de Governança deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração, uma vez que os Comitês não têm funções executivas ou caráter deliberativo, conforme dispõe o artigo 5º, §1º, item a, do Regimento Interno do Conselho de Administração e respectivos Comitês de Assessoramento, que pode ser acessado na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-e-acordo-de-acionistas/.

O artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo 8 e, no máximo, 15 membros eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para mandato unificado de 1 ano, sendo permitida a reeleição. Segundo o artigo 12, §2º, deste mesmo Estatuto Social, e artigo 15 do Regulamento do Novo Mercado, 20% ou 2, o que for maior, dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. Os conselheiros serão avaliados e divulgados anualmente, conforme artigo 5º, §2º, item a, do Regimento Interno do Conselho de Administração e respectivos Comitês de Assessoramento, revisado em reunião do referido órgão em 02 de março de 2018 e que pode ser acessado na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-e-acordo-de-acionistas/, e artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado. Mais informações sobre a avaliação dos conselheiros estão descritas na Política de Indicação de Administradores, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de março de 2018, cuja descrição dos principais termos e condições consta no item 12.3 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018).Os conselheiros independentes da Companhia estão indicados no item 12.5/6 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), sendo que sua caracterização como membros independentes deve ser deliberada em Assembleia Geral da Companhia, conforme previsto no artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado. Por ser listada no Novo Mercado, a Companhia adota os critérios de independência para os seus membros de seu Conselho de Administração previstos nos artigos 16 e 17 deste mesmo Regulamento, os quais não divergem dos parâmetros de orientação previstos no Código.Por fim, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Indicação, cujo principal objetivo consiste em estabelecer requisitos básicos para indicação de membros de sua Administração e do Conselho Fiscal, se instalado, considerando suas respectivas qualificações, experiência profissional, técnica e acadêmica, compatibilidade com o cargo para o qual estão sendo indicados, além de considerar também, na medida do possível, para uma boa formação dos órgãos compostos, a diversidade de gênero, idade, formação acadêmica e experiência profissional, bem como a complementaridade de competências e disponibilidade de tempo para o exercício da função. Mais informações podem ser encontradas no item 12.3 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018).

O Conselho de Administração, Comitês, Diretor Presidente da Companhia e Secretária do Conselho são avaliados periodicamente. Esta avaliação, que era realizada a cada triênio, passará a ser efetuada uma vez a cada mandato e de forma colegiada, incluindo os Diretores da Companhia, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 vigente a partir de 02 de janeiro de 2018. A referida avaliação é conduzida pelo Comitê de Governança que organiza o processo de avaliação da governança, com apoio de consultoria externa especializada, por meio de questionários de avaliação, com questões que traduzem as práticas previstas na declaração de princípios de funcionamento do Conselho de Administração da Companhia. O processo visa analisar, sob diferentes perspectivas, o desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, com o intuito de identificar oportunidade de melhoria. Para eventuais falhas ou pontos de melhoria identificados são elaborados planos de ação, com acompanhamento permanente do Conselho de Administração. Mais informações a respeito constam dos itens 12.1(d) e 12.3(d) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018). Conforme disposto no item 5.1 da Política de Indicação de Administradores, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de março de 2018, a proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência, a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como a avaliação do benefício da sua substituição e renovação do Conselho de Administração, quando comparada à sua permanência e reeleição.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou o planejamento sucessório do Diretor Presidente em reunião realizada em 20 de julho de 2017. Adicionalmente, nos termos do item 7.2 da Política de Indicação de Administradores, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de março de 2018, as carreiras dos principais executivos da Companhia, bem como as regras para sua sucessão serão objeto de planejamento a ser aprovado e acompanhado pelo Conselho de Administração, após análise e recomendação do Comitê de Governança, quanto ao Presidente e Vice-Presidente da Companhia, e o Comitê de Recursos Humanos, em relação aos demais Diretores da Companhia e Presidentes e demais Diretores das Unidades de Negócio da Companhia.

A Companhia realiza programa de integração de novos Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais. O referido programa tem o intuito integrar e subsidiar os novos integrantes com informações acerca do Grupo CCR e engloba a realização de apresentação institucional e de cada uma das Diretorias Corporativas e Áreas de Negócio, bem como visita em Unidades de Negócio e Divisões de Serviços Compartilhados (Engelog, Engelotec e Actua). Neste programa, os Conselheiros têm a oportunidade de interagir com as equipes de gestão, aprofundar o entendimento em relação à gestão dos negócios e conhecer processos e controles de relevância para a Companhia.

As atas de reunião do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, e os votos proferidos. Ademais, nos termos do artigo 30, inciso V, da Instrução CVM nº 480/09, a Companhia deve apresentar à CVM atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, as quais deverão estar acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, se aplicável.

Não há limites específicos de riscos, com formalizações específicas no momento. Consequentemente não se pode falar em inobservância. A Companhia está no momento revisando sua Política de Gerenciamento de Riscos e passará a adotar limites quantitativos específicos no futuro. Quanto à ausência de implementação de estratégias ocorridas no exercício anterior, a Companhia estabelece anualmente uma lista desafiadora de objetivos estratégicos e nem sempre todos são possíveis de alcançar naquele ano, podendo ser postergados para o ano seguinte, substituídos ou ainda cancelados, a depender das circunstâncias. Adicionalmente, nos termos do item 5.1(b)(iii) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), a Diretoria está vinculada à Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 02 de março de 2018, cujos objetivos relacionados aos riscos a que a Companhia está exposta são os seguintes: (i) identificar riscos preventivamente e fazer sua necessária gestão, avaliando a probabilidade de ocorrência e adotando medidas para sua prevenção e mitigação

A Companhia não possui atualmente Regimento Interno de sua Diretoria formalizado. Entretanto, as funções da Diretoria permeiam os documentos normativos internos relacionados à processões de gestão e governança da Companhia, como por exemplo a Política de Partes Relacionadas, Política de Divulgação e Negociação

O Diretor Presidente da Companhia é avaliado periodicamente, juntamente com a avaliação do Conselho de Administração. Esta avaliação, que era realizada a cada triênio, passará a ser efetuada uma vez a cada mandato e de forma colegiada, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 vigente a partir de 02 de janeiro de 2018. A referida avaliação é conduzida pelo Comitê de Governança que organiza o processo de avaliação da governança, com apoio de consultoria externa especializada.

A Companhia pretende adotar esta prática, nos termos do item 12.1(d) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), de modo que a Diretoria da Companhia seja avaliada, de forma colegiada, de acordo com o processo de governança, conforme previsto no artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado, considerando indicadores de desempenho, cumprimento de metas e alinhamento à estratégia e cultura da Companhia, conforme item 7.6 da Política de Indicação de Administradores, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de março de 2018. Atualmente, conforme descrito no item 13.1.(c) do Formulário de Referência, para fins de alinhamento estratégico, a Diretoria da Companhia é avaliada pelo cumprimento das Metas Quantitativas (econômico-financeiras), ligadas à superação dos resultados da Companhia, Metas Qualitativas que devem estar relacionadas aos temas relevantes da Companhia e Metas de Desenvolvimento Profissional e Pessoal.

Conforme artigo 11, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, a Assembleia Geral fixará a remuneração global dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração anual de seus membros e da Diretoria. Tal remuneração é fixada com base na Política de Remuneração da Diretoria Estatutária, Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal, aprovada em 02 de março de 2018 pelo Conselho de Administração. Destacamos que a Companhia não oferece aos seus Diretores remuneração baseada em ações da Companhia. Para mais detalhes sobre a remuneração da Diretoria, veja item 13.1 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018).

A remuneração variável da Diretoria da Companhia está vinculada a metas de médio e longo prazo, mediante, respectivamente:(a) o recebimento anual de PLR (Programa de Participação nos Lucros), que visa remunerar o administrador pelo cumprimento de suas metas (divididas em Metas Quantitativas, Metas Qualitativas e Metas de Desenvolvimento Profissional e Pessoal), bem como em virtude da natureza de sua função, visando integração e comprometimento, os quais necessariamente devem considerar a natureza de cada função e a capacidade e as formas de impacto nos resultados da Companhia, sendo os resultados de curto prazo alinhados com o período de apuração anual, enquanto os resultados de médio e longo prazo podem refletir metas relacionadas a resultados verificados em horizontes maiores, conforme disposto nos itens 13.1(c), (d) e (e) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018)

O Plano Geral de Negócios estabelece as diretrizes gerais dos negócios da Companhia, incluindo metas empresariais econômico-financeiras e qualitativas e limites de risco, e deve ser aprovado pelo Conselho de Administração, conforme artigo 14, (xii), do Estatuto Social da Companhia aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018.A estrutura de incentivos, por sua vez, considera a natureza da função de cada diretor, bem como a sua contribuição direta para os resultados auferidos pela Companhia, mediante o Plano de Metas Individuais, o qual é elaborado com base no Plano Geral de Negócios, nos termos do item 13.1(c) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018).Dessa forma, considerando que a estrutura de incentivos e os limites de riscos são definidos pelo Conselho de Administração e baseados no Plano Geral de Negócios, é possível afirmar que são conceitos alinhados entres si.Por fim, em adição ao já acima exposto, conforme descrito nos itens 13.1(c), (d), (e) e (g)(ii) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), a Companhia entende que adere às práticas recomendadas porque segue uma política estabelecida pelo Conselho de Administração, a qual vincula uma remuneração variável de acordo com o atingimento de metas a favor da perpetuidade das atividades da Companhia, ao passo que observa os limites de risco definidos no Plano Geral de Negócios da Companhia.

Apesar de a Companhia não possuir Comitê de Auditoria estatutário, a Companhia entende que o funcionamento do seu comitê de auditoria não estatutário está aderente às práticas recomendadas, conforme abaixo.Nos termos do artigo 5º, §§1º e 7º, do Regimento Interno do Conselho de Administração e respectivos Comitês de Assessoramento, revisado em reunião do referido órgão em 02 de março de 2018, o Comitê de Auditoria não estatutário deverá ter autonomia operacional e orçamento próprio para cumprir com suas funções.O Comitê de Auditoria não estatutário deverá ser composto por, no mínimo, 3 membros, sendo: (a) ao menos 1 deles conselheiro independente da Companhia, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado e da Política de Indicação de Administradores, Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 de março de 2018

A Companhia possui e segue política de independência para contratação de serviços extra-auditoria, a qual foi aprovada pelo seu Conselho de Administração, mas o auditor independente atual prestou serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos, conforme itens 2.1 e 2.3 do Formulário de Referência da Companhia (versão 6.0 de 14/12/2017).

A equipe de auditoria independente se reporta ao Conselho de Administração da Companhia. Todavia, até o presente momento ainda não houve encaminhamento específico do plano de trabalho do auditor independente pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração, uma vez que ele ocorre tipicamente no terceiro trimestre de cada ano. Isto ocorreu regularmente nos anos anteriores. Ressalte-se, entretanto, que o Comitê de Auditoria monitora as atividades dos auditores independentes e sua Independência.

A Companhia adota esta prática, uma vez que, nos termos dos itens 5.3(b) e 12.1 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), a Auditoria Interna, executada por empresa terceirizada de classe mundial e de grande porte (que não coincide com a empresa de auditoria independente), tem como função assegurar que: (a) as áreas auditadas compreendam claramente o papel, os objetivos, as funções e as responsabilidades da Auditoria Interna, enquanto função de controle independente dentro da Companhia

A Companhia tem Política de Gerenciamento de Riscos, a qual foi aprovada pelo seu Conselho de Administração em 02 de março de 2018. A política atual está sendo revisada e aprimorada, assim como a estrutura organizacional e os processos a serem implementados para atende-la.

O Conselho de Administração acompanha os assuntos de Gestão de Riscos, diretamente por relatórios disponibilizados pela Administração da Companhia, ou por meio de seus Comitês compostos por membros do Conselho, sendo estes: Comitê de Auditoria,Comitê de Finanças, Comitê de Estratégia e Sustentabilidade, Comitê de Novos Negócios, Comitê de Recursos Humanos e Comitê de Governança. É de responsabilidade do Conselho de Administração: (i) identificar, avaliar, monitorar e administrar os Riscos a que a Companhia está exposta: (ii) definir o nível de Apetite ao Risco (grau de exposição a Riscos que o Grupo CCR está disposto a aceitarna implementação de suas estratégias de negócio e realização de suas atividades a fim de atingir os seus objetivos) da Companhia na condução de seus negócios: (iii) acompanhar o cumprimento dos parâmetros de riscos definidos na Política de Gerenciamento de Riscos: (iv) definir a estratégia de negócios da Companhia para atendimento de seus objetivos, respeitando sempre o Estatuto Social da CCR: (v) após análise e recomendação do Comitê de Auditoria, nomear ou destituir os auditores independentes (vi) homologar o plano de auditoria interna, conforme proposto pela Diretoria da CCR (vii) analisar mensalmente o acompanhamento econômico-financeiro do Grupo CCR, assim como trimestralmente, os ITR e (viii) conscientizar os gestores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade inerente aos Administradores e Colaboradores da Companhia.
O Comitê de Auditoria tem dentre seus objetivos: (i) assegurar que a Política de Gerenciamento de Riscos e a estratégia de gerenciamento de Riscos adotada pelo Grupo CCR reflitam a visão da Companhia (ii) avaliar e monitorar as exposições de Risco da Companhia, a adequação do Plano de Auditoria Interna e a eficácia dos controles internos, eventualmente propondo alterações para: (a) revisar a eficácia dos processos de controle, especialmente em áreas com alto potencial de Risco e (b) acompanhar as recomendaçõesdos auditores internos e as respostas da Diretoria da CCR a elas (iii) acompanhar as atividades das áreas de controles internos e auditoria interna da Companhia (iv) reunir-se trimestralmente com auditores internos e externos para entendimento dos controlesutilizados e das questões de regulamentação existentes (v) assegurar a independência e objetividade dos auditores externo e interno, devendo para tanto: (a) revisar os princípios contábeis utilizados e suas eventuais alterações e (b) monitorar formalmentequestionamentos, atuais ou potenciais, de alta relevância para a CCR (vi) monitorar os eventuais problemas identificados, informando o Conselho de Administração e acompanhando a solução identificada e (vii) avaliar a qualidade dos relatórios financeiros e os Riscos envolvidos nos princípios contábeis utilizados e propor eventuais alterações para: (a) propor processos (periodicidade e extensão) de revisão das informações financeiras (b) comparar as práticas de informações financeiras da CCR com de outras do setor e (c) avaliar os processos internos para identificação e gerenciamento dos principais riscos dos relatórios financeiros.
Mais informações estão disponíveis no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 8 de 03/09/2018)

Não há uma frequência formalmente pré-definida para reavaliação dos riscos de compliance da Companhia. Entretanto, a Companhia têm realizado análises de riscos em suas unidades de negócio com a periodicidade de, no máximo, três anos podendo, ser realizada a qualquer momento desde que identificada a necessidade por parte da administração da Companhia. Os parâmetros para identificação e tratamento desses riscos são reavaliados sempre que constatada qualquer necessidade de adaptação ou adequação a determinada situação anteriormente não abrangida em virtude de alteração normativa ou fática. Com relação ao monitoramento pela Diretoria da Companhia e prestação de contas ao seu Conselho de Administração acerca da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, isso ainda não ocorre de maneira periódica, tendo em vista que a estrutura organizacional e os processos específicos para gerir estes temas estão em fase de desenvolvimento, tendo a última apreciação do Conselho de Administração da Companhia sobre a avaliação da Diretoria em relação ao programa de integridade ocorrido em 31 de agosto de 2017.

A Companhia constituiu em 2015 Comissão de Integridade e Conformidade, nos termos do item 5.1(b)(iii) do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), a qual se responsabiliza pela fiscalização do cumprimento e implementação do Código de Conduta Ética da Companhia, revisado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 02 de março de 2018, bem como pela implementação de controles internos e avaliação do aprimoramento de tais controles com vistas à mitigação dos ricos identificados. Todavia, tal Comissão de Integridade e Conformidade não é diretamente vinculada ao Conselho de Administração da Companhia, reportando-se para o Presidente do Grupo CCR.A Comissão de Integridade e Conformidade compõe a gestão de Ética do Grupo CCR e realiza reuniões, com a participação do Compliance Officer, para deliberar e discutir dúvidas ou relatos que chegam à área de compliance, incluindo importantes casos de descumprimento do Código de Conduta Ética e Política da Empresa Limpa. A Comissão de Integridade e Conformidade é composta por 3 membros permanentes, os quais são diretores da Companhia. Além dos membros permanentes, participam como convidados das reuniões de tal Comissão representantes das áreas jurídica e de compliance da Companhia.No que diz respeito à composição e forma de funcionamento da Comissão de Integridade e Conformidade, ela é composta por diretores da Companhia e possui as seguintes responsabilidades: a) suportar a atuação da área de compliance, fornecendo subsídio necessário para a construção e maturação do Programa de Integridade e Conformidade do Grupo CCR

A Companhia possui o canal de denúncias denominado Linha Ética CCR desde 2015, dotado de independência, autonomia e imparcialidade, que é administrada por empresa terceira operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo Conselho de Administração, conforme descrito nos itens 5.1(b)(v) e 12.12 do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018). O atual canal de denúncias garante o anonimato de seus usuários.

A Companhia segue tal prática, uma vez que as funções, papéis e responsabilidades de cada agente de governança (e.g., membros do Conselho de Administração e comitês técnicos de assessoramento, Diretoria, membros do Conselho Fiscal (se instalado)) estão devidamente separados e minuciosamente definidos no Estatuto Social da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, e respectivos Regimentos Internos, além de terem alçadas de decisão previstas em políticas da Companhia que devem ser observadas por todos os administradores e colaboradores da Companhia. Nesse sentido, o Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 14, estabelece as alçadas de decisão do Conselho de Administração, de modo que atos ou contratos cujos valores não superarem os previstos no Estatuto Social não estarão sujeitos à aprovação prévia do Conselho de Administração e poderão ser praticados ou celebrados, conforme o caso, pela Diretoria da Companhia, desde que atendidas as regras de representação da Companhia previstas no artigo 18 do Estatuto Social.Não obstante o exposto acima, conforme artigo 20 do Estatuto Social, a prática de qualquer ato por qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, diretor, empregado ou procurador que envolva a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto em seu objeto social, bem como a prestação de garantias ou contragarantias em favor de suas controladas pela Companhia - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias - são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizado pelo Conselho de Administração.

A Companhia segue tal prática, conforme se verifica: (i) no capítulo 5 do Código de Conduta Ética da Companhia, cuja revisão foi aprovada pelo seu Conselho de Administração em 02 de março de 2018

A Companhia segue tal prática, nos termos do item 16.1, subitem 2.2(b), do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018), os acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia e os seus representantes no Conselho de Administração deverão abster-se de votar em situações de conflitos de interesses em relação a tais acionistas, sendo ainda considerado como voto abusivo aquele exercido por acionista com o intuito de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros acionistas. Os acionistas não poderão votar nas deliberações das Assembleias Gerais relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrerem para a formação do capital social. Os acionistas pessoas físicas que sejam Administradores não poderão aprovar suas próprias contas em Assembleias Gerais. Os acionistas ou seus representantes não poderão votar em quaisquer outras situações que puderem beneficiá-los de modo particular, ou em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia.Por fim, as regras sobre a forma como os administradores e acionistas da Companhia devem se manifestar em situações de conflito de interesses encontram-se descritas no item 16.1, subitem 2.2, do Formulário de Referência (versão 8 de 03/09/2018).

Nos termos do artigo 14, inciso (xviii), do Estatuto Social da Companhia, aprovado na assembleia geral ordinária e extraordinária da Companhia realizada em 16 de abril de 2018, é competência do Conselho de Administração a aprovação de contratos, em valores acima de R$5.000.000,00, entre a Companhia ou suas Controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms' length). Adicionalmente, o §1º do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia dispõe que tal aprovação será válida se houver o voto de 75% dos membros presentes e que não estejam em situação de conflito de interesses na respectiva Reunião do Conselho de Administração. Sendo obrigatório constar, de maneira precisa e completa, na respectiva ata da reunião do Conselho de Administração os fundamentos dos membros que votarem contra referida aprovação.Por fim, atos ou contratos cujos valores não superarem os previstos no Estatuto Social não estarão sujeitos à aprovação prévia do Conselho de Administração e poderão ser praticados ou celebrados, conforme o caso, pela Diretoria da Companhia, desde que estejam dentro do escopo do objeto social da Companhia e atendidas as regras de representação desta, conforme artigo 18 do Estatuto Social.

A Política de Transações com Partes Relacionadas e Outras Situações de Conflito de Interesses, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 02 de março de 2018, foi aprovada com base no disposto na legislação vigente, instruções normativas CVM, além do Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia e datado de 18 de outubro de 2001, conforme alterado, e do Estatuto Social da Companhia. Tanto esta, quanto quaisquer outras políticas existentes no grupo econômico da Companhia, estão constantemente em fase de revisão e aprimoramento.Todavia, a versão vigente da Política de Transações com Partes Relacionadas ainda não aborda as práticas listadas nos subitens (ii) e (iii) do item (ii) acima. No entanto, em relação à prática do subitem (iii) acima, esta prática é mitigada pela disposição do artigo 14, inciso (xv), alínea (b), do Estatuto Social da Companhia, que determina que os seguintes atos estão sujeitos à aprovação do Conselho de Administração: (a) tomada de empréstimos em valores acima de R$5.000.000,00

A Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 02 março de 2018, implementa controles para monitoramento das negociações realizadas, uma vez que as pessoas sujeitas à referida política devem apenas negociar valores mobiliários e derivativos, se houver, da Companhia mediante corretoras credenciadas. Além disso, há a vedação de negociação durante: (i) períodos determinados pelo Diretor de Relações com Investidores, em face de fatos ou informações relevantes relacionados à Companhia (Black-Out Period)

o item 3.3 do Código de Conduta Ética da Companhia, cuja revisão foi aprovada pelo seu Conselho de Administração em 02 de março de 2018, dispõe que a Companhia deverá respeitar a liberdade religiosa, sindical e política de seus colaboradores. No entanto, tal política veda a realização de campanha religiosa, político partidária e/ou de candidato a cargo público nas dependências da Companhia e/ou durante horário de trabalho, utilizando-se de qualquer recurso da Companhia ou em seu nome. Ainda assim, todas as doações em valor, bens ou serviços em favor de grupos religiosos e sindicais, em nome da Companhia, deverão ser previamente analisadas pela área de compliance e autorizadas pela Comissão de Integridade e Conformidade, que é composta por membros da Diretoria da Companhia, conforme item 17.3 do seu Código de Conduta Ética..Por fim, o item 7 do Código de Conduta Ética dispõe que as doações e as contribuições realizadas pela Companhia devem ser de caráter social, cultural e esportivo, como investimento social privado, por meio do Instituto CCR, com ou sem uso das Leis de Incentivo Fiscal, conforme prevê a Legislação vigente, e que doações e contribuições para outras instituições devem observar o disposto no referido Código de Conduta Ética e serem devidamente aprovadas pela Comissão de Integridade e Conformidade e observados os requisitos dispostos:a) As instituições devem ser verificadas quanto à idoneidade, regularidade, requisitos legais e atividades