MOTIVA INFRAESTRUTURA DE MOBILIDADE S.A.

A Administração analisou a medida de defesa prevista no artigo 34 do Estatuto Social da Companhia (Estatuto Social), aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 16 de abril de 2018 (AGOE de 16/04/2018), a qual constou da Proposta de Administração relativa a tal Assembleia, e está disponível na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/pt-br/governanca-corporativa/atas-de- reuniao-e-assembleias. Em suma, a Administração considerou importante a criação de mecanismo de proteção da dispersão acionária como consequência do aumento da pulverização das ações em circulação (free float) da Companhia, e recomendou a deliberação, em Assembleia de Acionistas, da inserção no estatuto de obrigação de lançamento de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) para os investidores que atingirem 25% (vinte e cinco por cento) ou mais de participação no capital social da Companhia. A recomendação foi aprovada na AGOE de 16/04/2018 e incorporada ao

Estatuto Social da Companhia desde então e consta da versão Consolidada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 08 de abril de 2021, artigo 34, disponível na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/.

O Estatuto Social da Companhia prevê a medida de defesa no artigo 34 do Estatuto Social da Companhia e constou na Proposta de Administração aprovada em AGOE de 16/04/2018. O Estatuto Social consolidado está disponível na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/.
Conforme esclarecido no item 1.4.1 deste Informe, referida cláusula oferece à totalidade dos acionistas um evento de liquidez nas hipóteses em que qualquer acionista ou grupo de acionistas adquira ou se torne titular de participação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações da Companhia, por meio da obrigação de tal adquirente lançar uma oferta pública de aquisição de ações destinada a todos os demais acionistas da Companhia pelo valor mais alto pago por ele, durante os 06 (seis) meses que antecederam o atingimento da referida participação.

A Companhia não possui política específica referente à destinação de resultados. Entretanto, a destinação de seu resultado é tratada no artigo
30 do Estatuto Social, que estabelece que os acionistas, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento, deliberarão sobre a destinação do lucro líquido do exercício, sendo que 25%, no mínimo, do lucro líquido deverá ser distribuído a título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos do artigo 202, §6º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976(LSA) e conforme descrito no item
3.4 do FR CCR 2021.
O lucro líquido do exercício não destinado a título de reserva legal, à reserva para contingências, à Reserva para Equalização de Dividendos e Investimentos, à reserva de lucros a realizar, ou à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas deverá ser distribuído aos acionistas como dividendos.
Os dividendos atribuídos aos acionistas da Companhia serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral. Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de três anos reverterão em favor da Companhia.

A Companhia poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) lucros apurados nos balanços intermediários, previstos no Parágrafo Único do Artigo 29 do Estatuto Social,
(ii) lucros acumulados, (iii) de reservas de lucros, inclusive a Reserva para Equalização de Dividendos e Investimentos.
Ainda, por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.
Cabe ressaltar que, embora não haja política específica de destinação de resultados escrita, o Grupo CCR tem praticado a distribuição de, no mínimo, 50% do lucro líquido na forma de dividendos, desde que resguardada a sua saúde econômico-financeira, como mencionado no site da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia adota as práticas recomendadas neste item, conforme indicado a seguir:
 Com relação ao item (i), as estratégias de negócios da Companhia são definidas pelo Conselho de Administração, conforme item 12.1 do FR CCR 2021, bem como mediante aprovação do Plano Geral de Negócios da Companhia, nos termos do artigo 17, item (xi), do Estatuto Social da Companhia. O Plano Geral de Negócios consiste no planejamento estratégico quinquenal da Companhia e suas respectivas atualizações anuais, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das suas Controladas, seus respectivos orçamentos, planos de investimentos, planejamentos de usos e fontes de recursos, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia e das Controladas, bem como eventuais modificações. Cabe também ao Conselho de Administração aprovar anualmente o Relatório Anual de Sustentabilidade (RAS) e o Global Reporting Initiative (GRI) da Companhia. Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração e respectivos Comitês de Assessoramento vigente ("Regimento Interno CA-CCR e Comitês"), o Conselho, com o apoio do Comitês de Riscos e Reputação: (i) discute periodicamente, conforme plano de ação anual previamente estabelecido, questões relacionadas às ações da Companhia voltadas à sustentabilidade e recomenda a forma de atuação e medidas a serem adotadas: (ii) monitora e antecipa tendências em temas globais de sustentabilidade, identificando questões críticas que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negócios, no relacionamento com partes interessadas, na imagem do Grupo CCR e no resultado de curto, médio e longo prazos. Tal Regimento pode ser acessado na seguinte página da

internet: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto- codigo-de-etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/.
 Com relação ao item (ii), a avaliação periódica da exposição da Companhia a riscos é realizada pelo Conselho de Administração e por meio de seus Comitês de Assessoramento, com base na Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 2018 e revisada em 2019 e em 28 de janeiro de 2021 e descrita nos itens 5.1 e 5.2 do FR CCR 2021. Tal Política pode ser acessada na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/.
 Com relação ao item (iii), os valores e princípios éticos da Companhia estão descritos no Código de Conduta Ética da Companhia, sendo que mais informações podem ser encontradas no item 5.4 do FR CCR 2021. Adicionalmente, a Companhia também possui uma Política da Empresa Limpa e Combate à Corrupção que estabelece as regras de conduta da Companhia e seus membros perante os Órgãos Públicos. Mais informações sobre tal política podem ser encontradas no item 5.4 do FR CCR 2021. Tanto o Código de Conduta Ética quanto a Política da Empresa Limpa estão disponíveis na seguinte página da internet: http://ri.ccr.com.br/governanca- corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-acordo-de-acionistas-e- outros-contratos/. Demais práticas relativas ao tema estão descritas ao longo dos itens 4 e 5 deste Informe.
 Com relação ao item (iv), o Comitê de Gente e Governança da Companhia tem como atribuição propor ao Conselho de Administração a dinâmica de funcionamento do próprio Conselho e alterações, quando necessário, tais como: (i) cronograma de reuniões (ii) temas foco (iii) fluxo de informações
(iv) estrutura, composição, escopo e tamanho do CA-CCR e dos Comitês de Assessoramento, (v) definição de reuniões e demais comunicações com os acionistas, executivos e outros interessados externos e (vi) identificação de candidatos, buscando equilíbrio de experiências, conhecimento e diversidade de perfil dos seus membros, nos termos da Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária ("Política de Indicação"). Cabe, ainda, ao Comitê de Gente e Governança da Companhia, auxiliar o Presidente do CA-CCR na organização do processo da avaliação do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento, interação com a Diretoria da CCR, bem como da Secretaria do Conselho de Administração, nos termos dos itens 12.1. (a.1.) e 12.1.(d) do FR CCR 2021. Qualquer proposta de alteração de políticas e códigos pelo Comitê de Gente e Governança deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração, uma vez que os Comitês não têm funções executivas ou caráter deliberativo, conforme dispõe o artigo 5º, §1º, item a, do Regimento Interno CA-CCR e Comitês. Os documentos de governança podem ser acessados no site da Companhia: http://ri.ccr.com.br/governanca- corporativa/politicas-estatuto-codigo-de-etica-acordo-de-acionistas-e- outros-contratos/.

O artigo 12 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo 8 (oito) e, no máximo 15 (quinze) membros eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Segundo o artigo 12,
§4º, do Estatuto Social, e o artigo 15 do Regulamento do Novo Mercado, 20% ou 2, o que for maior, dos membros do Conselho de Administração, devem ser independentes. A Companhia possui uma Política de Indicação, aprovada pelo Conselho de Administração e disponível no site da Comissão de Valores

Mobiliários ("CVM") (http://www.cvm.gov.br/) e no site da Companhia, na área de Relações com Investidores, no seguinte endereço eletrônico: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/. A Política de Indicação foi desenvolvida baseando-se, fundamentalmente, nas determinações previstas no(a): (i) Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão: (ii) Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (iii) Instrução CVM 480 de 7 de dezembro de 2009 (iv) Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 (v) do Estatuto Social da Companhia (vi) Regimento Interno do Conselho de Administração e respectivos Comitês de Assessoramento do Grupo CCR e (vii) Código de Conduta Ética do Grupo CCR.. O principal objetivo da Política de Indicação consiste em estabelecer os critérios para composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal da Companhia ("Cargos Elegíveis"). A Política de Indicação deve ser respeitada independente da indicação para cargos do Conselho de Administração da Companhia ser proveniente de acionistas pertencentes ao bloco de controle ou acionistas de mercado. As indicações para os Cargos Elegíveis devem, além de observar o disposto nos documentos, legislação e regulamentação mencionados acima, estar sempre alinhadas ao melhor interesse do Grupo CCR, sendo imprescindível que sejam profissionais altamente qualificados, comprometidos com os valores e cultura da Companhia, além de possuírem notável e adequada experiência profissional, técnica e acadêmica, compatível com o cargo para o qual estão sendo indicados. Além disso, devem considerar, na medida do possível, para uma boa formação dos órgãos compostos pelos Cargos Elegíveis, a diversidade de gênero, idade, formação acadêmica e experiência profissional, bem como a complementariedade de competências e disponibilidade de tempo para o exercício da função.
As indicações para Cargos Elegíveis e Conselho Fiscal da CCR são precedidas de avaliações de integridade (levantamento de informações públicas) conduzidas por terceiros independentes contratados pela Companhia e as eventuais informações relevantes resultantes das avaliações deverão ser levadas a conhecimento do Comitê de Gente e Governança, que avaliará eventual impacto sobre a indicação e apresentará, conforme o caso, sua recomendação ao Conselho de Administração.

O Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento, Diretoria Estatutária e Secretária do Conselho são avaliados periodicamente e de forma colegiada, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3. Embora este Regulamento estabeleça que a avaliação deve ser realizada uma vez a cada mandato, o Regimento Interno do Conselho e Administração e seus respectivos Comitês de Assessoramento prevê, em seu artigo 23, inciso (xv), que a Companhia realize esta avaliação anualmente. O Comitê de Gente e Governança tem como atribuição apoiar o Presidente do Conselho de Administração na organização do processo de avaliação anual a ser realizado por meio de consultoria externa especializada, bem como na preparação da comunicação dos resultados desta avaliação ao Conselho. O processo visa analisar, sob diferentes perspectivas, o desempenho dos órgãos da Administração, com o intuito de identificar oportunidades de aprimoramento de seu funcionamento. Os questionários são enviados diretamente para uma consultoria externa, que procede à análise de dados e o Comitê recebe as informações consolidadas e sem identificação e elabora um parecer sobre a avaliação. Tal parecer é discutido em reunião do Conselho de Administração, onde são definidas melhorias e/ou medidas corretivas. Maiores informações relativas ao tema constam dos itens 12.1(d) e 12.3(d) do FR CCR 2021. Embora o processo de avaliação anual seja realizado de forma colegiada, conforme disposto no item 5.2 da Política de Indicação da Companhia, a proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração deverá levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior. No caso de membros independentes do Conselho de Administração, a proposta de reeleição também deverá levar em consideração a manutenção, pelo candidato, dos critérios de independência previstos no Regulamento, bem como o efetivo grau de independência com que atuou no Conselho de Administração em seu mandato anterior.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou o planejamento sucessório do Diretor Presidente em reunião realizada em 20 de julho de 2018. Adicionalmente, nos termos do item 7.2 da Política de Indicação e do item 8.5 da Política de Alçadas vigentes, cabe ao Conselho de Administração a definição do plano de sucessão/ lista de sucessores dos executivos que ocupam as posições de reporte direto ao Conselho e seus diretos.
Também conforme previsto no artigo 23, incisos (vi) e (vii) do Regimento Interno do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, o Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Gente e Governança, que tem, dentre suas atribuições: (a) recomendar ao Conselho de Administração a proposta do Plano de Sucessão do Diretor Presidente da CCR e do Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A), incluindo sugestão de melhorias, a avaliação, proposta e acompanhamento do desenvolvimento dos candidatos internos ou externos elegíveis a participar do processo: e (b) avaliar e propor mudanças à proposta do Diretor Presidente da CCR sobre o Plano de Sucessão de seus liderados diretos.

A Companhia realiza programa de integração de novos Conselheiros de Administração e Conselheiros Fiscais, com o intuito de integrar e subsidiar os novos integrantes com informações acerca do Grupo CCR e englobar a realização de apresentação institucional e de cada uma das Diretorias Corporativas e Áreas de Negócio, bem como visitas a Unidades de Negócio. Neste programa, os Conselheiros têm a oportunidade de interagir com as equipes de gestão, aprofundar o entendimento em relação à gestão dos negócios e conhecer processos e controles de relevância para a Companhia.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes e os votos proferidos. São registradas em Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, conforme previsto no Regimento Interno CA-CCR e Comitês. Ademais, nos termos do artigo 30, inciso V, da Instrução CVM nº 480/09, a Companhia apresenta à CVM atas de reuniões do Conselho de Administração que contém deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos Conselheiros.

A Companhia não possui, atualmente, Regimento Interno específico de sua Diretoria Executiva formalizado. Entretanto, a estrutura, o funcionamento e papeis e responsabilidades dos diretores estão claramente delineados em diversos documentos da Companhia:
O Estatuto Social (o capitulo VI, artigos 22 a 26) versa sobre a composição, as atribuições e o funcionamento da Diretoria da Companhia, que tem plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, sujeita ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, no Estatuto Social, no Regimento Interno CA-CCR e Comitês e nas políticas e códigos da Companhia. Nos termos do artigo 26 do Estatuto Social, compete privativamente ao Diretor Presidente da Companhia: (i) presidir as reuniões de Diretoria e decidir sobre matérias discutidas pela Diretoria de forma colegiada: (ii) representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função (iii) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência
(iv) atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente e (v) zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, CA-CCR e da própria Diretoria. Ao Diretor de Relações com Investidores, compete privativamente:
(i) representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais (ii) coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação entre a Companhia e seus investidores, a CVM e as entidades onde os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação (iii) supervisionar os serviços realizados pela instituição financeira depositária das ações relativas ao quadro acionário, tais como, sem se limitar, o pagamento de dividendos e bonificações, compra, venda e transferência de ações e (iv) zelar pelo cumprimento e execução das regras de governança corporativa e das disposições estatutárias e legais relacionadas ao mercado de valores mobiliários. Em alinhamento às boas práticas de governança adotadas pela Companhia, conforme descrito no FR 2021, item 12.1, (b3) cabe ao Diretores da CCR: (i) executar as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração (ii) prestar apoio à atuação do Conselho de Administração CCR (iii) prestar apoio à gestão das Unidades de Negócio (iv) gerir o Grupo CCR e o Centro Corporativo (v) representar o Grupo CCR e o Centro Corporativo e (vi) promover a continuidade sustentável da CCR.
O Comitê de Gente e Governança aprovou, em 2020, a estrutura da Diretoria Executiva e o descritivo dos papeis e responsabilidades de cada posição da diretoria estatutária da Companhia. Além disso, as funções e responsabilidades da Diretoria permeiam os documentos normativos internos relacionados a processos de gestão e governança da Companhia, tais como a Política de Transação com Partes Relacionadas, Política de Divulgação, Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Divulgação e Negociação"), Política de Gerenciamento de Riscos e Política de Alçadas.

Conforme definido no item 4.2 (1) da Política de Remuneração da Diretoria Estatutária, Conselho de Administração e Conselho Fiscal ("Política de Remuneração"), cabe ao Conselho de Administração aprovar, após análise e recomendação do Comitê de Gente e Governança, as metas individuais a serem acordadas para o ano e suas respectivas apurações para o Diretor Presidente da CCR e Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e

Auditoria Interna (GRC+A) e eventuais alterações. A definição das metas de desempenho financeiro e não financeiro deve ser pautada: (a) pelo incentivo aos profissionais para que atuem na obtenção de melhores resultados anuais: e (b) de acordo com a natureza da função do Diretor e a sua contribuição e impacto para os resultados da Companhia, sempre de forma comparativa às metas e critérios estabelecidos em programas de ação elaborados pela Companhia. Neste mesmo item da Política há a definição de que a remuneração do Diretor Presidente da CCR e do Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) e suas as eventuais alterações, devem ser objeto de deliberação pelo Conselho de Administração, ouvida a recomendação do Comitê de Gente e Governança.
O Regimento Interno CA-CCR e Comitês define em seu artigo 23, inciso (ii), que é atribuição do Comitê de Gente e Governança recomendar proposta para o CA-CCR sobre a pactuação de metas individuais para fins do pagamento da PLR do Presidente da CCR e Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) e sobre a eventual repactuação dessas metas quando houver mudança de estratégia da Companhia.

Conforme definido no item 4.2 (2) da Política de Remuneração, cabe ao Conselho de Administração aprovar, após análise e recomendação do Comitê de Gente e Governança, a proposta do Diretor Presidente da CCR quanto às metas individuais e suas respectivas apurações das posições dos Diretores Estatutários (exceto o próprio Presidente e o Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A)) e eventuais alterações. A definição das metas de desempenho financeiro e não financeiro deve ser pautada pelas mesmas premissas informadas no item 3.3.1 deste Informe de Governança.
No artigo 23, inciso (iii) do Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento é indicada como atribuição do Comitê de Gente e Governança, a avaliação e proposição de mudanças na proposta do Diretor Presidente da CCR (quando necessário) relativa à pactuação de metas individuais para fins do pagamento da PLR de todos os ocupantes das posições diretamente ligadas a ele, bem como eventual repactuação dessas metas quando houver mudança de estratégia da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece, no § 1º do artigo 11, que a remuneração global dos administradores será fixada pela Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria. Tal remuneração é fixada com base na Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 02/03/2018 e última revisão em 17/12/2020, conforme disponível no site da Companhia por meio do endereço eletrônico: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/
A Política de Remuneração tem como princípios gerais definidos no item 4.1:
(i) propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal e os interesses do Grupo CCR: e (ii) garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização do Grupo CCR, de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas. Também, no item 6 da Política de Remuneração está estabelecida a composição da remuneração da Diretoria Estatutária da CCR, bem como a descrição de cada um de seus componentes. Destaca-se que a Companhia não oferece aos seus Diretores remuneração baseada em ações da Companhia. Maiores detalhes estão disponíveis também no item 13.1 do FR CCR 2021.

Conforme definido no item 6.1.2 da Política de Remuneração, a remuneração variável da Diretoria Estatutária está vinculada ao cumprimento ou superação de metas empresariais e legislação vigente (Lei 10.101/00), sendo composta pela Participação nos Lucros ou Resultados ("PLR") e pelo Programa de Gratificação de Longo Prazo ("PGLP") (quando existente). A PLR é paga anualmente e deve ser pautada: (a) pelo incentivo aos profissionais da Companhia para que atuem para a obtenção de melhores resultados anuais: e (b) de acordo com a natureza da função do Diretor e a sua contribuição e impacto para os resultados da Companhia, sempre de forma comparativa às metas e critérios estabelecidos em programas de ação elaborados pela Companhia. Nesse sentido, para assegurar que a remuneração variável reflita a evolução dos indicadores de desempenho da Companhia, a PLR é calculada a partir de um múltiplo pré-definido de acordo com a posição do diretor e se compõe de três parcelas (indicadores econômico-financeiros, metas individuais e conjunto de atitudes) independentes umas das outras, com pesos que levam em consideração a natureza da função e sua contribuição direta para os resultados da Companhia. Adicionalmente, o valor pago a título de PLR pode ser (a) incrementado, no caso de cumprimento excepcional de metas pré-definidas no momento em que são pactuadas, de acordo com o foco estratégico da Companhia ou (b) reduzido, podendo chegar a zero, caso o Grupo CCR não atinja um resultado financeiro mínimo. O PGLP, por sua vez, tem o objetivo de introduzir a participação de resultados de longo prazo como instrumento

de remuneração variável para executivos estratégicos do Grupo CCR, alinhando assim os interesses de seus Diretores e colaboradores com os objetivos de crescimento e perpetuidade da empresa, além de atuar para reter os talentos estratégicos. Desta forma, o programa está baseado no desempenho da ação ordinária (CCRO3), atualizando os valores outorgados pelo indicador de retorno total ao acionista (Total Sharehold Return - TSR), que considera a oscilação do preço das ações e os dividendos pagos aos acionistas ao longo do período do programa. Maiores detalhes disponíveis também item 13.1 do FR CCR 2021.

Vide informações constantes do item 3.4.1 deste Informe no tocante à estrutura de incentivos e a responsabilidade pela aprovação e os princípios gerais adotados pela Política de Remuneração da Diretoria Estatutária, Conselho de Administração e Conselho Fiscal. O Regimento Interno CA-CCR e Comitês e a Política de Alçadas também estabelecem que o Conselho de Administração deve aprovar a remuneração e as metas da Diretoria Estatutária, nos termos definidos no item 4.2 da Política de Remuneração, e descritos nos itens 3.3.1 e 3.3.2 deste Informe. A remuneração variável da Diretoria da Companhia composta pela Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) leva em consideração (a) Indicadores Econômico-Financeiros definidos e aprovados pelo Conselho de Administração, os quais devem estar vinculados a indicadores do Grupo CCR e suas Divisões de Negócios, quando aplicável: (b) metas individuais, as quais devem estar ligadas ao relacionamento com investidores e clientes, melhorias operacionais, crescimento qualificado do portfólio de atuação da Companhia (conquista de novos negócios ou negócios correlatos no portfólio atual) e metas de sustentabilidade, devendo ainda estar relacionadas com as atividades do diretor e com sua atuação para o crescimento da Companhia, bem como o desenvolvimento de metas relacionados ao Programa de Integridade da CCR e (c) avaliação de competências em 360º referente às competências organizacionais, que são medidas por meio de comportamentos. Quantos às metas individuais mencionadas acima, nos termos da Política de Remuneração, compete (i) ao Conselho de Administração aprovar, após análise e recomendação do Comitê de Gente e Governança, (a) as metas individuais e respectivas apurações para o Presidente da CCR e Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) e (b) as propostas do Presidente da CCR sobre metas individuais e suas respectivas apurações para os Presidentes de Divisão de Negócios e demais Diretores Corporativos. Por fim, o Programa de Gratificação de Longo Prazo (PGLP), que consiste em parcela condicional e contingente, tanto na elegibilidade dos profissionais da Companhia como em relação às respectivas condições de vesting e valores, também deve ser aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria e Compliance, estatutário, conforme artigos 19 e 20 do Estatuto Social, que definem que os membros do Comitê devem ser indicados pelo Conselho de Administração, nos termos da Instrução CVM nº 308/99 ou de eventual norma que venha a substituí-la, de forma que sejam observadas as seguintes peculiaridades: (a) a maioria de seus membros deverá ser independente, sendo ao menos 1 (um) deles conselheiro independente da Companhia, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado: (b) ao menos 1 (um) de seus membros deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, sendo possível que tal requisito seja acumulado pelo conselheiro independente previsto no item (a): (c) é vedada a participação de membros da Diretoria Executiva da CCR, assim como de Diretores de suas controladas, de seus acionistas controladores e de coligadas ou de sociedades sob controle comum (d) ser coordenado, sempre que possível, por um conselheiro independente e (e) seus membros exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos.
O Regimento Interno CA-CCR e Comitês prevê em seu artigo 24 §1º, que o Comitê de Auditoria e Compliance tenha autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração e destinado a cobrir despesas com seu funcionamento. As atribuições do Comitê estão detalhadas no artigo 20 do Estatuto Social e no artigo 24 do Regimento Interno, dentre outras: (a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente, bem como supervisionar as atividades dos auditores independentes (b) supervisionar as atividades das áreas de controles internos, auditoria interna e elaboração das demonstrações financeiras da Companhia (c) monitorar a qualidade e integridade: dos mecanismos de controles internos e das informações trimestrais e das demonstrações financeiras (d) avaliar e monitorar, em conjunto com um outro órgão de assessoramento se for o caso, as exposições de risco da Companhia, podendo requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados, e recomendar pontos de aprimoramento destas políticas, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas e Código de Conduta Ética e Política da Empresa Limpa e (e) garantir que a área de Compliance mantenha meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. O Estatuto Social e Regimento Interno CA-CCR e Comitês estão disponíveis no site da Companhia por meio do endereço: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/

Apesar da Companhia não possuir uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria com o auditor independente, o Estatuto Social determina que é atribuição do Conselho de Administração, nomear ou destituir os auditores independentes contratados pela Companhia ou por suas Controladas. Para fins dessa avaliação, o Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Auditoria e Compliance Estatutário, ao qual compete, conforme descrito no próprio Estatuto Social,, opinar sobre a contratação ou destituição dos auditores independentes para execução da auditoria externa, bem como para qualquer outro serviço, além de supervisionar as atividades dos auditores independentes com o objetivo de avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados à Companhia. A Companhia possui norma interna que regula a contratação de auditores independentes e estabelece que antes da contratação de qualquer serviço extra-auditoria, a diretoria financeira e de relação com investidores deve ser consultada. O limite de 5% estabelecido na IN CVM 358, deve ser respeitado em qualquer situação. O atual auditor independente da Companhia foi seu auditor interno nos anos imediatamente anteriores à contratação como auditor independente. Entretanto destaca-se a confirmação de independência indicada pelos auditores nos reportes trimestrais ao Comitê de Auditoria e Compliance.

A Companhia possui uma área específica de Auditoria Interna, que está sob a responsabilidade do Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) que, por sua vez, reporta-se diretamente ao Conselho de Administração. Tal iniciativa fez parte do processo de revisão de governança, que teve como principal objetivo fortalecer as melhores práticas de gestão e governança da Companhia. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, conforme informado nos itens 5.3(b) e 5.1(c) do FR CCR 2021, a Auditoria Interna, gerenciada por equipe interna da Companhia, com interação contínua de reportes junto ao Comitê de Auditoria e Compliance e ao Conselho de Administração, por meio do Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A), e executada por empresa de classe mundial (que não coincide com a empresa de auditoria independente). Cabe ressaltar que o Estatuto Social, no artigo 17, inciso (ix), prevê que o Conselho de Administração homologue o plano de auditoria interna e o Regimento Interno CA-CCR e Comitês, bem como define, em seu artigo 24, dentre outras atribuições do Comitê de Auditoria e Compliance: (a) avaliar e propor mudanças (quando necessário) à proposta da Companhia quanto às políticas e plano anual de auditoria interna para fins de deliberação do Conselho de Administração e (b) acompanhar os resultados da auditoria interna, avaliando a qualidade dos planos de ação propostos e monitorar sua implementação. A área de Auditoria Interna tem como função assegurar que:
(a) as áreas auditadas compreendam claramente o papel, os objetivos, as funções e as responsabilidades da Auditoria Interna, enquanto função independente dentro do Grupo CCR: (b) as áreas do Grupo CCR compreendam seus deveres e responsabilidades quanto à função de Auditoria Interna (c) os planos de ação constantes dos relatórios da Auditoria Interna sejam devidamente implementados, a fim de minimizar os riscos associados aos processos analisados, especialmente aqueles que possam resultar em riscos financeiros ou reputacionais (d) as equipes de Auditoria Interna tomem conhecimento da forma de execução e das atividades e responsabilidades a elas atribuídas (e) os riscos inerentes aos negócios do Grupo CCR sejam minimizados em um nível de exposição aceitável (f) a atuação da Auditoria Interna no Grupo CCR seja realizada com o objetivo de agregar valor aos negócios (g) os trabalhos da Auditoria Interna garantam a veracidade das informações constantes dos registros do Grupo CCR - sistêmicos ou manuais e (h) a Auditoria Interna tenha o acesso irrestrito a todas as funções, registros, propriedades, instalações e profissionais do Grupo CCR.

A Companhia dispõe de uma Política de Gerenciamento de Riscos (última versão aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021) que tem como objetivo principal estabelecer os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados pelo Grupo CCR no processo de gerenciamento dos riscos, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, priorização de tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos, visando a perpetuidade dos negócios da Companhia. Referida Política foi elaborada com base nas determinações previstas na(o): Código de Conduta Ética do Grupo CCR: ii. Diretrizes do COSO - Gerenciamento de Riscos Corporativos - Integrado com Estratégia e Performance, editado pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) iii. Estatuto Social da CCR ("Estatuto Social CCR") iv. Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 v. Manual de Governança do Grupo CCR vi. Regimento Interno CAD e Comitês. vii. Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, de 3 de outubro de 2017. Aplica-se aos Colaboradores e Administradores do Grupo CCR e serve de premissa do Grupo CCR para as empresas de controle compartilhado com outros sócios, quando da ausência de normativos específicos. Conforme referida Política, o conceito de Riscos está definido como: evento ou ação que possa afetar negativamente a realização dos objetivos, negócios e oportunidades de negócios do Grupo CCR e que pode abranger um ou mais aspectos, entre eles: reputacional, estratégico, financeiro, operacional, regulatório, integridade, político, tecnológico e socioambiental. O processo da gestão de riscos é composto pelas etapas: (a) apetite a risco e delimitação de limites de riscos aceitáveis (b) identificação de riscos e eventos (c) avaliação de riscos (d) priorização e tratamento (e) monitoramento e (f) comunicação e consulta. A identificação dos riscos e eventos na CCR ocorre de maneira estruturada, em linha com as estratégias de negócio do Grupo, por meio de: (a) fontes internas, sendo que, periodicamente, os principais executivos são entrevistados para identificação de tendências e novos riscos, assim como o responsável pelo risco, demais colaboradores e auditores internos e (b) fontes externas, quais sejam, os auditores externos, órgãos reguladores, mercado, governo, mídia e demais partes interessadas. Suas descrições obedecem a um formato padronizado e consistente para facilitar sua identificação, avaliação e monitoramento, sendo que os riscos são classificados pela sua natureza. Adicionalmente, para a priorização dos riscos, a área responsável utiliza a ferramenta denominada mapa de calor. No tocante à estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a área de Gerenciamento de Riscos se reporta à Vice-Presidência de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A). A estrutura operacional, bem como a efetividade dos controles relacionados na referida Política são monitorados pelo Conselho de Administração por meio do Comitê de Riscos e Reputação que, por sua vez, no âmbito da Política de Gerenciamento de Riscos, tem, dentre suas atribuições: (a) recomendar ao Conselho de Administração as edições da Política de Gerenciamento de Riscos e o nível de Apetite a Risco da organização (b) monitorar e recomendar à Administração a correção ou aprimoramento da referida Política, incluindo as responsabilidades da administração e os processos de identificação, avaliação e tratamento dos riscos (c) assegurar que a referida Política e a estratégia de gerenciamento de Riscos adotada pelo Grupo CCR estejam alinhadas à estratégia da Companhia (d) monitorar as exposições de Risco da Companhia, a adequação dos planos de mitigação e a eficácia dos controles internos, eventualmente propondo alterações para revisar a eficácia dos processos de controle, especialmente em áreas com alto potencial de Risco
(e) monitorar os eventuais problemas identificados, informando o Conselho de Administração e acompanhando a implementação da solução identificada
(f) monitorar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados ao gerenciamento de riscos do Grupo CCR e (g) Monitorar e antecipar tendências em temas globais de sustentabilidade, identificando questões críticas que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negócios, no relacionamento com partes interessadas, na imagem do Grupo CCR e no resultado de curto, médio e longo prazos. A Política, dentre outros itens, define "Apetite a risco" como sendo o grau de exposição a riscos que o Grupo CCR está disposto a aceitar na implementação de suas estratégias de negócio e realização de suas atividades, a fim de atingir os seus objetivos. A Política está disponível no site da Companhia por meio do endereço eletrônico: http://ri.ccr.com.br/governanca-corporativa/politicas-estatuto-codigo-de- etica-acordo-de-acionistas-e-outros-contratos/. Maiores informações também podem ser encontradas no FR CCR 2021.

O Conselho de Administração acompanha os assuntos de Gestão de Riscos, diretamente por meio de relatórios disponibilizados pela Administração da Companhia, ou por meio de seus Comitês (compostos por membros do Conselho), quais sejam: Comitê de Auditoria e Compliance Estatutário, Comitê de Riscos e Reputação, Comitê de Resultados e Finanças, Comitê de Gente e Gestão e Comitê de Novos Negócios. É de responsabilidade do Conselho de Administração: (i) com o apoio dos Comitês de Assessoramento, monitorar os Riscos aos quais a Companhia está exposta:
(ii) aprovar o nível de Apetite a Risco da Companhia na condução de seus negócios (iii) acompanhar o cumprimento dos parâmetros de riscos definidos na Política de Gerenciamento de Riscos: (iv) definir a estratégia de negócios da Companhia para atendimento de seus objetivos, respeitando sempre o Estatuto Social da CCR: (v) após análise e recomendação do Comitê de Auditoria e Compliance, nomear ou destituir os auditores independentes (vi) homologar o plano de auditoria interna, conforme proposto pela Diretoria da CCR (vii) analisar mensalmente o acompanhamento econômico-financeiro do Grupo CCR, assim como trimestralmente, os ITR e (viii) conscientizar os gestores sobre a importância da gestão de riscos e a responsabilidade inerente aos Administradores e Colaboradores da Companhia. O Comitê de Auditoria e Compliance possui dentre seus objetivos: (i) supervisionar as atividades das áreas de controles internos, auditoria interna e controladoria, neste último caso no âmbito da elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, podendo, inclusive, recomendar ao CA-CCR a substituição da empresa contratada para auditoria interna e auditoria externa, assim como outras mudanças que entender necessárias (ii) monitorar a qualidade e integridade
(a) dos mecanismos de controles internos, especialmente em áreas de elevado potencial de risco (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras (iii) assessorar o Conselho de Administração na análise das demonstrações financeiras anuais e das demonstrações intermediárias e relatórios da Administração, bem como na análise da sua integridade e conformidade com as exigências legais aplicáveis (iv) avaliar a qualidade dos relatórios financeiros e os riscos envolvidos nos princípios contábeis utilizados, bem como avaliar os processos internos para identificação e gerenciamento dos principais riscos apontados nos relatórios financeiros (v) Acompanhar os resultados da auditoria interna, avaliando a qualidade dos planos de ação propostos pela DE-CCR e monitorar sua implementação (vi) garantir que a área de Compliance mantenha meios para recepção e tratamento de informações acerca dos descumprimentos de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia e (vii) garantir a existência de mecanismos para a observância pela Companhia, nos termos do Código de Conduta Ética da Companhia que devem assegurar o sigilo nas denúncias recebidas no Canal de Comunicação e a adoção de medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia. Por sua vez, o Comitê de Riscos e Reputação, no âmbito da Política de Gerenciamento de Riscos, tem, dentre suas atribuições: (a) recomendar ao Conselho de Administração as edições da Política de Gerenciamento de Riscos e o nível de Apetite a Risco da organização (b) monitorar e recomendar à Administração a correção ou aprimoramento da referida Política, incluindo as responsabilidades da administração e os processos de identificação, avaliação e tratamento dos riscos (c) assegurar que a referida Política e a estratégia de gerenciamento de Riscos adotada pelo Grupo CCR estejam alinhadas à estratégia da Companhia (d) monitorar as exposições de Risco da Companhia, a adequação dos planos de mitigação e a eficácia dos controles internos, eventualmente propondo alterações para revisar a eficácia dos processos de controle, especialmente em áreas com alto potencial de Risco
(e) monitorar os eventuais problemas identificados, informando o Conselho de Administração e acompanhando a implementação da solução identificada
(f) monitorar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados ao gerenciamento de riscos do Grupo CCR e (g) monitorar e antecipar tendências em temas globais de sustentabilidade, identificando questões críticas que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negócios, no relacionamento com partes interessadas, na imagem do Grupo CCR e no resultado de curto, médio e longo prazos.

A Diretoria Executiva é responsável final pelo gerenciamento de riscos do Grupo CCR, definindo as diretrizes e assegurando recursos que garantam o bom funcionamento e a eficácia do processo, além de promover a integração das atividades de gerenciamento de riscos com os ciclos de planejamento e gestão do Grupo CCR. À Diretoria Executiva da Companhia como um todo, cabe, ainda: (a) patrocinar a implantação da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia: (b) aprovar normas, grau de apetite a riscos específicos propostos pela Área de Gestão de Riscos Corporativos a serem submetidos à aprovação do Conselho de Administração (c) gerenciar os riscos inerentes às respectivas atividades (identificar, avaliar e tratar) (d) definir e acompanhar os planos de ação/mitigação para redução da exposição ao risco, assim como definir o responsável e data da implantação do plano de ação e (e) informar à área de Gestão de Riscos Corporativos sobre a identificação de novos riscos ou eventos que sejam relevantes e suas respectivas evoluções. A Área de Gestão de Riscos Corporativos está vinculada à Vice-Presidência de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) e é responsável por: (a) atuar como responsável pelo gerenciamento de riscos corporativos, incluindo sua avaliação, consolidação, e priorização dos planos de ação (b) propor ao Conselho de Administração, consideradas as validações da Diretora Executiva e com apreciação prévia do Comitê de Riscos e Reputação, as edições da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e o nível de Apetite a Risco do Grupo CCR (c) exercer papel consultivo junto aos proprietários dos riscos, apoiando-os na identificação e tratamento (d) desenvolver e disponibilizar as metodologias, ferramentas, sistemas, infraestrutura e governança necessárias para suportar o Gerenciamento de Riscos (e) monitorar e avaliar os eventos de risco relevantes e os respectivos desvios em relação ao apetite a risco estabelecido e aprovado (f) reportar os riscos prioritários e respectivas exposições para o Conselho de Administração, com apreciação prévia do Comitê de Riscos e Reputação e (g) patrocinar a implantação da Gestão de Riscos na Companhia.. A versão vigente da Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de janeiro de 2021 e o acompanhamento da eficácia desta política ocorre de forma recorrente, com acompanhamento bimestral no Comitê de Riscos e Reputação e no Conselho de Administração. A Vice-Presidência Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A), que tem reporte direto ao Conselho de Administração, é responsável pelo gerenciamento integrado dos riscos de Integridade do Grupo CCR. O programa de integridade/conformidade do Grupo CCR é composto por políticas e normas, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de janeiro de 2020, e que definem as diretrizes, papéis e responsabilidade pela da avaliação de riscos de terceiros, doações e patrocínios, brindes e presentes, interação com agentes públicos e conflitos de interesses, além do próprio Código de Conduta Ética e Política da Empresa Limpa e Combate à Corrupção. As normas e políticas do Grupo CCR tem vigência de 2 anos, devendo ser revisadas e aprovadas após este período. Além disso, constantemente são realizados treinamentos e campanhas de comunicação, com o objetivo de engajar todos os colaboradores à cultura de Compliance. O Programa de Compliance é pauta periódica das reuniões mensais do Conselho de Administração, que, com o apoio do Comitê de Auditoria e Compliance, acompanha a implementação, o monitoramento e o aprimoramento das iniciativas do Programa, conforme descrito no Regimento Interno CA-CCR e Comitês. Também a área de Auditoria Interna responde ao Vice-presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) e tem dentre suas atribuições assegurar que os planos de ação constantes dos relatórios da Auditoria Interna sejam devidamente implementados, a fim de minimizar os riscos associados aos processos analisados, especialmente aqueles que possam resultar em riscos financeiros ou reputacionais e que os riscos inerentes aos negócios do Grupo CCR sejam minimizados em um nível de exposição aceitável, sendo esta a 3ª linha de defesa da Companhia. O Plano de Auditoria é aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, considerando o assessment realizado a cada atualização, e o cumprimento do plano é reportado bimestralmente ao Comitê de Auditoria e Compliance e periodicamente ao Conselho de Administração.

Em 2020, a Companhia instituiu, por meio de regimento interno aprovado pelo Conselho de Administração, a Comissão de Estudos e Aplicação de Medidas Disciplinares ("CEAMD"), cuja finalidade é (i) promover uma cultura de Compliance e cumprimento do Código de Conduta Ética e demais instrumentos normativos do Grupo CCR, mitigando riscos e prevenindo atos de corrupção, fraude, lavagem de dinheiro, conflito de interesses e quaisquer outras condutas antiéticas e/ou ilícitas: e (ii) analisar e estudar o conteúdo dos relatos registrados no Canal Confidencial do Grupo CCR e demais descumprimentos identificados pela área de Compliance, decidindo, caso a caso, pela aplicação ou não de medidas disciplinares aos envolvidos, conforme descrito no item 5.4 (c) do FR CCR 2021. Além de analisar e estudar os relatos recebidos no canal confidencial e decidir pela aplicação de eventual medida disciplinar, a CEAMD deve zelar pela não retaliação. O Regimento Interno também prevê que, os casos de descumprimentos por parte dos membros da Diretoria Executiva da CCR, serão tratados diretamente com o Comitê de Auditoria e Compliance e reportados ao Conselho de Administração da CCR. A CEAMD instituída pelo Grupo CCR faz parte do conjunto de procedimentos que asseguram a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados que chegam ao conhecimento do Canal Confidencial. A CEAMD se reúne semanalmente e é composta por 3 (três) membros efetivos com poder de voto, sendo eles: (i) o Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A) (ii) o Diretor da área de Gente e Gestão e (iii) um Diretor a ser indicado pela Diretoria Executiva. Cabe ressaltar que a independência da CEAMD é assegurada pelo fato de que o Vice-Presidente de Governança, Riscos, Compliance e Auditoria Interna (GRC+A), que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, é membro efetivo da referida comissão. Adicionalmente, conforme previsto no regimento interno, o Conselho de Administração faz o acompanhamento por meio de reportes do Coordenador do CEAMD ao Comitê de Auditoria e Compliance, a serem realizados semestralmente ou sempre que necessário.

Desde 2015, o Grupo CCR tem instituído um canal de denúncia (denominado CANAL CONFIDENCIAL), aberto a receber relatos de irregularidades (descumprimento de regras internas ou leis do país). Os dados do canal confidencial são amplamente divulgados em todas as políticas e procedimentos, comunicados e no site e intranet do Grupo CCR, estando ao alcance de colaboradores, Administradores e de Terceiros. Visando dar maior publicidade aos fluxos de tratamento dos relatos recebidos pelo Canal Confidencial, o Grupo CCR instituiu norma específica para o tema, conforme informado no item 5.4 do FR CCR 2021, com o objetivo principal orientar os usuários e divulgar os princípios que o norteiam sigilo, independência, anonimato e imparcialidade. O Canal Confidencial é administrado por uma empresa terceirizada, especializada, com funcionamento 7 dias na semana, 24 horas por dia, no qual todos os relatos são registrados e tem-se a garantia de não haver descartes de informações, por qualquer motivo. O Grupo CCR tem como princípio a tolerância zero a atos de retaliação, direta ou indiretamente, por parte da liderança, ou de qualquer outra pessoa, contra denunciantes de boa-fé, mesmo que a ocorrência não seja procedente. Pode ser acessado pelo telefone: 0800 721 0759 ou pelo site: https://canalconfidencial.com.br/canalconfidencialccr/

As funções, papéis e responsabilidades de cada agente de governança (e.g., membros do Conselho de Administração, do Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva e, quando instalado, do Conselho Fiscal, estão devidamente segregados e minuciosamente definidos no Estatuto Social da Companhia e Regimentos Internos. Possuem alçadas de decisão definidas e previstas em Política de Alçadas da Companhia, devendo ser observadas por todos os administradores e colaboradores do Grupo CCR. O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 17, estabelece as alçadas de decisão do Conselho de Administração, de modo que atos ou contratos não previstos no Estatuto Social poderão ser praticados ou celebrados pela Companhia, não estando sujeitos à aprovação prévia do Conselho de Administração, desde que atendidas as regras de representação da Companhia previstas no artigo 25 do Estatuto Social e seguido o processo adequado de deliberação definido no modelo de governança da Companhia. Também o artigo 26, § 1º, do Estatuto Social estabelece as competências do Diretor Presidente, dentre elas presidir a reunião de Diretoria Executiva e decidir sobre matérias discutidas pela Diretoria de forma colegiada, observadas as competências individuais deste órgão da administração definidas neste Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 17, inciso (xix), a deliberação pelo Conselho de Administração de quaisquer transações com partes relacionadas da Companhia, exceto a própria Companhia e suas Controladas, nos termos das normas contábeis em vigor, e especificamente, no parágrafo único deste artigo, determina que a aprovação referida no inciso (xix) acima informado será válida se tiver voto de 75% (setenta e cinco por cento) dos membros presentes e não conflitados na respectiva Reunião do Conselho de Administração. A Companhia também possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração que prevê, no item 7.17, a abstenção de participação e voto dos interessados, devendo a pessoa-chave ou colaborador que tenha conflito de interesse relacionado a uma potencial Transação com Parte Relacionada se abster de participar de quaisquer atos relacionados à negociação e aprovação da referida transação. O item 7.17.1 da Política determina que os Administradores deverão se ausentar das discussões e se abster de votar e de tomar decisões com relação às matérias em que tenham interesses conflitantes com os da CCR ou de suas Controladas, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais Administradores, cumprindo-lhe cientificá- los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva da CCR, a natureza e extensão do seu interesse. Esta Política também prevê que as Transações com Partes Relacionadas objeto de deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas deverão ser necessariamente analisadas e negociadas por um Comitê Especial Independente e trata, no item 11, sobre mecanismo de solução de conflitos em transações entre sociedades do Grupo CCR e entre sociedades do Grupo CCR e Partes Relacionadas. Além disso, em atenção ao artigo 117, alínea (f), da LSA, que dispõe sobre a responsabilização do acionista controlador pelos danos praticados com abuso de poder, tais como a contratação com a Companhia em condições de favorecimento ou não equitativa, é vedada transação entre partes relacionadas em prejuízo da Companhia ou de qualquer de suas Controladas, favorecendo qualquer de suas Partes Relacionadas, conforme inciso (iv) ao item 7.19 da Política. Adicionalmente, é vedado ao administrador da Companhia, nos termos do item 7.17.1 da Política de Transações com Partes Relacionadas, intervir em operação que tiver interesse conflitante com o da Companhia, conforme dispõe o caput do artigo 156, da LSA.

A Companhia segue tal prática, nos termos do item 16.1 do FR CCR 2021. Os acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia e os seus representantes no Conselho de Administração deverão se abster de votar em situações de conflitos de interesses em relação a tais acionistas, sendo considerado como voto abusivo aquele exercido por acionista com o intuito de causar dano à Companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a Companhia ou para outros acionistas. Os acionistas não poderão votar nas deliberações das Assembleias Gerais relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrerem para a formação do capital social. Os acionistas pessoas físicas que sejam Administradores não poderão aprovar suas próprias contas em Assembleias Gerais. Os acionistas ou seus representantes não poderão votar em quaisquer outras situações que puderem beneficiá-los de modo particular, ou em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia. Adicionalmente a Política de Transação com Partes Relacionadas prevê, não obstante o disposto no artigo 17, inciso (xix) do Estatuto Social, a possibilidade de que as Transações com Partes Relacionadas objeto de deliberação pela Assembleia Geral de Acionistas deverão ser necessariamente analisadas e negociadas por um Comitê Especial Independente.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração e elaborada com base no disposto na legislação vigente, instruções normativas CVM, além do Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia e do Estatuto Social. A Política veda, conforme item 7.19, a realização de Transações com Partes Relacionadas (i) para os casos de em condições diversas das de mercado, sejam negociais ou financeiras, que possam prejudicar os interesses da CCR ou de suas Controladas, conforme o caso: (ii) com a participação de Pessoal-Chave ou Colaboradores que possuam interesses conflitantes com os interesses da CCR ou de suas Controladas: (iii) que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas pela contraparte por qualquer meio (iv) em prejuízo da CCR ou de qualquer de suas Controladas, favorecendo qualquer de suas Partes Relacionadas e (v) sem observância de limites previstos nos Documentos Societários da CCR ou de suas Controladas, na presente Política e nas regras fixadas pela Administração da CCR ou suas Controladas, conforme o caso. Todavia, a versão vigente da Política de Transações com Partes Relacionadas não aborda as práticas listadas nos subitens (ii) e (iii) do no enunciado abordados acima. Em relação ao subitem (iii), esta prática é mitigada pela disposição do artigo 17, inciso (xix) do Estatuto Social da Companhia, que determina que os seguintes atos estão sujeitos à aprovação do Conselho de Administração: (a) a celebração de contratos (incluindo seus aditivos), exceto aditivos de prorrogação de prazo contratual, e eventuais rescisões, entre, de um lado, a Companhia ou suas Controladas e, de outro, (a.i) quaisquer partes relacionadas da Companhia, nos termos das normas contábeis em vigor, exceto a própria Companhia e suas Controladas, em qualquer valor (a.ii) entidades que não façam parte do grupo econômico da Companhia e detenham participação em qualquer das Controladas da Companhia, bem como sociedades controladoras, controladas ou coligadas de tal entidade que detém participação em determinada Controlada da Companhia, em valor igual ou superior, em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas, a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) ou (a.iii) quaisquer partes relacionadas de Controladas da Companhia que não se enquadrem nos itens anteriores (que não a própria Companhia ou suas Controladas), em qualquer valor observada a Política de Transações com Partes Relacionadas, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arm's length). O item 7.11 da Política de Transações com Partes Relacionadas adota a prática de que o Conselho de Administração deverá aprovar, previamente, transações entre partes relacionadas envolvendo, de um lado, a Companhia ou suas Controladas e, de outro, (a) quaisquer Partes Relacionadas da Companhia, exceto a própria Companhia, suas Controladas e Entidades Equiparadas, em qualquer valor (b) Entidades Equiparadas, em valor igual ou superior, em uma única operação ou em um conjunto de operações relacionadas, a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) ou (c) quaisquer Partes Relacionadas de Controladas da Companhia que não se enquadrem nos itens anteriores (que não a própria Companhia ou suas Controladas), em qualquer valor. O item 6 garante a isonomia entre tais operações e as demais da Companhia, sendo obrigatório que tais negociações: (i) sejam conduzidas por pessoas sem interesses pessoais que, no exercício de suas atribuições, busquem constantemente julgamentos isentos e transparentes, em estrita observância às regras e procedimentos previstos na Política (ii) levem em consideração, principalmente, a essência do vínculo existente entre a sociedade do Grupo CCR e a potencial Parte Relacionada em questão, devendo tal essência prevalecer sobre outros eventuais aspectos formais, não se atendo exclusivamente à sua forma legal e (iii) sejam celebradas em termos comutativos e no melhor interesse da CCR e suas Controladas, conforme o caso, por meio de contratos que estabeleçam, sempre que possível, prestações certas e determinadas. Também no item 7.20 da Política, há a determinação de que todas as Transações com Partes Relacionadas devem ser celebradas por escrito em contrato específico, que deve contemplar suas principais características, especialmente com relação a preços (preço global, preço unitário ou prestação de serviços por cobrança de percentual de administração), prazos, garantias de prazo de execução e de qualidade, impostos e taxas, exclusividade, condições de subcontratação, direitos (inclusive sobre possibilidades de rescisão) e responsabilidades (inclusive sobre o pagamento de multas). Adicionalmente, nos termos do artigo 27 do Estatuto Social, é vedada a prestação de garantias ou contragarantias pela Companhia em favor de terceiros - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias - , as quais serão consideradas nulas, sem efeito e inválidas com relação à Companhia, ressalvada porém a prestação de garantias ou contragarantias pela Companhia em favor ou em benefício de suas Controladas ou coligadas, as quais somente serão válidas e eficazes se especificamente autorizadas, nos termos previstos no Estatuto Social.

A Política de Divulgação e Negociação aprovada pelo Conselho de Administração, implementa controles para monitoramento das negociações realizadas, uma vez que as pessoas sujeitas à referida política devem apenas negociar valores mobiliários e derivativos da Companhia mediante corretoras credenciadas. Além disso, há a vedação de negociação durante: (i) períodos determinados pelo Diretor de Relações com Investidores, em face de fatos ou informações relevantes relacionadas à Companhia (Black-Out Period): ou (ii) da pendência de divulgação de tais fatos ou informações relevantes relacionadas à Companhia ou (iii) 15 dias antes da divulgação do formulário das informações trimestrais, das demonstrações financeiras ou das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia. Adicionalmente, a Política de Divulgação e Negociação implementa medidas referentes à forma de apuração de descumprimentos, dado que caberá ao Diretor de Relações com Investidores tomar as medidas disciplinares cabíveis no âmbito interno da Companhia, tais como destituição do cargo ou demissão da pessoa vinculada à Companhia que infringiu a respectiva política, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente nos âmbitos civil, administrativo e criminal.

O Código de Conduta Ética e a Política de Empresa Limpa e Combate à Corrupção do Grupo CCR aprovados pelo Conselho de Administração trazem em seu conteúdo, conforme melhores práticas de mercado, o endereçamento de temas, tendo como uma de suas premissas, o alinhamento das condutas dos colaboradores e administradores no melhor interesse da Companhia, obedecendo as leis e regras internas. O Código trata, dentre outros temas: conflito de interesse, direitos humanos e ambiente de trabalho, concorrência leal, lavagem de dinheiro, confidencialidade das informações, registro das operações em seus livros contábeis, Doações e Patrocínios, Combate a Corrupção, Interação com Agentes Públicos, Contribuições Político Partidárias e Brindes, Presentes, Refeições, Entretenimentos e Viagens. Para as políticas e procedimentos listados e aplicáveis a todos os colaboradores e administradores do Grupo CCR, vale destacar a Política de Doações e Patrocínios, que traz regras claras para que as empresas executem estes processos, vedando doações para candidatos e/ou partidos políticos com recursos do Grupo CCR, conforme legislação em vigor no item 6.2 (i), bem como a norma própria para Interação com Agentes Públicos, que norteia seus colaboradores na participação de processos licitatórios, execução e administração de contratos e prestação de serviços públicos na qualidade de concessionária.. Também a Política de Empresa Limpa e Combate à Corrupção determina, no item 8.2, que todo e qualquer pedido de Doação ou Patrocínio deverá observar as regras e procedimentos estabelecidos na POL 009 - Política de Doações e Patrocínios, especialmente para a análise da área de Compliance em 100% dos casos, sendo certo que é expressamente vedada a Doação ou o Patrocínio a candidatos eleitorais, partidos políticos ou a pessoas físicas, a fim de garantir a aderência à legislação vigente e às melhores práticas de governança.