COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE

i) O Estatuto Social da Companhia indica que a composição das ações é representada por 186.172.738 de ações ordinárias nominativas e 56.877 ações preferenciais nominativas, todas sem valor nominal. Além disso, ressalta que "Cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais" (artigo 4, parágrafo 1). No que tange as ações preferenciais, o Estatuto Social indica que não conferem direito a voto e asseguram a seus titulares as seguintes vantagens: I - prioridade na distribuição de dividendos: II - prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da sociedade: III - direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de incorporação de reservas ou lucros: IV - participação nos aumentos de capital, em igualdade de condições com os demais acionistas,e na capitalização de todas as reservas.
ii) A Companhia está sob controle acionário do Estado do Ceará, além da participação da Prefeitura de Fortaleza e demais acionistas minoritários.
iii) A Administração da Companhia é apoiada pelos órgãos de assessoramento:
a. Comitê de Auditoria Estatutário: opinar e supervisionar as atividades do auditor independente, monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia [vide artigo 33, inciso II e IV]
b. Conselho Fiscal: fiscalizador dos atos dos administradores e da gestão orçamentária, financeira e patrimonial da Companhia [vide Regimento Interno do Conselho Fiscal, artigo 7]
c. Comitê de Elegibilidade: Verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos membros para os Conselhos de Administração, Fiscal, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos da legislação vigente [vide artigo 35, inciso I]
d. Área de Governança, Riscos e Conformidade: responsável pela definição de políticas e gestão das ações de governança, riscos corporativos e controles internos, processos de negócio e conformidade [vide artigo 36]
e. Auditoria Interna é responsável pela aferição da adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança [vide artigo 37].
A Companhia encontra-se em processo de contratação de uma empresa para realizar o estudo e levantamento do histórico dos valores de suas ações.

i) O Estatuto Social da Companhia vigente não estabelece cláusulas relacionadas a transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário. No status atual de Classe A CVM na qual a empresa não encontra-se listada na B3 a prática não se configura como obrigatória. Em cenário com possível Oferta Pública de Ações a Companhia realizará os ajustes nos normativos societários para atender a boa prática recomendada pelo Código Brasileiro de Governança.

O Estatuto Social da Companhia identifica, de forma clara e precisa, o interesse público que justificou a criação da Companhia, conforme incisos [vide artigo 3]:
I - Atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza pública quanto os de natureza privada, conforme definidos pela Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007, e pelo Decreto Federal nº 7.217, de 21 de junho de 2010, e alterações posteriores, promovidas nesse marco regulatório, e em quaisquer atividades econômicas que guardem relação direta ou indireta com o setor e seus processos de operação e gestão, em todo território do Estado do Ceará, em outros Estados da Federação e no exterior, assegurada em caráter prioritário a prestação adequada e eficiente dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário no Estado do Ceará: e
II - Explorar, diretamente ou por meio das formas previstas no parágrafo primeiro deste artigo, atividades de geração e comercialização de energia, para si ou para terceiros, derivada ou não do aproveitamento de subprodutos dos processos relacionados aos serviços de saneamento.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração é o órgão superior de deliberação colegiada responsável pela orientação e direção da Companhia, que tem como missão administrar, fixando a estratégia de atuação, a fim de realizar os objetivos que justificaram sua criação e de zelar pela sua perenidade, incorporando considerações econômicas, sociais, ambientais e de boa governança corporativa.
i) O Conselho de Administração se reúne ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente sempre que necessário aos interesses da Companhia. As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração são instruídas com a proposta e/ou manifestação da Diretoria e serão deliberadas por maioria de votos dos conselheiros presentes [vide artigo 16].
ii e iii) Dada a natureza da atividade de atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza pública quanto os de natureza privada, entende-se que o custo do atendimento do interesse público é o próprio custo da prestação dos serviços que compõem o objeto social da Companhia e que são apresentados nas demonstrações financeiras em reuniões da Diretoria e Conselho de Administração.
Além disso, a Administração conta com o apoio do Comitê de Elegibilidade, responsável por verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos membros para os Conselhos de Administração, Fiscal, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos da legislação vigente: e prestar apoio metodológico ao Conselho de Administração que fará avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria Estatutário a ele vinculados [Estatuto Social, artigo 35]. A área de Governança, Riscos e Conformidade (GRC), responsável pela definição de políticas e gestão das ações de governança, riscos corporativos e controles internos, processos de negócio e conformidade [artigo 36].
Como mecanismos de controle: O Comitê de Auditoria Estatutário é órgão auxiliar e se reporta diretamente do Conselho de Administração, reúne-se no mínimo bimestralmente ou quando necessário, e é responsável por supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia, avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a remuneração da administração, utilização de ativos da Companhia e Gastos incorridos em nome da Companhia.
Além disso, o Conselho de Administração monitora as atividades da companhia, conforme competências descritas no Estatuto Social, destacando-se os itens a seguir [vide artigo 17º, incisos III, V, X, XVIII, XXI, XXXIV, respectivamente):
a) Fiscalizar a gestão dos diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados e quaisquer outros atos que entender necessários
b) Manifestar sobre o relatório anual da Administração e as contas da Diretoria Executiva
c) Aprovar o orçamento de dispêndios e plano de investimentos da Companhia, com indicação das fontes e aplicações de recursos
d) Discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas
e) Promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo da Companhia apresentados pela Diretoria
f) Aprovar, fiscalizar e avaliar a matriz de riscos estratégicos, com seus riscos priorizados, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude, os respectivos planos de resposta e contingência, além dos níveis de criticidade, o apetite a risco e tolerância, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, ouvidos os Comitês de Gestão de Riscos e de Auditoria Estatutário

(i) O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração (CAD) deve aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho (vide artigo 17, inciso XXIV). Além disso, o CAD deve aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos.
(ii) O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete ao Conselho de Administração (CAD) promover a gestão de governança, riscos corporativos, controle interno, processos de negócio, informações e conformidade (vide artigo 17, inciso XII).
(iii) O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete ao Conselho de Administração (CAD), aprovar entres outros normativos, o Código de Conduta e Integridade da Companhia e eventuais alterações (vide artigo 17, inciso XXX).
(iv) O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete área de Governança, Riscos e Conformidade, a responsabilidade de definição de políticas e gestão das ações de governança (vide artigo 36): alinhado com o Diretor Presidente que é responsável pela promoção da gestão de governança (conforme artigo 23, inciso XII): e ao Conselho de Administração, discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa (vide artigo 17, inciso XVIII).

A Lei das Estatais, 13.303 estabelece que o CAD deve ser composto por, no mínimo, por 25% de membros independentes.
Atualmente (em 08/2020) o Conselho de Administração da Companhia é composto por 7 membros, sendo apenas 1 membro independente.
(ii) A Política de Indicação que está em elaboração, estabelece os critérios para indicação dos membros, entre outros, do Conselho de Administração. A política estabelece as características para avaliação do Conselheiro Independente.
No entanto, a política não define periodicidade para análise da independência do conselheiro independente, mas detém informações sobre os itens a seguir:
a) detém informação quanto à atuação como administrador ou empregado da companhia, de acionista com participação relevante ou de grupo de controle, de auditoria independente que audite ou tenha auditado a companhia, ou, ainda, de entidade sem fins lucrativos que receba recursos financeiros significativos da companhia ou de suas partes relacionadas (vide 6.5.6.2, itens III e IV).
b) ter atuado, seja diretamente ou como sócio, acionista, conselheiro ou diretor, em um parceiro comercial relevante da companhia (vide 6.5.6.2, item VI e 6.3.1.1 item I):
c) possuir laços familiares próximos ou relações pessoais significativas com acionistas, conselheiros ou diretores da companhia (vide 6.5.6.2, item II)
d) não há previsão do critério: ter cumprido um número excessivo de mandatos consecutivos como conselheiro na companhia.

(i) A Política de Indicação da Companhia está em fase elaboração e em seguida será revisada e aprovada pelo Conselho de Administração, e tem como objetivo de estabelecer os critérios para indicação dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria Estatutário, para atendimento ao Regulamento do Novo Mercado e à Lei Federal nº 13.303/2016, conjuntamente. (ii) A Política de Indicação da Companhia está em fase elaboração, estabelece que para a composição do Conselho de Administração devem ser observados critérios quanto à diversidade e complementariedade de experiências profissionais entre os indicados. Porém, não cita direcionamentos quanto à comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, conforme prática recomendada.

O regulamento para avaliação, individual e coletiva, dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, está em fase de elaboração, dessa forma não houve nenhum ciclo de avaliação. A metodologia em elaboração indica que será realizada avaliação individual e por conselho/órgão.

A sucessão da Cagece se dá por indicação do acionista controlador, portanto, o Governo do Estado do Ceará.

O atual Regimento Interno do Conselho de Administração (que também está em reformulação) estabelece que compete ao Presidente do Conselho a organização, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização (vide artigo 9, inciso V).
Contudo, não existe procedimento formalizado para recepção de novos membros do Conselho de Administração, assim na primeira reunião de participação, o Presidente do Conselho apresenta um panorama geral da Companhia, bem como é fornecida a senha de acesso à área restrita, onde tem alguns documentos de governança.
A estruturação de um programa de integração para novos membros do Conselho de Administração está em fase de elaboração com previsão de aplicação em 2021.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que compete ao Presidente do Conselho propor o calendário anual corporativo, onde consta e definir as datas dos eventos: Assembleia Geral Ordinária: Avaliação anual dos resultados apresentados pela Diretoria Executiva e pelos Diretores individualmente: Avaliação trimestral e anual dos resultados da Companhia Capacitação anual dos conselheiros e membros do Comitê de Auditoria Estatutário Aprovação do orçamento anual de dispêndios e de investimentos da Companhia (vide artigo 9, inciso VI).
A Companhia possui calendário anual de reuniões do Conselho de Administração da Companhia, que informa as datas das reuniões que ocorrem mensalmente, além das pautas a serem tratadas, levando em consideração os assuntos financeiros e estratégicos que são apreciados periodicamente.
O calendário de reuniões foi aprovado e enviado aos membros do Conselho de Administração.

O Conselho de Administração é composto por 7 membros, sendo estes 5 indicados pelo acionista majoritário, 1 conselheiro independente e 1 representante dos empregados, não há nos normativos internos previsão de sessões exclusivas para alinhamentos dos conselheiros externos.

Todas as boas práticas para clareza e entendimento das decisões do CAD são adotadas na redação das atas de reunião desse órgão de administração da Companhia, contemplando todas as discussões e decisões tomadas por seus membros.

A Companhia não possui regimento interno da Diretoria Executiva. No entanto, o Estatuto Social da Companhia estabelece a estrutura, funcionalidade e responsabilidades:
i) O Estatuto Social estabelece que a Diretoria Executiva é constituída por 8 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Operações, um Diretor de Mercado e Unidade de Negócio da Capital, um Diretor de Unidade de Negócio do Interior, um Diretor de Engenharia, um Diretor de Gestão Corporativa, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e um Diretor Jurídico, eleitos pelo Conselho de Administração [vide artigo 19].
ii) O Estatuto Social estabelece critérios para convocação de reunião, período de afastamento ou licença médica dos diretores, deliberações da diretoria, além de indicar que compete à Diretoria Executiva representar e exercer a gestão dos negócios da Companhia, de acordo com a missão, objetivos, estratégias e diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração [vide artigo 20].
iii) O Estatuto Social indica as responsabilidades para a Diretoria Executiva e competências específicas para cada diretor [vide artigo 22 a 30].

O regulamento para avaliação, individual e coletiva, dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, está em fase de elaboração, dessa forma não houve nenhum ciclo de avaliação. A metodologia em elaboração prevê uma auto avaliação do Diretor Presidente, como parte da Diretoria Executiva e membro do Conselho de Administração, além da avaliação realizada pelo Conselho de Administração e por cada um dos demais diretores. A avaliação será tangibilizada a partir das respostas seguindo a escala de 0% (nunca), 20% (raramente), 40% (poucas vezes), 60% (com frequência), 80% (muitas vezes) e 100% (todas as vezes). i) O processo de avaliação será conduzido pelo Comitê de Elegibilidade, responsável por verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação dos membros para os Conselhos de Administração, Fiscal, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos da legislação vigente: e prestar apoio metodológico ao Conselho de Administração que fará avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria Estatutário a ele vinculados [Estatuto Social, artigo 35, inciso I e II]. ii) O processo de avaliação considerará a perspectiva de Resultados: incluir os indicadores do Plano de Negócios (CAD e Diretores) e os indicadores das áreas (Diretores). iii) O processo de avaliação do Diretor Presidente avaliará a partir das questões: a) quanto à eficácia da ação administrativa: avaliar se conhece a missão, visão, valores, estratégia e planos de negócios da organização: apresenta e demonstra a execução do plano de negócios: participou, na posse e anualmente, de treinamentos específicos: b) quanto à exposição dos atos de gestão praticados: avaliando o cumprimento dos procedimentos estabelecidos na política de transações com partes relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, as quais se mostram suficientes para assegurar que as transações realizadas no período, envolvendo partes relacionadas, seu controlador, administradores ou suas controladas, assim como situações com potencial conflito de interesses, fossem tomadas sempre no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas. c) quanto à licitude: se mantém sempre um comportamento adequado na comunicação com stakeholders, evitando assimetria de informação e zelando para que as informações relevantes sejam divulgadas pelos canais de divulgação apropriados: apresentou e demonstrou conhecimento sobre o cumprimento pela companhia de suas políticas (exemplo: divulgação, distribuição de dividendos, transações com partes relacionadas) iv) O processo de avaliação do Diretor Presidente avaliará a contribuição para a consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo da empresa.

O regulamento para avaliação, individual e coletiva, dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria, está em fase de elaboração, dessa forma não houve nenhum ciclo de avaliação.

A Companhia não possui uma política de remuneração para a Administração. A remuneração é fixada aos diretores (Diretor Presidente e demais diretores) a partir do anexo XII do Decreto Estadual nº 32.550 de 22/03/2018, que dispõe sobre as tabelas remuneratórias dos cargos comissionados e funções de confiança do Poder Executivo do Estado do Ceará, acionista controlador da Companhia.

Devido a natureza de ser uma empresa estatal, a Política de Remuneração não é desenvolvida pela Companhia. A remuneração é fixada aos diretores (Diretor Presidente e demais diretores) a partir do anexo XII do Decreto Estadual nº 32.550 do Estado do Ceará, de 22/03/2018, que dispõe sobre as tabelas remuneratórias dos cargos comissionados e funções de confiança.
A remuneração da diretoria ainda não está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos, contudo, existe o incentivo a busca de resultados, com previsão de pagamento anual referente a participação nos lucros e previsto, em acordo coletivo de trabalho.

A Diretoria não delibera sobre, nem fiscaliza, sua própria remuneração, uma vez que o montante a ser pago aos diretores é estabelecido pelo Anexo XII do Decreto Estadual nº 32.550 de 22/03/2018 do Estado do Ceará, acionista majoritário da Companhia, e é aprovado em Assembleia Geral de Acionistas, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia [vide artigo 9, parágrafo 4, inciso III].
Adicionalmente, a Companhia não possui uma Política de Remuneração de que a estrutura de incentivos deva estar alinhada a limites de risco.
A Administração da Companhia informou que os diretores que são funcionários de carreira na Companhia, recebem incentivos aprovados para os todos os funcionários.

O Comitê de Auditoria Estatutário avaliou o resultado final das demonstrações financeiras, que foi apresentado ao Conselho de Administração, porém não atuou na montagem destas.

O Regimento Interno do Conselho Fiscal estabelece que em cada reunião do Conselho deverá ser lavrada ata com indicação do número de ordem, data e local, membros presentes e relatos dos trabalhos e deliberações tomadas.
As atas das reuniões do Conselho Fiscal atendem aos requisitos estabelecidos no Regimento Interno do Conselho, assim como são registradas, por temas ou ordem do dia, todos os comentários e deliberações aferidos pelos participantes das reuniões.
Contudo, a publicação das atas do Conselho Fiscal não é realizada em Junta Comercial (conforme atas do CAD) ou jornal de grande circulação, estes documentos são sendo inseridas apenas no site da Companhia, na seção de em "Área Restrita", que permite acesso somente a membros do respectivo conselho, ou seja, não são documentos públicos.

A Companhia não possui Política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria de auditores independes. Havendo necessidade de contratação destes serviços, a contratação deve ser feita com base no Regulamento de Licitações e Contratos, aderente à Lei das Estatais.

A Gerência de Contabilidade é responsável por realizar o acompanhamento técnico quanto ao monitoramento da qualidade dos serviços prestados pela auditoria independente e o COAUD atua como órgão responsável por garantir que esta análise está sendo realizada pela Gerência Contábil.
A contratação do atual Auditor Independente foi realizada através de processo licitatório, obedecendo a legislação de contratações do Estado do Ceará, através de Pregão Eletrônico. O termo de referência da referida contratação foi elaborado antes de junho de 2018, data da constituição do Comitê de Auditoria Estatuário, vide detalhamento em Relatório Anual do COAUD de 2019, item 2.1 Atividade 01 - Opinião Sobre a Contratação da Auditoria Independente.

A Companhia possui a área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho de Administração, vide Anexo II da Resolução Nº 018/20/DPR Organograma Geral.

A Companhia possui Política de Gestão de Riscos Corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em27/07/2020, vide 528ª ata do CAD. Essa Política tem por objetivo fornecer diretrizes para identificação e gerenciamento dos riscos de natureza estratégica, operacional, financeira e legal que possam vir a impactar no atingimento de suas estratégias.

A Companhia possui parcialmente mecanismos e controles internos para possibilitar ao CAD conhecer, avaliar e controlar os riscos e controles internos da CAGECE, os procedimentos relacionados a isto estão em fase de estruturação e aperfeiçoamento, uma vez que começou a ser implantado e estruturado neste ano vigente.
(i) Contextualização de responsabilidades, de acordo com Política de Riscos:
A Coordenação de Riscos e Controles Internos junto ao Comitê de Riscos Corporativos são responsáveis por executar a definição do grau de tolerância do risco (apetite ao risco), avaliação e priorização dos riscos identificados.
O Conselho de Administração é o órgão responsável por aprovar e monitorar todo o material desenvolvido, assim como é responsável por apoiar a implementação dos sistemas de gestão de riscos e de controles internos, vide Política de Gestão de Riscos, item 6.10.
A Política de Gestão de Risco, estabelece em Matriz de Responsabilidades, a atuação do CAD quanto as responsabilidades de aprovação, recepção de informações e assessoramento (consultas) para disponibilizar e/ou orientar quanto a tratativa das informações. Nesta Matriz são contempladas atividades de análise de riscos, apetite ao risco, avaliação e priorização aos riscos, plano de respostas ao risco entre outras.
(ii) Mecanismos de Controles Internos para Conhecer, Avaliar e Controlar Riscos:
a) Quanto ao monitoramento das atividades CAD x Gestão de Riscos: o acompanhamento da efetividade da Gestão de riscos, até setembro de 2020, foi monitorado pelo CAD por intermédio de dois indicadores: índice de processos com riscos gerenciável e índice de processos organizacionais mapeados. O primeiro trata do % de processos que foram analisados os riscos inerentes, ao passo que o segundo trata do % dos processos que possuem mapeamento de fluxo de atividades.
b) Quanto a realização de reuniões CAD x Gestão de Riscos (conhecer e avaliar riscos): até setembro de 2020 não existia periodicidade de reuniões estabelecidas entre a área de riscos e CAD, desta forma, eram inexistentes verificações periódicas da efetividade da gestão de riscos pelos Conselheiros. Contudo, a partir de agosto de 2020 a Coordenadoria de Riscos e Controles Internos estabeleceu pautas mensais com o CAD para tratar de assuntos relacionados a Gestão de Riscos, conforme estabelecido nas Agendas de reuniões do CAD para 2020.
C) Quanto ao controle e limite dos níveis de exposição aos riscos, realizado pelo CAD: é contemplada na metodologia descrita em Política de Riscos a necessidade de definição dos KRIs, contudo a Companhia não adota esta prática, uma vez que a área de Gestão de Risco ainda está em fase de estruturação de procedimentos internos. Desta forma, foi concluído que o CAD não realiza o acompanhamento preventivo dos limites toleráveis aos principais riscos, visto que não foram definidos estes indicadores.
Adicionalmente, em conjunto com os líderes das áreas da Companhia, os líderes das áreas da Companhia define os controles e plano de respostas aos riscos.

A política de Gestão de Risco, estabelece em Matriz de Responsabilidades, a atuação de cada Órgão quanto as atividades de execução, aprovação, recepção de informações e apoiadores (consultados) para disponibilizar e/ou orientar quanto a tratativa das informações. Nesta Matriz é definida qual a atuação do CAD e Diretoria Executiva quanto a aprovação e necessidade de recebimento de informações quanto a gestão de riscos. O sistema ERP de Riscos está em fase de licitação pela Companhia.
A Diretoria da Companhia desempenha papel consultivo/orientador estratégico nas atividades desempenhadas pela Coordenação de Riscos e Comitê de Riscos, além de ser o órgão responsável por determinar o posicionamento (resposta) com relação ao risco, considerando seus efeitos, nível de tolerância e custo-benefício, priorizando dos investimentos para implantação das ações de mitigação dos riscos, conforme estabelecido em Política de Gestão de Riscos, item 6.8.
Em 2020, foi estabelecido, de forma tácita, pela área de Riscos da Companhia que ao final de cada ciclo de análise da área (ou seja, a cada 4 meses) são apresentados à Diretoria os principais resultados do ciclo analisado. Esta prática foi efetuada em uma reunião, durante o mês de março, visando apresentar os resultados do primeiro ciclo de gestão de riscos de 2020, vide ata da 1591ª Reunião da Diretoria. O acompanhamento da efetividade da Gestão de riscos, até setembro de 2020, foi monitorado pelo pela Diretoria por intermédio de dois indicadores: índice de processos com riscos gerenciável e incide de processos organizacionais mapeados. O primeiro trata do % de processos que foram analisados os riscos inerentes, ao passo que o segundo trata do % dos processos que possuem mapeamento de fluxo de atividades. Contudo, até agosto de 2020 não foram evidenciadas em ata o reporte da Diretoria ao CAD quanto a prestação de contas tratando de assuntos relacionados a avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.
A partir de agosto de 2020, a Coordenadoria de Riscos e Controles Internos estabeleceu pautas mensais com o CAD para tratar de assuntos relacionados a Gestão de Riscos, conforme estabelecido nas Agendas de reuniões do CAD para 2020. Anterior a esta data, não existia periodicidade de reuniões estabelecidas entre a área de riscos e CAD, desta forma, eram inexistentes verificações periódicas da efetividade da gestão de riscos pelos Conselheiros. Desta forma foi concluído que a Companhia possui um processo de monitoramento das atividades de gestão de risco e que este processo está em fase de estruturação em 2020. Contudo é inexistente o procedimento formalizado de avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, com periodicidade de pelo menos uma vez ao ano, realizado pela Diretoria com reporte ao CAD.

A Comissão Setorial de Ética Pública (CSEP) realiza a gestão do Código De Conduta da CAGECE, incluindo atividades de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do Código. Desta forma, é estabelecido em Código de Conduta que os assuntos referentes a este Documento, inclusive violação das condutas éticas e situações de dúvidas sobre eventual conflito de interesse, deverão ser reportadas CSEP (vide item 13.1 e 16 do documento). Contudo, esta Comissão não é responsável pela gestão do Canal de Denúncia.
A Companhia possui Canal de Denúncia gerido pela Ouvidoria Estadual do Ceará (órgão do Governo) e por Órgãos Internos da CAGECE.

A Companhia possui Código de Conduta devidamente atualizado com os integrantes do Corpo Diretivo da CAGECE e devidamente revisado pelo Conselho de Administração, conforme Ata da 461 Reunião do Conselho de Administração de 24 de setembro de 2018.
O documento possui parcialmente os requisitos mínimos exigidos para promover valores e princípios éticos e refletir a identidade e a cultura organizacional.
A Política de Anticorrupção está em fase de elaboração e contemplará todos os aspectos requeridos quanto ao escopo e a abrangência das ações de apuração da ocorrência de situações utilizadas de informação privilegiada.
O código de Conduta estabelece o que denúncias quanto ao descumprimento dos Código podem ser realizadas pelos seguintes canais:
(a) Sistema de Ouvidoria do Estado - Endereço Eletrônico do Ceará Transparente:
(b) Ouvidoria da CAGECE
(c) Abertura de Processo no Sistema de Protocolo da Cagece ou carta lacrada e direcionada à Comissão Setorial de Ética Pública da CAGECE
(d) E-mail da Comissão Setorial de Ética Pública da Cagece e
(e) Atendimento presencial pela Comissão Setorial de Ética Pública da Cagece.
Os referidos canais possuem e-mail e/ou telefone para contado (vide item 15 do documento).

Para capitar as manifestações quanto aos relatos de prática e da ocultação de atos fraudulentos ou ilegais, a Companhia utiliza a plataforma Ceará Transparente (conforme PORTARIA Nº052/2020), meio de comunicação do Estado do Ceará que coleta informações, inseridas pelos cidadãos, quanto a sugestões, elogios, denúncias, reclamações ou solicitações algum serviço referente a órgãos do Governo do Estado (conforme endereço: https://cearatransparente.ce.gov.br/).
Para os casos em que o cidadão insere na Plataforma informações quanto a denúncias, estes dados são automaticamente direcionadas para a Seção de Triagem da Coordenadoria de Ouvidoria do Estado que após análise do relato realiza o devido encaminhamento das denúncias para órgãos competentes, dentre eles a CAGECE, quando aplicável.
Conforme detalhado o no item 5.1.1, a companhia possui Canal de Denúncia gerido pela Ouvidoria Estadual do Ceará (órgão do Governo) e por Órgãos Internos da CAGECE, desde que não se refiram a direção ou gerência superior e ao ouvidor do órgão ou entidade.
Segundo a PORTARIA Nº052/2020, Art. 15, II e Art. 18, as denúncias relacionadas à transgressão ética, praticadas por autoridades da administração pública são encaminhadas à Comissão de Ética Pública.
A Companhia adota o SLA (Service Level Agreement) para o prazo de retorno aos relatos de denúncias feitas pelo Cidadão de 30 dias corridos a partir da data de recebimento da denúncia na plataforma Ceará Transparente. Contudo, caso a denúncia não seja finalizada no prazo estabelecido, a Ouvidoria Setorial deverá enviar uma resposta parcial ao Cidadão, informando os procedimentos e as medidas preliminares já adotados, bem como informar o novo prazo para conclusão da apuração e que, ao final, os resultados conclusivos serão registrados na plataforma Ceará Transparente e enviados ao cidadão, vide direcionamento em PORTARIA Nº052/2020, Art. 26.

O Estatuto Social da Companhia define de forma clara os papéis e responsabilidades do Conselho de Administração (Seção I, Art. 15-17), da Diretoria Executiva (Seção II, Art. 18-22) e de cada Diretor (Seção 2, Art. 23-30), individualmente, do Comitê de Auditoria Estatutário (Seção III, Art.33-34), do Comitê de Elegibilidade (Seção III, Art. 35-34), brevemente sobre a Área de Governança, Riscos e Conformidade (Art. 36) e sobre a Auditoria Interna (Art. 37), assim como do Conselho Fiscal (Art. 38-41). Adicionalmente, o Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal e Conselho de Administração são disciplinados por meio de Regimento Interno próprio.
O Comitê de Gestão de Riscos Corporativos foi criado e instituído por meio da PORTARIA Nº 278/20/DPR, que define suas principais atribuições, além de estabelecer o Regimento Interno (Anexo I) e Plano de Trabalho (Anexo II) deste Comitê.
Adicionalmente, a RESOLUÇÃO Nº11/15/DPR, considerando o que foi decidido em reunião de Diretoria realizada em 03.02.2015, ATA 1287ª, aprova as regras para deliberações dos assuntos contidos no "Anexo I - Regras para Deliberações". No referido documento, são apresentados tópicos de assuntos e suas respectivas alçadas de tomada de decisão, relacionadas ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Superintendência e Gerência, sobre os seguintes temas:
 Recursos humanos
 Contratos, Aditivos e Distratos
 Autorização do processo de pagamento
 Autorização de Aquisição de Material e Serviços
 Autorização de diárias (no Estado, Fora do Estado e Exterior) e prestação de contas
 Aprovação de Inventário
 Ações Comerciais e Concessões
 Investimentos/ Contratações de Empréstimos e Financiamentos
 Bens Imóveis e Móveis
 Outras autorizações
A companhia possui clara definição dos papéis e responsabilidades dos principais agentes de governança.

A Companhia não possui uma política específica para tratar de Conflito de Interesse/Independência aplicáveis a todos os colaboradores e administradores. Adicionalmente o Código de Conduta detalha quais os canais de comunicação adequados para comunicação com a Comissão. Contudo, não estabelece possíveis tratativas quanto a pessoa que não é independente ou mecanismos para evitar o conflito de independência (como afastamento das atividades do assunto em questão).
Regras de administração e identificação de conflito de interesses ou interesse particular estão fragmentas em diversos documento da Companhia e são direcionadas apenas a Alta Administração, em especial Transações com partes Relacionadas, Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Regimento Interno do Conselho Administrativo, que se são sumarizadas a seguir:
 Transações com partes Relacionadas: os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, da Diretoria Executiva e do Comitê de Auditoria Estatutário, na tomada de decisão em matéria que envolva transações com partes relacionadas, devem, imediatamente, declarar formalmente à CAGECE, possível situação de conflito de interesses, não podendo participar de discussões, de negociações e de votações sobre o tema.
A ausência de manifestação voluntária e tempestiva de interesse conflitante com o da companhia ou interesse particular são consideradas violações a esta Política, e a companhia deve tomar as providências cabíveis. (vide tópico 7, página 9 do documento).
 Regimento Interno do Conselho Administrativo: estabelece como dever do membro de abster-se de praticar qualquer ato que gere conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora da sociedade de economia mista ou com a própria empresa ou sociedade (vide Art. 8 do documento)
 Regimento do Comitê de Auditoria: estabelece que as funções do membro do comitê devem ser exercidas evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Companhia e de seus acionistas (vide Art. 5 do documento).
A Administração da Companhia ressalta que a Política de Anticorrupção, em 2020, está em fase de elaboração e contemplará todos os aspectos requeridos quanto admiração e identificação de casos de conflito de interesse.

A companhia não possui mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.
Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia não estabelece diretrizes para nortear o assunto de qualquer natureza de controvérsia que possam ocorrer em votações de Assembleia Geral, assim como não contempla cláusula de resolução de conflito de interesse por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado

O Estatuto Social da Companhia define que o Conselho de Administração (CAD) deve discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes relacionadas (conforme Art. 16, XVIII), contudo não é detalhado quais transações devem ser aprovadas pelo CAD. Tal prática está mencionada na Política de Transação com Partes Relacionadas, devidamente aprovada e revisada pelo Conselho de Administração.
As transações que necessitam de aprovação do CAD estão detalhadas no item 4.6 da Política de Transação com Partes Relacionadas, na qual é estabelecido que:
(a) toda transação que envolva montante em um único contrato de valor igual ou superior a R$ 23.000.000 (vinte três milhões), conforme limites estabelecidos na Matriz de Riscos da Cagece.
(b) Nos casos em que o valor do contrato for inferior a este limite, será considerado como Montante Relevante quaisquer transações com a parte relacionada que, no exercício imediatamente anterior, tiver recebido da Companhia, na soma de todos os contratos, valor igual ou superior a R$ 23.000.000.
Adicionalmente, a Política estabelece que estas transações devem ser pré-analisada pelo Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, devendo esta análise ser encaminhadas ao CAD, que se manifestará expressamente sobre sua aprovação.

A Política de Transação com Partes Relacionadas contempla parte dos requisitos detalhados, explanados a seguir:
(i) A política veda as transações realizadas em condições diversas às de mercado que prejudiquem os interesses da Companhia (vide item 4.4 a da política). Adicionalmente, estabelece que transações que possuem valores relevantes (vide item 4.6 da política) devem ser aprovadas pelo CAD e previamente analisadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário. Em contrapartida, não contempla direcionamentos quanto a obrigatoriedade do Conselho de Administração solicitar à Diretoria alternativas de mercado para a transação com as partes relacionadas, ajustadas pelos fatores de risco, anterior a aprovação ou direcionamento de contração da parte relacionada em questão.
(ii) Não contempla a vedação de formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Desta forma, verificou-se que as contratações da Companhia são orientadas pelo seu Regulamento Interno de Licitação e Contratação, elaborado de acordo com as disposições da Lei Federal 13.303/16.
(iii) A política contempla proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores, vide item "4.4. b" do documento
(iv) A política não estabelece quais transações com partes relacionadas devem ser devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão.
(v) A política não estabelece que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
A Companhia avaliará a atualização das informações do item 4.5 da Política de Transações com Partes Relacionadas para contemplar as cláusulas listadas acima.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia está em elaboração. Todavia, tratando-se a Companhia de empresa registrada na Classe A da CVM e ainda não possuindo valores mobiliários em negociação pública, essa prática não se configura ainda como obrigatória, sendo apenas boa prática de governança corporativa a ser oportunamente adotada.

O Código de Conduta da Companhia, além de estabelecer as diretrizes e normas de comportamento que a Companhia considera eticamente corretas, restringe a utilização de recursos ou bens da empresa para conceder benefícios, fazer pagamentos ou transferência de valor (como doações) ilegais ou indevidos a representantes dos poderes concedentes, vide página 9 da Política, item "7. Relacionamento com Poder Concedente".
Adicionalmente, a Companhia possui a Política de Patrocínio, devidamente aprovada e revisada pelo CAD, que estabelece, dentre outros aspectos, diretrizes, normas, modalidades, restrições de valores e vedações aplicáveis para a concessão de patrocínios. Contudo, tal política não aborda diretamente assuntos quanto a doações e contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas.
A Companhia avaliará criar política de Contribuições Voluntárias ou atualizar Política de Patrocínios, para que este documento contemple, principalmente, direcionamentos quanto a doções que envolvam o governo e assuntos políticos.

Uma vez que a empresa possui como acionista controlador o Estado do Ceará, devem ser vedados quaisquer atos de contribuições e doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, realizados pela CAGECE, ainda que esses atos sejam permitidos por lei. Contudo, o Código de Conduta da Companhia estabelece apenas a vedação da utilização ilegal ou ilícita de recursos ou bens da empresa para conceder benefícios, fazer pagamentos ou transferência de valor (como doações) à representantes dos poderes concedentes. Dessa forma, no Código de Conduta, não é realizada a restrição desses atos quando permitido por lei (vide item "7. Relacionamento com Poder Concedente" do Documento).
A Companhia pretende adotar em Regimento Interno do Conselho de Administração e/ou Política de Anticorrupção, quais são os mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.