COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE

O Estatuto Social da Companhia prevê duas espécies de ações, ordinárias e preferenciais, sem valor nominal. Cada ação ordinária confere direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, vide art. 4º, § 1º, do referido documento. No que tange as ações preferenciais, o art. 4º, §2º do Estatuto Social indica que não conferem direito a voto e asseguram a seus titulares as seguintes vantagens:
I - prioridade na distribuição de dividendos:
II - prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da sociedade:
III - direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de incorporação de reservas ou lucros
IV - participação nos aumentos de capital, em igualdade de condições com os demais acionistas, e na capitalização de todas as reservas.
As ações preferenciais são um instrumento legítimo, previsto em lei. Desde a constituição da Companhia, os acionistas controladores entendem que a estrutura de capital atende satisfatoriamente aos seus fins sociais.
O Estatuto Social da Companhia, sempre em sua versão mais atualizada, está disponível na CVM e no site corporativo, na página de documentos da seção de Governança Corporativa, acessível pelo seguinte link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.

A Cagece é uma sociedade de economia mista, sob o controle do Estado do Ceará, não havendo previsão para que seja realizada sua desestatização. Logo, o Estatuto Social da Companhia vigente não estabelece cláusulas relacionadas a transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário. No status atual de registro na Classe A junto à CVM, não se encontrando a Companhia ainda listada na B3 (portanto, suas ações não se encontram publicamente negociadas), as práticas deste item não se configuram como obrigatórias.

O Estatuto Social da Companhia identifica, de forma clara e precisa, o interesse público que justificou a criação da Companhia, nos termos da Lei Estadual nº 9.499/1971, alterada pela Lei Estadual nº 15.348/2013, por meio do seu próprio objeto social, disposto em seu artigo 3º, sendo tais objetos:
i) atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto os de natureza pública quanto os de natureza privada, conforme definidos pela Lei Federal nº 11.445/2007, e pelo Decreto Federal nº 7.217/2010, e alterações posteriores, promovidas nesse marco regulatório, e em quaisquer atividades econômicas que guardem relação direta ou indireta com o setor e seus processos de operação e gestão, em todo território do Estado do Ceará, em outros Estados da Federação e no exterior, assegurada em caráter prioritário a prestação adequada e eficiente dos serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário no Estado do Ceará: e ii) explorar, direta ou indiretamente, atividades de geração e comercialização de energia, para si ou para terceiros, derivada ou não do aproveitamento de subprodutos dos processos relacionados aos serviços de saneamento.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração é o órgão superior de deliberação colegiada responsável pela orientação e direção da Companhia, que tem como missão administrar fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, determinando sua estratégia de atuação, a fim de realizar os objetivos que justificaram sua criação e de zelar pela sua perenidade, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa. As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração são deliberadas por maioria de votos dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, além do voto simples, o de desempate [vide artigos 15 e 16]. Dada a natureza da atividade de atuar na prestação de serviços de saneamento básico, tanto nos de natureza pública quanto nos de natureza privada, entende-se que o custo do atendimento do interesse público é o próprio custo da prestação dos serviços que compõem o objeto social da Companhia, que são integralmente apresentados nas demonstrações financeiras, em reuniões da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração. Além disso, o Conselho de Administração monitora as atividades da Companhia, conforme competências descritas no Estatuto Social (art. 16), destacando-se os itens a seguir: iii) Fiscalizar a gestão dos diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados e quaisquer outros atos que entender necessários:
v) Manifestar sobre o relatório anual da Administração e as contas da Diretoria Executiva x) Aprovar o orçamento de dispêndios e plano de investimentos da Companhia, com indicação das fontes e aplicações de recursos xviii) Discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas xxi) Promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo da Companhia apresentados pela Diretoria, e xxxiv) Aprovar, fiscalizar e avaliar a matriz de riscos estratégicos, com seus riscos priorizados, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude, os respectivos planos de resposta e contingência, além dos níveis de criticidade, o apetite a risco e tolerância, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, ouvidos os Comitês de Gestão de Riscos e de Auditoria Estatutário.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração ("CAD") deve aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho (art. 16, XXIV). Além disso, o CAD também deve aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos e o Código de Conduta e Integridade da Companhia, entre outros normativos, promovendo periodicamente sua revisão (art.16, XXV e XXX). Ainda segundo o referido Estatuto, compete ao CAD, art. 16, XXXIV: "Aprovar, fiscalizar e avaliar a matriz de riscos estratégicos, com seus riscos priorizados, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude, os respectivos planos de resposta e contingência, além dos níveis de criticidade, o apetite a risco e tolerância, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva, ouvidos os Comitês de Gestão de Riscos e de Auditoria Estatutário:
Adicionalmente, o Regimento Interno do CAD, art. 2º, estabelece a missão fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, determinando sua estratégia de atuação, a fim de realizar os objetivos que justificaram sua criação e de zelar pela sua perenidade, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa". Por fim, Compete à área de Governança, Riscos e Conformidade (GRC), de acordo com o Estatuto Social da Companhia, a responsabilidade pela definição de políticas e pela gestão das ações de governança, riscos corporativos e controles internos, processos de negócio e conformidade (art. 27), vinculada à Diretoria da Presidência (DPR) bem como ao CAD, órgão responsável por discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas (art. 16, XVIII).

Tal prática pode ser evidenciada na Política de Indicação da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, está disponível no site corporativo, na página de documentos da seção de Governança Corporativa, acessível pelo seguinte link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.

Em consonância com o inciso III, art. 13, da Lei Federal nº 13.303/2016 (Lei das Estatais), a Cagece possui um processo anual de Avaliação de Desempenho da Alta gestão, abrangendo a Diretoria Executiva, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria Estatutário. Considerada uma etapa fundamental para aferir a efetividade do desempenho dos referidos órgãos, contribuindo para o aperfeiçoamento da governança da organização, a referida avaliação contempla indicadores financeiros e não financeiros, bem como avaliação de competências divididos em formulários de autoavaliação e avaliação coletiva.

A Cagece, por ser sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Ceará, não possui planos de sucessão para a alta administração. Contudo, possui uma Política de Indicação que estabelece formalmente os requisitos mínimos e as diretrizes para indicação dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva, inclusive Diretoria da Presidência, Conselho Fiscal, Comitê de Auditoria Estatutário e Comitê de Elegibilidade, com o propósito de estar aderente às legislações pertinentes e às boas práticas de governança. A íntegra dessa Política encontra-se disponível no site corporativo da Companhia, na página de documentos da seção de Governança Corporativa, acessível pelo seguinte link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.

A Companhia possui um Programa de Integração estruturado e formalizado para receber os novos membros eleitos aos órgãos de Governança (Conselho de Administração, Diretoria Executiva, Comitê de Auditoria e Conselho Fiscal), que tem por objetivo possibilitar o entendimento do negócios e práticas de governança da Cagece. As etapas do referido programa consistem em:
i) Reunião de posse:
ii) Apresentação de documentos Institucionais
iii) Apresentações setoriais
iv) Acesso ao portal de governança e
v) Visita às instalações da Companhia.

Conforme art. 25 do Regimento Interno do Conselho de administração as atas são redigidas com clareza e registram todas as decisões tomadas, abstenções por conflito de interesse justificado e são assinadas por todos os presentes.

Em consonância com o inciso III, art. 13, da Lei Federal nº 13.303/2016 (Lei das Estatais), a Cagece possui um processo anual de Avaliação de Desempenho da Alta gestão, abrangendo a Diretoria Executiva, Conselho de Administração, Conselho Fiscal e membros do Comitê de Auditoria Estatutário. Considerada uma etapa fundamental para aferir a efetividade do desempenho dos referidos órgãos, contribuindo para o aperfeiçoamento da governança da organização, a referida avaliação contempla indicadores financeiros e não financeiros, bem como avaliação de competências divididos em formulários de autoavaliação e avaliação coletiva.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, é competência do Conselho de Administração avaliar, anualmente, a diretoria executiva e membros do Comitê de Auditoria Estatutária, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade, vide art. 16, XX. Os resultados das avaliações são enviadas e apresentadas ao Conselho de Administração pelo Comitê de Elegibilidade.

A Companhia não possui uma política de remuneração para a Administração, porém o seu Estatuto Social (art. 9º, § 4º, III), em consonância com as disposições da Lei Federal nº 6.404/ 1976, conforme alterada, estabelece que a Assembleia Geral é responsável por fixar a remuneração dos Diretores, observadas as disposições do Estatuto e as eventuais prescrições legais.

A Companhia realiza estudos para proposição aos acionistas acerca da remuneração da Diretoria Executiva, sendo justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo. A Cagece possui procedimento formal e transparente de aprovação da respectiva remuneração, fixada por meio da deliberação dos acionistas em Assembleia Geral, nos termos do que prescreve a Lei Federal nº 6.404/1976, conforme alterada (art. 152). A remuneração da Diretoria Executiva está vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos, pois existe o incentivo à busca de resultados para os Diretores, com previsão de pagamento anual referente à participação nos resultados, previsto em acordo coletivo de trabalho.

A Diretoria não delibera nem fiscaliza sua própria remuneração. Com base na Lei Federal nº 6.404/1976, conforme alterada (art. 152), a Assembleia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.

(i) As atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário (COAUD) da Companhia estão elencadas no Estado Social (art. 24) e no Regimento Interno do órgão, sendo responsabilidade do COAUD assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e no controle de qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance.
(ii) O COAUD é formado, em sua maioria, por membros independentes, porém não é coordenado por um Conselheiro de Administração independente.
(iii) Vale destacar que 1 (um) dos membros do COAUD possui reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária: porém, na composição de tal órgão, não se dispõe de membro com experiência comprovada nas áreas de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
(iv) O Regimento Interno do COAUD prevê a sua autonomia operacional e orçamentária para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes, bem como para arcar com suas despesas ordinárias (art. 31).

Conforme art. 23 do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia estabelece que em cada reunião do órgão deverá ser lavrada ata com indicação do número de ordem, data e local, membros presentes e relatos dos trabalhos e analises realizadas e recomendações registradas, se for o caso. Contudo, não é realizada a publicação das atas de forma sistemática.

O Estatuto Social da Companhia informa que compete ao Comitê de Auditoria Estatutário (COAUD) supervisionar as atividades dos auditores independentes e avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia (art. 24, II). Contudo, o COAUD não dispõe de membros com experiência comprovada nas áreas de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.

Por se tratar de uma sociedade de economia mista, sujeita aos ditames da Lei Federal nº 13.303/2016, a Companhia possui Auditoria Interna (AUDIN), vinculada diretamente ao Conselho de Administração, responsável pela aferição da adequação do controle interno: a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras, conforme previsão de seu Estatuto Social (art. 28).

A Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia está consolidada na Companhia, é revisada periodicamente, aprovada pelo Conselho de Administração e amplamente divulgada: na intranet, na CVM, site de RI, site corporativo, na página de documentos da seção de Governança Corporativa, acessível pelo seguinte link:https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/
Como objetivos da política, tem-se:
i) Estabelecer princípios, diretrizes e competências a serem observadas no processo de gestão de riscos corporativos da Cagece, de forma a assegurar a identificação, análise, avaliação, priorização, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos do negócio com o propósito de contribuir para a sustentabilidade da Companhia e apoiar os processos decisórios:
ii) Promover e disseminar uma cultura de conformidade e de atuação proativa a fim de ampliar a capacidade da rede de governança:
iii) Aperfeiçoar procedimentos e práticas de gestão de riscos corporativos em todos os níveis hierárquicos da organização com intuito de mitigar os riscos e apoiar o alcance dos objetivos estratégicos:
iv) Promover uma linguagem comum e difundir o conhecimento sobre gestão de riscos.

A Companhia possui mecanismos de controles internos para possibilitar ao Conselho de Administração (CAD) conhecer, avaliar e controlar os riscos e controles internos da Companhia, sujeitos continuamente ao aperfeiçoamento dos procedimentos relacionados a essa prática, alinhados à Política de Gestão de Riscos, ao modelo de três linhas do IIA e ao Programa de Integridade da Companhia.
(i) De acordo com Política de Gestão de Riscos da Companhia, o CAD é o órgão responsável por aprovar e monitorar todo o material desenvolvido na análise geral de riscos, assim como apoiar a implementação dos sistemas de gestão de riscos e de controles internos. Referida política estabelece em uma Matriz de Responsabilidades a atuação de diversos agentes, como CAD, Diretoria e demais gestores, onde são contempladas, entre outras, atividades de análise de riscos, apetite ao risco, avaliação e priorização aos riscos e plano de respostas ao risco.
(ii) O Programa de Integridade conta dentre seus pilares com o comprometimento da alta gestão, gestão de riscos e controles internos, como forma de fortalecer a cultura de integridade, bem como apoiar o cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas.
(ii) Mecanismos de Controles Internos para Conhecer, Avaliar e Controlar Riscos:
A efetividade da Gestão de Riscos é acompanhada e monitorada pelo CAD por intermédio do reporte periódico da Análise Geral de Riscos e os respectivos planos de resposta, demonstrados por meios dos indicadores chaves de riscos (KRIs), como forma de exercer o controle dos riscos em níveis compatíveis aos fixados.

A Política de Gestão de Riscos da Companhia estabelece em Matriz de Responsabilidades a atuação de cada órgão quanto as atividades de execução, aprovação, recepção de informações e apoiadores (consultados) para orientar quanto a tratativa das informações. Na referida Matriz é definido o papel do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva quanto à aprovação e à necessidade de recebimento de informações sobre a gestão de riscos. Foi implantado um sistema informatizado de Gestão de Riscos com vistas a robustecer o processo de avaliação e monitoramento. A Diretoria Executiva da Companhia desempenha papel consultivo/orientador estratégico nas atividades desempenhadas pela Coordenação de Riscos e Comitê de Riscos, além de ser o órgão responsável por determinar o posicionamento (resposta) com relação ao risco, considerando seus efeitos, nível de tolerância e custo-benefício, priorização dos investimentos para implantação das ações de mitigação dos riscos, conforme estabelecido em Política de Gestão de Riscos. O calendário anual do Conselho de Administração prevê a apresentação do andamento da Análise Geral de Riscos, planos de resposta e indicadores de riscos (KRIs). Dessa forma, evidencia-se que a Companhia está em fase de aperfeiçoamento do processo de monitoramento das atividades do programa de integridade, inclusive quanto à avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.

A Comissão Setorial de Ética Pública (CSEP) realiza a gestão do Código de Conduta e Integridade (CCI) da Companhia, incluindo atividades de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização desse próprio Código. Dessa forma, é estabelecido no CCI que os assuntos referentes a esse documento deverão ser reportados à CSEP, inclusive quanto à violação das condutas éticas e situações de dúvidas sobre eventual conflito de interesse. O documento pode ser consultado na íntegra pelo site corporativo no link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.
De acordo com o Decreto Estadual nº 33.485/2020, a Companhia utiliza o Canal de Denúncia disponibilizado pela Controladoria Geral do Estado do Ceará (CGE/CE), no entanto o fluxo do processo e das informações permite à Companhia, especialmente à CSEP, a gestão das informações e denúncias.

Em consonância com o Decreto Estadual nº 33.485/2020, a Companhia utiliza como canal de denúncias principal, a plataforma Ceará Transparente, que é um Sistema Público de Relacionamento com o Cidadão desenvolvido pela Controladoria e Ouvidoria Geral do Estado do Ceará e que tem como um de seus objetivos centrais o fomento ao controle social, promovendo a interlocução com o cidadão, para captar sugestões, elogios, solicitações de serviços, reclamações, denúncias ou pedidos de informações produzidas ou em poder da Companhia, inclusive com a opção de inclusão anônima. Referida plataforma pode ser acessada pelo seguinte link: https://cearatransparente.ce.gov.br/. As denúncias feitas pelos cidadãos por intermédio do Ceará Transparente são automaticamente direcionadas para a Seção de Triagem da Coordenadoria de Ouvidoria do Estado que, após análise do relato, realiza o devido encaminhamento para órgãos competentes (entre eles a própria Companhia, quando aplicável). O fluxo do processo de denúncias é aplicado de acordo com o teor da denúncia formulada, de modo que seja reportado sempre a uma instância independente para realizar a sua devida apuração. De acordo com a Portaria nº 052/2020, da Controladoria e Ouvidoria do Estado do Ceará, as denúncias relacionadas à transgressão ética, praticadas por autoridades da administração pública são encaminhadas à Comissão de Ética Pública (arts. 15 e 18).

O Estatuto Social da Companhia define de forma clara os papéis e responsabilidades do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Comitê de Auditoria Estatutário , do Conselho Fiscal, do Comitê de Elegibilidade e, brevemente, da Área de Governança, Riscos e Conformidade e da Auditoria Interna. Adicionalmente, a Diretoria Executiva, o Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração também são disciplinados por meio de Regimentos Internos próprios.

A Cagece possui Código de Conduta e Integridade (CCI) devidamente atualizado, revisado e aprovado pelo Conselho de Administração, que contempla os requisitos previstos na boa prática, objetivando promover valores e princípios éticos, além de refletir a identidade e a cultura organizacional. Possui ainda Política Anticorrupção, alinhada ao CCI e ao Programa de Integridade, estabelecendo as diretrizes éticas e de combate à corrupção, à fraude e outras irregularidades. Nos referidos documentos são evidenciados os canais de comunicação adequados para contato com a Comissão Setorial de Ética Pública, as possíveis tratativas quanto à pessoa que não é independente e os mecanismos para evitar o conflito de independência (como afastamento das atividades do assunto em questão). Adicionalmente, também são estabelecidas regras de identificação e administração de conflito de interesses ou interesse particular, por meio do Estatuto, Política de Transações com Partes Relacionadas, Regimentos Internos do Comitê de Auditoria Estatutário e do Conselho de Administração. Os documentos podem ser consultados, na íntegra, no site corporativo por meio do link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.

Conforme §7º do art. 9 do Estatuto Social, qualquer pessoa que identifique a não observância, nas assembleias, da abstenção de voto de qualquer acionista ou representante por este indicado em tema de conflito de interesse poderá manifestar o conflito e formalizar através dos canais de denúncias da Companhia, disponíveis no Código de Conduta e Integridade ou, ainda, manifestar-se através da Câmara de Arbitragem da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM").

A Companhia possui Política de Transações de Partes Relacionadas que contempla todas as referidas boas práticas e está disponível para consulta no site corporativo no link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários que contempla todas as referidas boas práticas e está disponível para consulta no site corporativo no link: https://www.cagece.com.br/governanca-corporativa/instrumentos-de-governanca/.

O Código de Conduta e Integridade da Companhia estabelece as regras e os padrões de comportamento esperados pela organização de seus administradores e de todos os colaboradores, além de formalizar o compromisso ético empresarial exercido nos relacionamentos com cada parte interessada. O referido documento repudia a utilização de recursos ou bens da empresa para conceder benefícios, fazer pagamentos ou transferência de valor (como doações) ilegais ou indevidos a representantes dos poderes concedentes, no intuito de obter vantagens do governo (item 10.3 - "Relacionamento com Poder Concedente"). O CCI também estabelece que o dever de recusar o apoio, a utilização de recursos da Cagece (financeiros, patrimoniais, veículos, equipamentos, redes sociais, e-mails, rede de internet, celular corporativo etc.), contribuições e/ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei, e aquelas que envolvam governo e assuntos políticos, entre outras condutas vedadas pela legislação específica. Adicionalmente, a Companhia possui Política de Patrocínio, devidamente aprovada e revisada pelo Conselho de Administração, que estabelece, entre outros aspectos, diretrizes, normas, modalidades, restrições de valores e vedações aplicáveis para a concessão de patrocínios pela Companhia.