PRÁTICA PRODUTOS S.A.

1. Oferta Pública de Aquisição (OPA) por alienação de controle acionário
O Estatuto menciona a OPA apenas no seguinte contexto:
Artigo 18, inciso XIX:
"Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do BOVESPA MAIS - Nível 2."Formulario_de_Referência
Não há cláusula estatutária expressa determinando que a alienação de controle acionário deve ser acompanhada de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor.
2. Manifestação dos administradores sobre reorganizações societárias e tratamento equitativo
O Estatuto atribui ao Conselho de Administração competência para deliberar sobre operações relevantes e reorganizações societárias, mas não impõe obrigação expressa de manifestação sobre o tratamento justo e equitativo aos acionistas. Entre os dispositivos aplicáveis:
Artigo 18, incisos 11 a 13: tratam da celebração de contratos relevantes, alienações de ativos e projetos de investimento de grande porte
Artigo 18, inciso 17: convocações de Assembleia Geral
Artigo 18, inciso 18: orientação de voto em controladas sobre matérias relevantes
Artigo 18, inciso 19: trata de OPA.

O Estatuto Social da Prática Produtos S.A. atende parcialmente às diretrizes de boas práticas de governança quanto às responsabilidades esperadas do Conselho de Administração, especialmente no que tange às estratégias de longo prazo, gestão de riscos, princípios éticos e revisão do sistema de governança corporativa. A seguir, apresenta-se análise detalhada por item:
(i) Definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando à perenidade da companhia e à criação de valor no longo prazo
Atende parcialmente.
O Estatuto confere ao Conselho de Administração a atribuição de: formular as estratégias comerciais e os planos de desenvolvimento da Companhia e de suas subsidiárias" (Art. 18, inciso 1)Formulario_de_Referência bem como "aprovar os planos estratégicos, orçamentos anuais e planos de investimento" (Art. 18, inciso 15)Formulario_de_Referência.
Entretanto, não há menção expressa à consideração de impactos sociais e ambientais, nem à criação de valor no longo prazo como diretriz estratégica formal.
(ii) Avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), e aprovar política de gestão de riscos
Atende de forma indireta.
Embora o Estatuto atribua ao Conselho a supervisão das atividades da companhia (Art. 18, incisos 1 e 2)Formulario_de_Referência, não há cláusula que imponha a responsabilidade específica pela avaliação periódica da exposição a riscos, nem pela aprovação de uma política formal de gestão de riscos ou sistema de compliance.
(iii) Definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência no relacionamento com as partes interessadas
Não atende de forma expressa.
O Estatuto não atribui ao Conselho de Administração a função de definição de valores e princípios éticos da companhia, tampouco trata de forma explícita sobre deveres com stakeholders ou manutenção da transparência como diretriz formal.
(iv) Rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a seu aprimoramento
Não atendido.
Não há qualquer disposição estatutária que obrigue ou recomende a revisão periódica ou anual do sistema de governança corporativa pela administração da companhia.

Atendimento parcial.
O Estatuto Social determina que o Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, permitindo a eleição de suplentes, e exige que ao menos 1 (um) conselheiro seja independente, nos termos do Regulamento do BOVESPA MAIS - Nível 2:
"sendo ao menos 1 (um) deles um Conselheiro Independente"Formulario_de_Referência.
Contudo:
não exige que a maioria dos membros seja externa (i.e., sem vínculos com a administração) e
não assegura expressamente o percentual mínimo de um terço de independentes.
A prática atual da companhia indica que há 6 membros no Conselho e que apenas um deles é declarado independente, o que equivale a aproximadamente 16,6%, abaixo do terço recomendadoFormulario_de_Referência.
(ii) Avaliação e divulgação anual da independência dos conselheiros, com justificativa de eventuais compromissos
Não atendido.
O Estatuto não contém qualquer disposição determinando que o Conselho de Administração deva:
avaliar e divulgar anualmente quais membros são independentes
justificar circunstâncias que comprometam a independência.

A Companhia não possui política formal de indicação para membros do Conselho de Administração aprovada por seu colegiado, não existindo previsão estatutária ou regimental que discipline o processo de indicação, tampouco a participação de outros órgãos da Companhia nesse processo, conforme requerido no item 2.2.2, inciso (i).
Por outro lado, o Estatuto Social da Companhia estabelece que, na primeira reunião que seguir o ato de eleição dos membros do Conselho de Administração, cada membro eleito deverá informar aos demais conselheiros:
(i) as principais atividades que desenvolve externas à Companhia
(ii) a participação em conselhos de outras empresas e
(iii) o relacionamento comercial com sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia ou pelo grupo controlador, esclarecendo, inclusive, se prestam serviços a tais empresas.
Esse dispositivo estatutário permite o conhecimento, por parte do colegiado, de informações relevantes à verificação da disponibilidade de tempo e potenciais conflitos de interesse, relacionadas ao exercício do cargo de conselheiro, o que justifica o enquadramento como atendimento parcial ao item 2.2.2, inciso (ii).

Não há previsão no Estatuto Social que vede expressamente o acúmulo dessas funções, tampouco consta qualquer restrição ou condicionante ao exercício simultâneo dos cargos de principal executivo e de liderança do colegiado de administração.

Anualmente os membros do Conselho fazem uma autoavaliação e recebem feedback do presidente do Conselho. Os diretores também realizam autoavaliação e recebem feedback do diretor presidente e diretor de operações.
Entretanto esse processo não é previsto e formalizado no estatuto

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. O processo de sucessão / banco de talentos é realizado. O Comitê de Pessoas é responsável por conduzir esse processo e recomendar sua posição ao Conselho de Administração. Desse modo, o Conselho de Administração é responsável por discutir a recomendação do comitê e deliberar sobre o tema.

A Companhia adota este princípio, sendo que seu programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração ocorre por meio de uma prática instituída, cujo conteúdo é adequado a cada membro que a ser integrado. Esse programa é estruturado de forma individual, a depender do nível de familiaridade do conselheiro com as indústrias em que operamos e conta com a introdução aos executivos-chave da organização, visita em operações e apresentação sobre as principais alavancas dos negócios da Companhia.

O Estatuto estabelece de forma geral as competências do Conselho de Administração como órgão colegiado, incluindo formulação de estratégias, supervisão da Diretoria, aprovação de planos e orçamentos, entre outras deliberações relevantes.
No entanto, não há menção específica às atribuições individuais do seu presidente, conforme exigido pelo princípio 2.8.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.
O Estatuto Social não prevê regimento interno do Conselho de Administração que detalhe:
(i) atribuições do Presidente do Conselho
(ii) regras de substituição do Presidente
(iii) medidas em situações de conflito de interesses e
(iv) definição de prazo mínimo de antecedência para envio de materiais das reuniões.

As atas são escritas de forma clara e disponibilizada via sistema a todos os membros do conselho

Embora o Estatuto trate da composição, mandato e atribuições da Diretoria (por exemplo, nos artigos 25 a 28 do Estatuto Social), não há menção a um regimento interno específico da Diretoria como instrumento normativo formalizado e aprovado para disciplinar suas atividades.

Conforme o Estatuto Social, os membros da Diretoria são eleitos e destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, não havendo previsão de reserva de cargos para acionistas. O Estatuto expressamente admite que os diretores sejam acionistas ou não, conforme o trecho:
"A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 10 (dez) membros, residentes no País, acionistas ou não, nomeados e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração."
No entanto, o Estatuto Social não conta com dispositivo que proíba expressamente a prática de reserva de cargos por acionistas, nem uma cláusula que reforce o compromisso com a não influência de acionistas na composição da Diretoria, o que compromete o atendimento integral ao princípio.

A Companhia adota as recomendações relacionadas a esse princípio. Anualmente, para todos os membros da diretoria estatutária, incluindo o diretor presidente, existe uma avaliação com base em metas organizacionais e individuais, sob aspectos relacionados ao desempenho financeiro da Companhia durante o período de atuação dos diretores e avaliação de competências/comportamentos.

Em uma reunião do Conselho de Administração, responsável por avaliar a recomendação e deliberar sobre o desempenho de cada diretor. Ao final desse processo, é realizada sessão de feedback/feedforward e elaboração do plano de desenvolvimento dos diretores.

Existe uma política de remuneração formalizada, cujo objetivo é alinhar os interesses dos administradores aos dos acionistas, com base em práticas de mercado comparáveis.
A política contempla remuneração fixa (pró-labore) e remuneração variável baseada em metas anuais, além de benefícios como seguro de vida e plano de saúde.
A remuneração é analisada anualmente pelo Conselho de Administração, no contexto da proposta de remuneração da administração.
São considerados indicadores financeiros e operacionais, inclusive ESG, como Lucro Líquido, Faturamento, Geração de Caixa, Margem EBITDA e NPS.

A remuneração da diretoria estatutária é composta por parcela fixa e variável, sendo esta última vinculada ao cumprimento de metas previamente estabelecidas.
A política declara buscar o alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo e menciona que as metas são baseadas nos ciclos orçamentários e de planejamento da companhia.
Os indicadores de desempenho utilizados incluem métricas como Lucro Líquido Absoluto, Faturamento Absoluto, Geração de Caixa Absoluta, Cumprimento das Despesas Orçamentárias, Margem EBITDA Absoluta e NPS, o que está em linha com a geração de valor econômico.

Atendimentos verificados:
A remuneração dos administradores é composta por parte fixa e variável, sendo esta última atrelada a metas e indicadores de desempenho, como lucro líquido, EBITDA, geração de caixa e NPS. Isso demonstra uma tentativa de alinhamento da remuneração com o desempenho e a criação de valor, podendo se inferir conexão indireta com os riscos e orçamento aprovado.
A política de remuneração prevê deliberação anual no Conselho de Administração sobre os montantes e diretrizes a serem pagos aos administradores. E é da competência dos acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, fixar o montante global de remuneração para o exercício.
A remuneração variável dos diretores estatutários está atrelada, em parte, ao atingimento de resultados de suas respectivas áreas de atuação, além de indicadores financeiros gerais da companhia, como lucro líquido, geração de caixa, margem EBITDA e NPS.

A Companhia atende integralmente ao item 4.1.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, conforme evidenciado no Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Prática Produtos S.A.:
Atribuições: O Comitê de Auditoria possui entre suas atribuições:
Assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras
Atuar sobre os controles internos, gerenciamento de riscos e compliance.
Composição:
O Comitê é composto por 3 membros, sendo ao menos 1 independente e ao menos 1 com experiência comprovada em contabilidade societária, conforme exigido pela regulamentação da CVM.
O mesmo membro pode acumular ambas as qualificações.
Coordenação:
O Comitê é coordenado por um membro designado pelo Conselho de Administração. Embora o documento não especifique que esse coordenador necessariamente seja um conselheiro independente, ele deve ser indicado pelo Conselho, que pode nomear um conselheiro com tal perfil para cumprir essa exigência.
Orçamento Próprio:
O Comitê possui dotação orçamentária própria para contratar advogados e especialistas externos dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração.

A Companhia, em conformidade com a Instrução CVM 381/2003, não contratou os Auditores Independentes para realização de outros trabalhos que não aqueles relacionados a avaliação das demonstrações financeiras da Companhia.
Além disso, o Comitê de Auditoria da Companhia tem como atribuição opinar sobre a contratação de auditores independentes para prestação de outros serviços, conforme previsto tanto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria. Isso reforça a atenção à independência dos auditores.
Contudo, não há uma política formal aprovada pelo Conselho de Administração que trate especificamente da contratação de serviços extra-auditoria e que proíba expressamente contratações que comprometam a independência dos auditores, conforme exige o item 4.3.1 do Código de Governança. Tampouco se verificou menção explícita a uma vedação formal à contratação de auditores que tenham prestado serviços de auditoria interna nos últimos três anos.

A companhia Prática Produtos S.A. não possui, segundo o Estatuto Social ou o Formulário de Referência, menção expressa à existência de uma área de auditoria interna formalmente vinculada diretamente ao Conselho de Administração, conforme exige o item 4.4.1 do Código de Governança.
No entanto, o Comitê de Auditoria, órgão estatutário que se reporta diretamente ao Conselho de Administração, possui entre suas atribuições supervisionar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos e assessorar o Conselho no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, controles internos, riscos e compliance.

Onde atende:
Política formalizada: A Prática Produtos S.A. possui uma política formal de gerenciamento de riscos, com levantamento e avaliação anual conduzidos pela Diretoria. Durante o planejamento estratégico, o ambiente externo também é avaliado quanto a ameaças e oportunidades.
Riscos definidos: A política contempla diversos riscos, incluindo estratégicos, operacionais, financeiros, jurídicos, de compliance, de crédito e de liquidez, com medidas mitigatórias descritas para cada um deles.
Instrumentos utilizados: Há menção à utilização de procedimentos de supervisão e, eventualmente, operações de hedge para proteção contra oscilações financeiras.
Estrutura organizacional: A responsabilidade pelo gerenciamento é atribuída à Diretoria e ao Conselho de Administração, e todas as áreas da Companhia são responsáveis por gerir seus próprios riscos, com base em normas e políticas internas.
Avaliação da estrutura operacional e de controles: A administração afirma monitorar constantemente a adequação da estrutura operacional e dos controles internos, considerando-os apropriados.
Onde é falho ou ausente:
Diretrizes de limites aceitáveis de exposição: Não há evidência de que a política de riscos defina explicitamente diretrizes ou parâmetros objetivos para o estabelecimento de limites aceitáveis de exposição a riscos, conforme requerido pelo item 4.5.1.
Aprovação formal pelo Conselho: Embora o Diretor Presidente reporte-se periodicamente ao Conselho de Administração, não está claramente indicado que a política seja aprovada formalmente pelo Conselho, o que é uma exigência expressa do item.
Estrutura formal dedicada: A Companhia declara não possuir um órgão formal de gerenciamento de riscos, o que compromete a centralização e especialização da função, ainda que a responsabilidade esteja distribuída entre áreas operacionais e a alta administração.

A Prática Produtos S.A. possui mecanismos para monitoramento e controle dos riscos e do compliance, com envolvimento direto do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria tem como uma de suas atribuições assessorar o Conselho no gerenciamento de riscos e compliance, bem como avaliar e monitorar as exposições da companhia a esses temas.
Além disso, os principais riscos mapeados pela companhia (estratégicos, operacionais, financeiros, jurídicos, de compliance, de crédito e de liquidez), as estruturas responsáveis pela sua gestão (como a controladoria, auditoria, área jurídica e TI), e os instrumentos utilizados para mitigação desses riscos.

Anualmente a Diretoria avalia os riscos relacionados ao ambiente interno bem como as alterações do macro ambiente que podem afetar as suas operações.

Apesar de o Código de Ética estar aprovado pelo Conselho de Administração desde 2018 e de ser aplicado a todos os administradores, colaboradores, fornecedores e prestadores de serviço, não há um comitê específico responsável por sua implementação, atualização, treinamento, operação do canal de denúncias ou condução de apurações. As atividades relacionadas ao código são descritas de maneira geral, com menção a treinamentos e medidas disciplinares em caso de violação

A Prática Produtos S.A. possui um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração aplicável a todos os administradores, empregados, fornecedores e prestadores de serviços da companhia. O código prevê sanções para infrações, como advertência, suspensão e demissão por justa causa, sendo os casos apurados via sindicância administrativa.
Apesar de estar formalmente instituído o Código de Ética não aborda expressamente:
Procedimentos claros para administração de conflitos de interesse por membros do conselho de administração, comitê de auditoria ou comitê de conduta
Delimitação do escopo de apuração de uso de informação privilegiada, tais como condutas como tipping ou insider trading
Diretrizes sobre padrões éticos aplicáveis à negociação de contratos ou alterações no estatuto social
Estabelecimento de limites para recebimento gratuito ou favorecido de bens ou serviços de terceiros por administradores e colaboradores.

Existe um canal de denuncia para desvios éticos, sendo as tratativas realizadas de forma sigilosa

O Estatuto Social e o Formulário de Referência da Prática Produtos S.A. demonstram a existência de definições formais quanto à separação de funções, papéis e responsabilidades dos órgãos de governança e das alçadas decisórias.
O Conselho de Administração é definido como o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas gerais de negócios e pela supervisão da gestão da Diretoria. Suas competências incluem, entre outras, formular estratégias, aprovar orçamentos, fiscalizar diretores, deliberar sobre contratos e investimentos conforme percentuais relevantes do patrimônio líquido, e aprovar alterações estatutárias.
A Diretoria, por sua vez, é responsável pela administração cotidiana dos negócios da Companhia, pela representação legal da empresa e por exercer suas atribuições em conformidade com os limites estabelecidos em lei e no Estatuto. Também se prevê que diretores não devem intervir em deliberações nas quais tenham conflito de interesses, reforçando a preocupação com a segregação de funções.
Assim, embora não haja um documento específico nomeado como política de alçadas, os dispositivos estatutários e informações constantes no Formulário de Referência evidenciam a existência de regras que se alinham ao item 5.2.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, com definição clara de funções, responsabilidades e instâncias decisórias.

A Prática Produtos S.A. atende ao disposto no item 5.2.2 do Código de Governança do IBGC quanto ao afastamento de membros com conflito de interesses, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria. O documento determina que, tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o membro envolvido deve se afastar das discussões e deliberações, retirando-se fisicamente da reunião até o encerramento do assunto, e esse afastamento deve constar da ata da reunião

Apesar de o Estatuto Social dispor, de forma geral, sobre quóruns e direito de voto em assembleia, não há previsão expressa quanto a procedimentos específicos voltados à gestão de conflitos de interesse nas votações - especialmente sobre afastamento, nulidade ou abstenção de voto por acionista conflitado.
Dessa forma, a companhia não demonstra aderência ao princípio de equidade nesse aspecto e recomenda-se a criação de regras específicas no estatuto ou em política própria que prevejam:
Identificação e declaração de conflitos por acionistas
Possibilidade de terceiros manifestarem ciência do conflito
Afastamento do acionista conflitado da votação
Nulidade do voto proferido em conflito, inclusive após o conclave
Registro formal em ata.

As deliberações referentes a eventuais transações com partes relacionadas são de competência do Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da companhia, observado também o disposto na Lei das Sociedades por Ações. No entanto, a companhia não adota regras, políticas ou práticas específicas quanto à realização de transações com partes relacionadas, por entender que os mecanismos legais e estatutários já são suficientes e eficazes para esse fim

Não existe uma política formal de transações com partes relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração que contemple os elementos exigidos pelo item 5.3.2 do Código Brasileiro de Governança Corporativa.

O ChatGPT disse:
A Prática Produtos S.A. atende integralmente ao item 5.4.1 do Código Brasileiro de Governança Corporativa, na medida em que possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada por seu Conselho de Administração em 18 de abril de 2018
Essa política:
Está alinhada à Instrução CVM nº 358/2002 (vigente à época)
Estabelece regras para negociação de valores mobiliários de emissão da companhia por acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal e comitês, e por quaisquer pessoas que, em virtude de cargo, função ou posição, tenham acesso a informações relevantes
Prevê período de vedação à negociação (blackout period)
Contém cláusulas sobre monitoramento das operações realizadas e a responsabilidade pelo descumprimento das regras, incluindo apuração de infrações e possibilidade de responsabilização civil, administrativa e penal dos envolvidos

Não adotamos a recomendação desta política, uma vez que não temos uma Política definida sobre esse assunto, entretanto nosso Código de Ética contempla regras de conduta que englobam esses princípios e regras.

Não adotamos a recomendação desta política, uma vez que não temos uma Política definida sobre esse assunto, entretanto nosso Código de Ética contempla regras de conduta que englobam esses princípios e regras.