CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS SA

Atualmente, a Companhia não possui controlador definido, razão pela qual não há que se falar em mudança de controle nos termos do artigo 254-A da Lei das S.A. e outros dispositivos aplicáveis.
O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 33, estabelece que a alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a efetivar OPA das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Apesar de não haver previsão de manifestação da Administração sobre termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, nem de consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, é importante ressaltar que o Conselho de Administração da Companhia tem, dentre suas atribuições, a função de opinar sobre qualquer OPA que tenha por objeto ações de emissão da Companhia, conforme artigo 18, inciso xxi, do seu Estatuto Social.

Embora a Companhia não possua uma política de destinação de resultados, o Estatuto Social da Companhia, no seu artigo 27, estabelece regras para destinação do lucro líquido do exercício.
De acordo com o referido dispositivo, a Assembleia Geral Ordinária delibera sobre proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício (parcela do resultado após as deduções previstas em seus Artigos 25 e 26), observando a seguinte ordem:
(i) 5% do lucro líquido do exercício serão alocados para a reserva legal até atingir 20% do capital social, sendo que no exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital exceder a 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal:
(ii) parcela do lucro líquido do exercício remanescente pode ser destinada à formação de reserva para contingências, com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável
(iii) parcela do lucro líquido do exercício decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos pode ser destinada para a reserva de incentivos fiscais
(iv) reversão da parcela da reserva para contingências constituída em exercícios anteriores e correspondente a perdas efetivamente incorridas ou não materializadas deve ser revertida
(v) do saldo remanescente do lucro líquido, após as deduções e reversões acima, se houver, 25% será destinada aos acionistas como dividendo obrigatório
(vi) parcela ou totalidade do saldo remanescente pode, por proposta da Administração, ser retida para execução de orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral e
(vii) o saldo remanescente, se houver, deve ser destinado pelo Conselho de Administração.

O Conselho de Administração, em conjunto com a Diretoria Estatutária, definem as estratégias de nossos negócios, considerando os impactos na sociedade e no meio ambiente, definindo estratégias para a sustentabilidade dos negócios, criando um valor adicionado para a Companhia. Nosso Conselho de Administração e Diretorias Estatutárias, incluindo a Diretoria Executiva de Governança e Compliance, são responsáveis pela supervisão e fiscalização do Ambiente de Controle Interno. Em 2021 foi aprovada pelo CA, a Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos, que tem como objetivo estabelecer diretrizes de Gestão de Riscos Corporativos e Operacionais, a fim de que toda tomada de decisão da CVC Corp incorpore a visão de riscos, alinhando os interesses da Companhia às melhores práticas de governança corporativa. Adicionalmente, em 2021, a Companhia publicou o Código de Conduta Ética, que orienta de forma clara e objetiva o comportamento esperado de nossos colaboradores e parceiros que representam qualquer uma das empresas do Grupo CVC Corp. O Código de Conduta Ética aplica-se a todos os conselheiros, diretores, colaboradores independentemente de seu cargo, aos membros dos comitês e comissões, bem como a todos aqueles que representem, direta ou indiretamente, a CVC Corp ou qualquer uma de suas subsidiárias, tais como: prestadores de serviços, fornecedores, consultores, parceiros, franqueados e máster franqueados.

Todos os sete membros do Conselho de Administração da Companhia são externos, sendo que todos são caracterizados como conselheiros independentes, uma vez que a companhia não tem controlador definido (conforme Ata de Assembleia Geral Extraordinária de 11 de março de 2021). Diante desse contexto, a Companhia entende não ser necessárias uma disposição estatutária para assegurar uma prática que, em razão de sua estrutura de capital, já é o que efetivamente ocorre nas eleições do conselho de administração.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 20% ou dois dos seus sete membros, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, em linha com o Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui uma política de indicação formalmente aprovada, mas referido documento está em elaboração e será implementado até o primeiro semestre de 2022.
Nada obstante, a composição de seu Conselho de Administração e corpo diretivo demonstram a valorização da pluralidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária, raça/etnia e gênero, contemplando aspectos relativos à diversidade, na indicação dos seus membros, de modo que as habilidades de cada membro se complementem.
A Companhia tem acompanhado e introduzido em sua gestão e estrutura práticas ESG, entre elas a diversificação da composição de seus órgãos colegiados de acordo com indicadores sociais, ambientais e de governança.

A Companhia implementará processo anual de avaliação no âmbito dos regimentos internos de cada órgão colegiado da Companhia até o primeiro semestre de 2022.

A Companhia ainda não possui um plano de sucessão atualizado e formalmente aprovado pelo Conselho de Administração para o seu atual Diretor Presidente. Embora a Companhia não tenha esse plano formalizado, o Comitê de Pessoas e Sustentabilidade está avaliando o tema e elaborando, para o ano de 2022, uma proposta a ser deliberada pelo Conselho de Administração.
O atual Diretor Presidente da Companhia foi eleito em 01.04.2021 com o objetivo de trazer, para a Companhia, uma liderança no longo prazo.

A Companhia não possui um processo formal de integração dos membros do Conselho de Administração. No entanto, após a eleição dos membros do Conselho, os novos Conselheiros recebem materiais sobre a estratégia e a governança da Companhia, bem como sobre o planejamento de reuniões do Conselho de Administração e dos comitês em que participem, além de informações e materiais sobre as principais atividades e negócios da Companhia. São organizadas, ainda, reuniões com os principais executivos da Companhia. Além disso, os membros do Conselho de Administração recebem e aderem ao Código de Conduta Ética da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia define um calendário anual com datas das reuniões ordinárias do órgão, em número superior a seis e inferior a doze. Tal calendário não prevê uma agenda anual temática com assuntos relevantes. Os assuntos são definidos previamente a cada reunião, de acordo com a relevância dos assuntos naquele momento, sendo que alguns assuntos, como os resultados financeiros da Companhia, sempre fazem parte da pauta de discussões.

É padrão da Companhia redigir as atas de reuniões de todos os seus órgãos com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

No âmbito do Programa Transformação, a Companhia está reformulando o seu estatuto social e, na primeira fase de implementação do referido programa, cuja proposta da administração já foi apresentada para a Assembleia Geral Extraordinária a se realizar em agosto de 2021, foram propostos ajustes na estrutura da diretoria e nas atribuições de cada diretor. Após a implementação de tais ajustes (se aprovados), a Companhia poderá aprimorar a estrutura do órgão, mediante a aprovação de um regimento interno próprio.

Conforme o item 13.1.i do Formulário de Referência, no processo de definição da remuneração individual dos membros da Administração da Companhia, o Conselho de Administração, após análise feita pelo Comitê de Gente, determinar os honorários fixos e variáveis de cada administrador.
Nesse processo, avalia-se, inclusive, o atingimento de metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Conselho de Administração para a Companhia.

O Diretor Presidente e os demais diretores são avaliados periodicamente pelo seu desempenho em reuniões do Conselho de Administração. Todos os membros da Diretoria são avaliados anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos pelo Conselho de Administração e assessorado pelo Comitê de Gente, órgão responsável em auxiliar na validação e no acompanhamento de metas, a partir do direcionamento estratégico e o resultado dessa avaliação reflete diretamente na remuneração variável dos Diretores.
As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, crescimento de vendas, de receita e lucro líquido e capital de giro, além de metas qualitativas como clima organizacional.

A Companhia aprovará a Política Corporativa de Remuneração até o primeiro semestre de 2022.
Embora não possua uma política formalizada, o Diretor Presidente e os demais diretores já são avaliados periodicamente pelo seu desempenho em reuniões do Conselho de Administração. Todos os membros da Diretoria também já são avaliados anualmente, com base em metas e indicadores de desempenho estabelecidos pelo Conselho de Administração e assessorado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, órgão responsável em auxiliar na validação e no acompanhamento de metas, a partir do direcionamento estratégico e o resultado dessa avaliação reflete diretamente na remuneração variável dos Diretores.
As metas englobam indicadores corporativos como, por exemplo, crescimento de vendas, de receita e lucro líquido e capital de giro, além de metas qualitativas como clima organizacional.

A definição da remuneração dos administradores da Companhia visa a incentivar o alinhamento de seus interesses aos interesses dos acionistas da Companhia e estimular o cumprimento das metas corporativas, o comprometimento dos administradores e a atração e manutenção de profissionais altamente qualificados nos quadros da Companhia.
A remuneração da Diretoria é baseada em metas que englobam indicadores corporativos como, por exemplo, crescimento de vendas, de receita e lucro líquido e capital de giro, além de metas qualitativas como clima organizacional.
Ademais, especialmente por meio dos planos de incentivo de longo prazo adotados pela Companhia, as práticas remuneratórias buscam privilegiar melhorias na gestão da Companhia, proporcionando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e o desempenho de curto prazo. Os planos permitem à Companhia atrair e reter executivos e profissionais de alto nível, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos nos planos.

A Companhia busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade de seus profissionais por meio da adoção de práticas de remuneração voltadas ao crescimento dos valores individuais e coletivos da Companhia.
A definição da remuneração dos administradores da Companhia visa a incentivar o alinhamento de seus interesses aos interesses dos acionistas da Companhia e estimular o cumprimento das metas corporativas, o comprometimento dos administradores e a atração e manutenção de profissionais altamente qualificados nos quadros da Companhia.
Nesse sentido, as iniciativas de remuneração adotadas pela Companhia estabelecem uma estrutura de cargos compatível com as necessidades emanadas das estratégias e processos dos negócios, promovendo o bom desempenho dos profissionais, e desenvolvendo uma arquitetura de remuneração consistente e alinhada com as necessidades atuais e futuras da Companhia, e com as melhores práticas do mercado.
O processo decisório de deliberação e a fiscalização de remuneração não permite que uma pessoa delibere sobre sua própria remuneração, e conta, ainda, com a participação do Comitê de Pessoas e Remuneração, que é um comitê de assessoramento ao Conselho de Administração. Tal Comitê propõe à Administração a discussão de diversos temas envolvendo remuneração e benefícios, como: (i) implementação e execução da prática de remuneração adotada pela Companhia: (ii) análise das diferentes formas de remuneração fixa e variável (iii) análise da Política de Remuneração frente aos padrões praticados no mercado (iv) análise da política de benefícios e programas especiais (v) revisão anual da Política de Remuneração.

A Companhia possui atualmente em exercício um Comitê de Auditoria, não estatutário, que reporta as suas atividades diretamente ao Conselho de Administração, sendo que tal comitê não possui um orçamento próprio. Referido Comitê é composto por três membros independentes, dos quais pelo menos um deve ser um conselheiro independente da Companhia. Pelo menos um dos integrantes deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. O Conselho de Administração elege, dentre os integrantes, um coordenador.
O Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças da Companhia atua como órgão de assessoramento e a Diretoria Executiva submete para apreciação deste os assuntos que se relacionem com as matérias de sua competência, nos termos do item 12.1(ii) do Formulário de Referência da Companhia. A Companhia entende não ser necessária a destinação de um orçamento próprio para o Comitê, pois a sua dotação orçamentária está compreendida dentro das verbas destinadas à área de controles internos, esta sim com orçamento próprio e apartado das demais.
No âmbito do Programa Transformação, a Companhia está reformulando o seu estatuto social e, na primeira fase de implementação do referido programa, cuja proposta da administração já foi apresentada para a Assembleia Geral Extraordinária a se realizar em agosto de 2021, o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças será alçado ao nível estatutário.

No âmbito do Programa Transformação, a Companhia está reformulando o seu estatuto social e, na primeira fase de implementação do referido programa, cuja proposta da administração já foi apresentada para a Assembleia Geral Extraordinária a se realizar em agosto de 2021, há proposta de previsão estatutária de regimento interno para o Conselho Fiscal da Companhia. Após esta alteração (se aprovada), o Conselho Fiscal da Companhia aprovará um regimento interno próprio.

A Companhia atualmente não possui uma política aprovada pelo Conselho de Administração para a contratação de serviços extra auditoria de seus auditores independentes, que proíba a contratação de serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores.
Entretanto, a fim de corroborar com todo o processo e conforme estabelecido em Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, todos os serviços extra auditoria devem ser submetidos à aprovação do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, o qual tem como diretriz a não contratação de serviços extra auditoria com o nosso auditor independente.
Adicionalmente, em razão de a Companhia ser uma companhia aberta, nossos próprios auditores independentes quando solicitados a prestarem serviços extra auditoria, por compliance, verificam internamente se aquele serviço compromete a sua independência. Caso haja o comprometimento, os mesmos acabam nos informando que aquele serviço não poderá ser prestado.

Em 2021, foi contratada a Gerente Executiva de Auditoria Interna, com o objetivo de implementar a área de Auditoria Interna. A área própria foi criada no âmbito do Plano de Ação de acordo com as disposições do Regulamento do Novo Mercado, de modo que o reporte direto da área é feito para o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças e, para questões administrativas, à Diretoria Executiva de Governança e Compliance. A Companhia entende que o reporte da área de auditoria interna ao Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças é adequada dentro da sua estrutura de gestão de riscos e controles internos, pois a auditoria interna atua na 3ª linha de defesa, de modo que, se reportasse diretamente ao Conselho de Administração, ocorreria a supressão do reporte para outras linhas de defesa existentes em sua estrutura de controle.

O processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos inclui: (i) Identificação de Riscos: (ii) Avaliação de Riscos (iii) Priorização e Tratamento de Riscos (iv) o Monitoramento (v) Comunicação (vi) o Resposta ao Risco e (vii) Apetite ao Risco. O gerenciamento de riscos da Companhia tem por base a proteção aos eventos não controlados conforme indicados no item 4.1 do Formulário de Referência, principalmente decorrentes de cenários macroeconômicos, proporcionando alternativas para mitigar ou assumi-los, seguindo as métricas estabelecidas. A Companhia tem como prática a análise periódica dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia monitora constantemente possíveis mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, para que eventuais riscos possam ser identificados, avaliados e mensurados. A Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos estabelece métricas financeiras e reputacionais para medição dos impactos e probabilidades do risco.
Em 2020 foi criada a Diretoria Executiva de Governança e Compliance, responsável pela criação, liderança e acompanhamento de diversas outras estruturas no âmbito do controle de riscos, tais como: (i) Gerência de Riscos e Compliance, com a responsabilidade de fortalecer o Ambiente de Controle Interno, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade dos negócios, bem como disseminar a cultura de controles em atendimento às leis e regulamentos e (ii) Área de Auditoria Interna (com reporte direto ao Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças e reporte administrativo para Diretoria Executiva de Governança e Compliance). Houve, ainda, a estruturação de um novo modelo de Comissão Executiva com reuniões semanais de reporte dos diretores responsáveis pelas áreas ao Diretor Presidente. Importante ressaltar que a Diretoria Executiva da Companhia é responsável pela gestão e funcionamento adequado dos mecanismos de Riscos e Compliance. Foi criada a Governança de Riscos, que contará com a Comissão de Riscos, órgão colegiado, constituído para assessorar, analisar, orientar e fazer recomendações a Diretoria Executiva e ao Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, sobre questões relacionadas ao Gerenciamento de Riscos da CVC Corp.
Para maiores informações, favor referir-se ao item 5.1 do Formulário de Referência.
A última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos ocorreu em 28 de junho de 2021, data em que foi aprovada a Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos pela Companhia.

A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos compete à Diretoria Executiva de Governança e Compliance. De forma a assessorar e fiscalizar o cumprimento da gestão de riscos, outros órgãos de administração e comitês participam dessa estrutura, como o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, o Comitê de Pessoas e Remuneração e o Comitê de Estratégia e Inovação. A Gerência de Riscos e Compliance tem como propósito assegurar de maneira ética, íntegra e transparente, a adequação e o fortalecimento do Ambiente de Controle Interno, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade dos negócios, bem como disseminar a cultura de controles em atendimento às leis e regulamentos, visando a sustentabilidade da Companhia. O Programa de Integridade, estabelecido na Lei 12.846, Decreto 8.640 e exigências da nova versão do Regulamento do Novo Mercado, está sendo implementado pela Companhia. Além do Programa, foi criada a Norma Corporativa do Ciclo de Normativos, que tem como objetivo, estabelecer diretrizes na elaboração, revisão e publicação dos normativos internos, visando estabelecer o cumprimento de leis, regulamentos, além de um ambiente de controle e processos adequado.

A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos compete à Diretoria Executiva de Governança e Compliance. De forma a assessorar e fiscalizar o cumprimento da gestão de riscos, outros órgãos de administração e comitês participam dessa estrutura, como o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal, o Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças, o Comitê de Pessoas e Remuneração e e o Comitê de Estratégia e Inovação. A Gerência de Riscos e Compliance, tem como propósito assegurar de maneira ética, íntegra e transparente, a adequação e o fortalecimento do Ambiente de Controle Interno, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade dos negócios, bem como disseminar a cultura de controles em atendimento às leis e regulamentos, visando a sustentabilidade da Companhia. O Programa de Integridade, estabelecido na Lei 12.846, Decreto 8.640 e exigências da nova versão do Regulamento do Novo Mercado, está sendo implementado pela Companhia. Além do Programa, foi criada a Norma Corporativa do Ciclo de Normativos, que tem como objetivo, estabelecer diretrizes na elaboração, revisão e publicação dos normativos internos, visando estabelecer o cumprimento de leis, regulamentos, além de um ambiente de controle e processos adequado.

A Gestão de Integridade da Companhia é composta pelo Conselho de Administração, pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças e pela Comissão de Ética.
A Comissão de Ética é composta pelos seguintes membros: Diretora Executiva de Governança e Compliance, Diretora de Gente e Sustentabilidade, Gerente de Riscos e Compliance, Gerente Jurídico, Gerente de Gente e Gerente Executivo de Prevenção à Fraudes. O seu funcionamento compreende o reporte, dentro da estrutura de Gestão de Integridade, ao Conselho de Administração, que, por intermédio do Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças analisa as denúncias recebidas.
A Companhia possui um Canal de Ética disponível em período integral ao público em geral, amplamente divulgado, denominado "Canal de Ética".
O canal, operado por uma empresa especializada (Contato Seguro), recebe manifestações de colaboradores, clientes, franqueados, terceiros e fornecedores. É acessível por ligação telefônica gratuita nos países em que possui operações, além da opção de registro da manifestação diretamente pelo site.
Para maiores informações, referir-se ao item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia.

Em 2021, a Companhia publicou o Código de Conduta Ética, que orienta de forma clara e objetiva o comportamento esperado de nossos colaboradores e parceiros que representam qualquer uma das empresas do Grupo CVC Corp. O Código de Conduta Ética aplica-se a todos os conselheiros, diretores, colaboradores independentemente de seu
cargo, aos membros dos comitês e comissões, bem como a todos aqueles que representem, direta ou indiretamente, a CVC Corp ou qualquer uma de suas subsidiárias, tais como: prestadores de serviços, fornecedores, consultores, parceiros, franqueados e máster franqueados.
Foi criada a Gestão de Integridade, que tem como principal objetivo zelar pelo cumprimento de leis, regulamentações, autorregulações, normas internas e os mais altos padrões de conduta ética, orientando e conscientizando quanto à prevenção de atividades que possam ocasionar riscos à instituição, clientes, colaboradores, acionistas, fornecedores e sociedade, permitindo o crescimento sustentável e a melhoria contínua do negócio. A Gestão de Integridade é feita pelo Conselho de Administração, pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças e pela Comissão de Ética.
A Comissão de Ética é composta pelos seguintes membros: Diretora Executiva de Governança e Compliance, Diretora de Gente e Sustentabilidade, Gerente de Riscos e Compliance, Gerente Jurídico, Gerente de Gente e Gerente Executivo de Prevenção à Fraudes. O seu funcionamento compreende o reporte, dentro da estrutura de Gestão de Integridade, aos órgãos que se vincula, em especial ao Comitê de Auditoria, Riscos e Finanças e ao Conselho de Administração.
Além disso, A Companhia possui um Canal de Ética disponível em período integral ao público em geral, amplamente divulgado, denominado "Canal de Ética".
O canal, operado por uma empresa especializada (Contato Seguro), recebe manifestações de colaboradores, clientes, franqueados, terceiros e
fornecedores. É acessível por ligação telefônica gratuita nos países em que possui operações, além da opção de registro da manifestação diretamente pelo site.
Para maiores informações, referir-se ao item 5.4 do Formulário de Referência da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia é bastante claro ao dividir as funções, papéis e responsabilidades de todos os seus agentes de governança, tratando detalhadamente das Assembleias em seu Capítulo III, do Conselho de Administração e da Diretoria em seu Capítulo IV e do Conselho Fiscal em seu Capítulo V. O Estatuto define regras de alçada de decisão atribuída a cada órgão de administração, com base nas matérias e respectivos valores envolvidos, bem como as regras de representação da Companhia por Diretores e procuradores. As regras estatutárias são observadas pela Companhia, que busca as aprovações dos órgãos de administração quando necessário. Está em fase de elaboração, a Política de Conflito de Interesses como parte integrante do Programa de Integridade, que terá por objetivo estabelecer diretrizes à todos os colaboradores, terceiros, franqueados e fornecedores. Esta Política será divulgada internamente e publicada no site da Companhia, quando aprovada.
O Código de Conduta Ética da Companhia já aborda o tema conflito de interesses em linha com a prática recomendada em seu capítulo 11 e será complementado oportunamente pela política de conflito de interesses.

Os conselheiros não podem, em prejuízo da Companhia, favorecer qualquer parte relacionada da Companhia, dos acionistas, dos administradores, dos membros do Conselho de Administração, dos colaboradores dos empregados e dos prestadores de serviços. O Conselho de Administração estabelece a orientação geral dos negócios da Companhia e decide sobre questões estratégicas, visando, dentre outros, prevenir e administrar situações de conflito de interesse. Caso seja constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos conselheiros em relação a determinado assunto a ser decidido, este tem o dever de se manifestar imediatamente ao Presidente do Conselho e, tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, o conselheiro não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Conselho de Administração ou de quaisquer outros órgãos da administração, exercer voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos que esteja direta ou indiretamente, até que cesse a situação de conflito de interesse.
A Companhia está sempre atenta e administra potenciais situações de conflitos de interesse que possam surgir no curso de seus negócios. A Companhia não adota regras específicas para identificar e administrar conflitos de interesses de seus membros do Conselho de Administração, regendo-se as hipóteses de conflito de interesses pelas regras constantes da legislação brasileira. Nos termos da Lei das S.A., não poderá ser eleito como administrador, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que tiver interesse conflitante com a Companhia.
Além disso, também em consonância com a Lei das S.A., o Artigo 13, § único, do Estatuto Social, os administradores da Companhia não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com o da Companhia. Na mesma direção, o Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia proíbe expressamente os conselheiros de intervir em qualquer operação social em que tenham interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata, a natureza e a extensão do seu interesse. Salientamos que está em fase de elaboração, a Política de Conflito de Interesses como parte integrante do Programa de Integridade, que terá por objetivo estabelecer diretrizes à todos os colaboradores, terceiros, franqueados e fornecedores. Esta Política será divulgada internamente e publicada no site da Companhia, quando aprovada.
O Código de Conduta Ética da Companhia já aborda o tema conflito de interesses em linha com a prática recomendada em seu capítulo 11 e será complementado oportunamente pela política de conflito de interesses.

A Companhia está sempre atenta e administra potenciais situações de conflitos de interesse que possam surgir em suas assembleias. A Companhia não adota regras específicas para identificar e administrar conflitos de interesses em suas assembleias, regendo-se as hipóteses de conflito de interesses pelas regras constantes da legislação brasileira. Salientamos que está em fase de elaboração, a Política de Conflito de Interesses como parte integrante do Programa de Integridade, que terá por objetivo estabelecer diretrizes à todos os colaboradores, terceiros, franqueados e fornecedores. Esta Política será divulgada internamente e publicada no site da Companhia, quando aprovada.
O Código de Conduta Ética da Companhia já aborda o tema conflito de interesses em linha com a prática recomendada em seu capítulo 11 e será complementado oportunamente pela política de conflito de interesses.

Atualmente nosso Estatuto Social não faz menção sobre quais transações com partes relacionadas devem ser endereçadas ao Conselho de Administração para sua aprovação. Entretanto, nosso Estatuto Social (art.13 parágrafo único e art. 19), estabelece diretrizes do qual havendo conflito de interesses ou havendo algum interesse particular de um dos conselheiros ou diretores, estes tem o dever de se manifestar e de se abster, não podendo ter acessos a informações, participar de reuniões ou de quaisquer outros órgãos da administração, exercer voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos que esteja direta ou indiretamente a determinado tema até que o conflito de interesse seja cessado. As transações com partes relacionadas que devam ser aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia estão definidas na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia.

A Companhia possui uma política de partes relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração que inclui todos os itens mencionados no item 5.3.2. deste Código

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia prevê que as corretoras credenciadas (a) não registrarão as operações de compra ou venda de valores mobiliários realizadas pela Companhia, seus administradores, acionistas controladoras, conselheiros fiscais, funcionários com acesso a informação privilegiada ou pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição possam ter conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, se efetuadas durante os 15 dias anteriores à divulgação ou publicação das informações trimestrais ou demonstrações financeiras da Companhia, e (b) informarão a Companhia quando da ocorrência destas operações.
Segundo a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na referida política, caberá ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave. Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

A Norma de Brinde, Presente, Hospitalidade e Entretenimento (parte integrante do Programa de Integridade), aplicável à Companhia e suas subsidiárias, suas franquias e a cada um de seus diretores, conselheiros, executivos, e empregados de horário integral, parcial e temporários está em fase de elaboração e será amplamente divulgada até o primeiro semestre de 2022. Referida norma visará fornecer orientações para a oferta e para a aceitação de brinde, presente, hospitalidade e entretenimento, no curso da sua relação de emprego com a CVC Corp.
O Código de Conduta Ética da Companhia já aborda este tema em linha com a prática recomendada em seu capítulo 9 e será complementado oportunamente com os seguintes normativos: Norma Corporativa de Brinde, Presente, Hospitalidade e Entretenimento, Norma Corporativa de Doação, Patrocínio e Contribuição Voluntária e Norma Corporativa de Interação com o Poder Público.

A Norma Corporativa de Anticorrupção e Antissuborno (parte integrante do Programa de Integridade) está em fase de revisão e será amplamente divulgada até o primeiro semestre de 2022. Referida norma proibirá a oferta, promessa, autorização, pagamento e recebimento de subornos (e outros pagamentos ilícitos), bem como desembolsos relacionados às atividades políticas, com o intuito de obter vantagem imprópria, e proporcionará diretrizes para ajudar a cumprir as leis internacionais antissuborno e anticorrupção.
O Código de Conduta Ética da Companhia já aborda este tema em linha com a prática recomendada em seu capítulo 10 e será complementado oportunamente com Norma Corporativa de Anticorrupção e Antissuborno.