ENAUTA PARTICIPAÇÕES S.A.

Os acionistas controladores não possuem acordo que vinculem deliberações da Diretoria ou do Conselho Fiscal.  Em relação aos membros do Conselho de Administração, ficam vinculados aqueles indicados pelo controlador conforme previsão do Acordo de Acionistas. Entretanto, nos termos do referido acordo e com amparo no Artigo 118, parágrafo 8º da Lei das SA, a Companhia deverá desconsiderar votos proferidos em violação às orientações prévias dos acionistas controladores.
Os acionistas controladores estão em processo de revisão dos termos do Acordo de Acionistas.

O estatuto da companhia segue os critérios estabelecidos na da Lei das SA e no Regulamento do Novo Mercado, que exige que os administradores devam se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia, portanto a Companhia não possui essa previsão expressa em seu estatuto, não obstante a prática estar alinhada com a previsão legal.

O Conselho de Administração da Companhia adota calendário temático anual, por meio do qual são predeterminadas datas para monitoramento (i) das estratégias de negócios da Companhia: (ii) dos riscos corporativos (iii) da transparência e integridade da Companhia e (iv) das práticas de governança corporativa. Os referidos itens são acompanhados internamente pelos departamentos ou Comitês responsáveis, que reportam para o Conselho de Administração que analisa a conformidade e recomenda melhorias/alterações, conforme o caso.

A Companhia está de acordo com o Regulamento do Novo Mercado ao prever em seu Estatuto Social que o Conselho de Administração seja composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros, sendo que no mínimo dois ou vinte por cento dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. No entanto, atualmente, a Companhia possui um terço de membros independentes. O conselho de administração da Enauta divulga seus conselheiros independentes e estes atestam sua independência, seguindo os critérios do Regulamento do Novo Mercado.

A indicação de membros do conselho de administração segue atualmente as regras da lei, da regulamentação da CVM e do Regulamento do Novo Mercado. Com o amadurecimento das práticas de governança corporativa na Enauta, a Companhia antecipou-se à regulação do Novo Mercado e já iniciou a avaliação do Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento como órgão colegiado, de forma que identificou-se a necessidade do estabelecimento de uma Política de Indicação. A Enauta está em processo de elaboração de sua Política de Indicação que irá prever critérios adequados para o porte e necessidades da Companhia relacionados à diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero dos membros do Conselho de Administração e a expectativa é que esta política seja aprovada pelo Conselho de Administração ainda no ano de 2019.

Nosso processo de avaliação é feito uma vez a cada mandato, que tem prazo de duração de dois anos, conforme regulamento do Novo Mercado. O processo de avaliação do conselho de administração conta com o apoio de uma consultoria especializada em governança corporativa, que utiliza metodologia estruturada de avaliação e tem como objeto o conselho como colegiado, seus comitês e o seu presidente. A avaliação é realizada pelos próprios conselheiros, pelos integrantes dos comitês e pelos executivos.

O plano de sucessão do diretor-presidente foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 01 de julho de 2019.

A Companhia possui um programa de integração que define as diretrizes e procedimentos destinados a promover a integração e preparação dos membros eleitos para o Conselho de Administração.
O Programa de Integração dos novos membros do Conselho de Administração consiste em permitir um contato inicial com as atividades da Companhia e seus órgãos da administração e entendimento de seus negócios e eventos corporativos recentes por meio das seguintes ações:
(i) Recebimento dos principais documentos corporativos
(ii) Acesso aos materiais dos fóruns em que participa por meio do Portal de Governança da Companhia
(iii) Apresentações das principais estratégias, atividades e responsabilidades da Companhia a serem realizadas pelas áreas de Exploração e Produção, Finanças, Jurídico e Relações com Investidores: e
(iv) Apresentação à administração da Companhia, incluindo reuniões colegiadas com as pessoas-chave da organização.

O regimento interno do Conselho de Administração prevê que as atas sejam transcritas no Livro das Atas do Conselho de Administração, devendo ser redigidas e assinadas ao final de cada reunião, registrando divergências e abstenções dos conselheiros. A Companhia tem por prática redigir suas atas com clareza, registrando as decisões tomadas.

A Enauta dispõe de ferramentas específicas que auxiliam na análise e no gerenciamento de seus riscos, bem como estudos de risco desenvolvidos por equipes multidisciplinares e devidamente qualificadas. Neste sentido, cada departamento da Companhia é responsável por monitorar e reportar para instâncias superiores e/ou fóruns específicos acerca do monitoramento aos riscos afeitos à suas respectivas áreas de atuação. A Companhia está atualmente discutindo a sua matriz de riscos integrada, o que irá permitir a adoção de uma política de gestão de riscos até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

O processo de avaliação da diretoria da Enauta está em desenvolvimento. Foi feita uma análise organizacional, observando o contexto, as estruturas e processos de avaliação existentes e a cultura e prática da Companhia, baseado em entrevistas individuais com os executivos. Foi elaborada uma avaliação com base em indicadores intangíveis e de longo prazo em 2019 e estão sendo elaboradas ferramentas de avaliação com base em indicadores de desempenho financeiros para posterior avaliação dos diretores até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

O processo de avaliação da diretoria da Enauta está em desenvolvimento. Foi feita uma análise organizacional, observando o contexto, as estruturas e processos de avaliação existentes e a cultura e prática da Companhia, baseado em entrevistas individuais com os executivos. Foi elaborada uma avaliação com base em indicadores intangíveis e de longo prazo em 2019 e estão sendo elaboradas ferramentas de avaliação com base em indicadores de desempenho financeiros para posterior avaliação dos diretores até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

A remuneração dos diretores é calculada e reajustada com base nas práticas de mercado obtidas através de pesquisas de remuneração e para premiar o desempenho individual apresentado de forma consistente. Embora não possua uma política consolidada, o Conselho de Administração, considerando as recomendações do Comitê de Remuneração e Pessoas, é responsável por alocar e determinar a remuneração fixa e variável dos Diretores da Companhia e suas subsidiárias, considerando os custos e os riscos envolvidos. Com a política consolidada de remuneração escrita a ser implementada até o primeiro semestre de 2020, a Enauta apenas formalizará práticas já adotadas, com o fim de remunerar seus profissionais segundo as responsabilidades inerentes aos cargos que exercem, bem como segundo os objetivos de curto, médio e longo prazo da Enauta.

O Conselho de Administração aprova indicadores para avaliação da Diretoria. Tais indicadores quando aplicados, poderão promover a adequação da remuneração individual. A remuneração variável de longo prazo (ILP) recebida pelos diretores está diretamente ligada a criação de valor da empresa percebida não apenas pelos seus diretores como também pelo mercado.

A remuneração dos diretores é aprovada pelo Conselho de Administração, considerando as recomendações do Comitê de Remuneração e Pessoas. O Conselho de Administração é responsável por alocar e determinar a remuneração fixa e variável dos Diretores da Companhia e suas subsidiárias, de forma que os Diretores não deliberam sobre a sua própria remuneração.

A Enauta ainda não possui comitê de auditoria estatutário, tendo em vista ainda estar discutindo a sua matriz de riscos integrada. Como membro do Novo Mercado, a Enauta irá se adequar e instalar comitê de auditoria (que poderá ser estatutário ou não) até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.
Não obstante, a Companhia dispõe de ferramentas específicas que auxiliam na análise e no gerenciamento de seus riscos, bem como estudos de risco desenvolvidos por equipes multidisciplinares e devidamente qualificadas. Neste sentido, cada departamento da Companhia é responsável por monitorar e reportar para instâncias superiores e/ou fóruns específicos acerca do monitoramento aos riscos afeitos à suas respectivas áreas de atuação.

Embora a Companhia não possua política de contratação formal, a mesma procura confirmar na tomada de preços qualquer conflito que possa comprometer a independência de seus auditores, o que inibiria a referida contratação. A Companhia procederá com a adoção de uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes em conformidade com as referidas práticas até o primeiro semestre de 2020.

A Enauta está em discussão sobre a estrutura de auditoria interna adequada aos seus riscos e controles. Como companhia listada no segmento Novo Mercado da B3, a Enauta irá se adequar e instalar comitê de auditoria até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

A Companhia está atualmente discutindo a sua matriz de riscos integrada, o que irá permitir a adoção de uma política de gestão de riscos até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

A Enauta dispõe de ferramentas específicas que auxiliam na análise e no gerenciamento de seus riscos, bem como estudos de risco desenvolvidos por equipes multidisciplinares e devidamente qualificadas. Neste sentido, cada departamento da Companhia é responsável por monitorar e reportar para instâncias superiores e/ou fóruns específicos acerca do monitoramento aos riscos afeitos à suas respectivas áreas de atuação. A Companhia possui Programa de Compliance que que visa o cumprimento de leis, normas e regulamentos, especialmente no que diz respeito a corrupção, fraude e conflito de interesses. Nesse sentido, nosso Programa de Compliance é composto por um Código de Ética, um Canal Confidencial e Políticas e Procedimentos relacionados. Além disso, a Companhia está atualmente discutindo a sua matriz de riscos integrada, o que irá permitir a adoção de uma política de gestão de riscos até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

A Companhia está atualmente discutindo a sua matriz de riscos integrada, o que irá permitir a adoção de uma política de gestão de riscos até a data da Assembleia que aprovar as contas do exercício social de 2020.

O Comitê de Ética é um órgão de governança, não estatutário, de caráter permanente, informativo, consultivo e deliberativo, constituído para assessorar o Conselho de Administração nos assuntos relacionados à Ética e orientar a Gerência de Compliance com relação à avaliação de riscos, elaboração de diretrizes e processos de apuração de desvios de conduta por Colaboradores da Enauta. Sua criação foi aprovada pelo Conselho de Administração e atualmente é composto por 3 membros do Conselho de Administração,sendo 2 independentes, inclusive o presidente do Comitê.

A Companhia possui canal de denúncias administrado pela ICTS, empresa independente e especializada que garante o sigilo absoluto, a imparcialidade e o adequado tratamento das denúncias recebidas. O Canal está aberto para recebimento de denuncias de todos os Colaboradores da Enauta e para terceiros que tenham relação com a Companhia. Compete à Gerência de Compliance o recebimento das denúncias feitas ao Canal Confidencial, seguindo os termos do Procedimento de Tratamento de Denúncias da Enauta.

O estatuto social da Companhia prevê atribuições dos órgãos de administração da Companhia, além de termos Política de Alçadas estatutárias, que define papéis e responsabilidades para a tomada de decisão de cada instância da Companhia.

A Companhia adota Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses, devidamente publicada, que orienta seus colaboradores a respeito de situações potencialmente conflituosas, obrigando a abstenção em participar de qualquer processo de tomada de decisão ou discussão relacionada ao assunto. Além disso, a Companhia também promove treinamentos sobre o tema para seus colaboradores.

Nos termos da legislação, a mesa da Assembleia da Companhia está sempre apta a receber e processar alegações de conflitos de interesses e de anulação de votos proferidos em conflito. A Companhia utiliza seu canal confidencial como mecanismo de administração de conflito de interesses, conforme previsto na Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 24/04/2019 sua Política de Transações com Partes Relacionadas e demais situações de Potencial Conflito de Interesses. Todas as transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, depois de terem sido previamente analisadas pela Diretoria Colegiada, observados os laudos de avaliação independentes, conforme aplicável. No caso de reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas, será assegurado tratamento equitativo para todos os acionistas. Além disso, todas as transações devem ser formalizadas em contratos escritos, não sendo permitido transacionar fora das condições de mercado - nesse sentido deverão ser observados os princípios da competitividade, da conformidade, da transparência e da equidade -, tratar de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, além de administradores, acionistas ou classes de acionistas. A política não veda celebração de empréstimos entre controladores e ou administradores, tendo em vista ser uma operação legal, mas irá seguir todas as regras da política para evitar conflitos na operação seguindo o fluxo de aprovação para contratação entre partes relacionadas. Compartilhamento de custos de infraestrutura e apoio administrativo ou transferência de produtos de pesquisa e tecnologia entre partes relacionadas são consideradas situações de exceção.

A Companhia monitora mensalmente as negociações efetuadas por administradores e seus colaboradores. Em caso de descumprimento de qualquer disposição da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores avalia as sanções cabíveis aplicadas ao agente responsável por tal descumprimento. Caso o agente em questão seja acionista, membro do Conselho de Administração ou diretor da Companhia, o Conselho de Administração, assessorado pelo DRI, delibera sobre a sanção cabível.

Nossa Política Anticorrupção traz vedação expressa com relação a contribuições políticas, além de regular patrocínios e doações por meio de procedimento interno próprio. Nossa Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de abril de 2015 e segue disponível no Sistema IPE da CVM e no endereço eletrônico da Companhia.