MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

O Acordo de Acionistas atualmente vigente, datado de 03 de setembro de 2020 e aditado em 13 de maio de 2021 (disponível no website da CVM e no website da Companhia: ri.melnick.com.br), vincula os acionistas do bloco de controle, qual sejam a Even Construtora e Incorporadora S.A. e a Melnick Participações S.A. Este dispõe que os acionistas controladores reunir-se-ão e deliberarão entre si acerca do exercício do referido direito político com relação a cada Assembleia Geral de Acionistas, ordinária ou extraordinária, ou orientarão os conselheiros de administração indicados (exceto os conselheiros independentes) a votar conforme a deliberação dos acionistas controladores nas respectivas Reuniões de Conselho de Administração.

A Companhia não publica um manual para a participação de acionistas em suas Assembleias Gerais, porém busca engajá-los na condução de seus negócios disponibilizando todos os documentos necessários para possibilitar uma análise aprofundada das matérias constantes da ordem do dia na proposta da administração. Adicionalmente, estão presentes nas Assembleias Gerais da Companhia membros do Conselho de Administração e/ou da Diretoria da Companhia para apresentar a forma pela qual são conduzidos os negócios da Companhia, bem como para prestar esclarecimentos aos acionistas, quando solicitados.

A Companhia possui em seu Estatuto Social cláusula determinando que qualquer acionista ou grupo de acionistas, que, por meio de uma operação ou operações excessivas, venha a adquirir o controle da Companhia, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observado o disposto na Instrução CVM de nº 361. Atualmente, a Companhia possui bloco de controle, vinculado a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, que concentra mais de 50% das ações de emissão da Companhia.

Conforme descrito no Estatuto Social da Companhia, o preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia que são objeto da oferta pública (OPA), deve ser divulgado em conjunto com a demonstração justificada do valor.

O estatuto social da Companhia determina que a alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Com relação à manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem a mudança de controle e, consequentemente, à realização de OPA, o Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deve aprovar propostas para mudança do tipo societário da Companhia, incluindo transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia, bem como manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral. Adicionalmente, a Companhia também respeita a regulamentação vigente que determina a divulgação de informações pela administração sempre que a Assembleia for convocada para deliberar sobre aumento de capital, sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor de valores mobiliários registrado na categoria A. Entretanto, a Companhia não possui mecanismos que obriguem seus administradores a se manifestar sobre outras transações que derem origem a mudança de controle, bem como se as operações asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas.

(i) Compete ao Diretor Técnico de Engenharia promover a melhoria das políticas de responsabilidade social e de sustentabilidade da Companhia: definir as políticas e diretrizes de meio ambiente e de normalização técnica coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à responsabilidade social e ao meio ambiente monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais e submeter à apreciação do Conselho de
Administração, quando for o caso, eventuais sugestões de alteração da orientação geral dos
negócios da Companhia em questões relacionadas a responsabilidade social e sustentabilidade.
(ii) O Conselho de Administração da Companhia avalia periodicamente o portfólio dos riscos estratégicos e as ações mitigatórias reportadas, bem como aprova exceções às diretrizes estabelecidas deliberadas pelo Comitê de Auditoria e acompanha os resultados do processo e da performance do gerenciamento de riscos estratégicos, e aprova o plano de trabalho anual da auditoria interna, conforme art. 24 (y) do Estatuto Social da Companhia e Política de Gestão de Riscos.
(iii) O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, explicita os valores e princípios éticos esperados de todos os administradores e colaboradores e constitui diretrizes para o comportamento e o relacionamento da Companhia com todos os seus públicos de interesse e para seus demais documentos normativos. Maiores informações podem ser encontradas no item 5.4 do Formulário de Referência divulgado em 31 de maio de 2022 pela Companhia.
(iv) É dever de todos os memebros do Conselho de Administração zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia. Além disso, a área de Relações com Investidores, o Conselho de Administração e os Comitês de apoio ao Conselho de Administração acompanham periodicamente o sistema de governança corporativa da Companhia e propõem, sempre que necessário, alterações ao Conselho de Administração.

A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês da Companhia (Política de Indicação) foi aprovada em RCA de 31/08/2020 e está disponível no site ri.melnick.com.br e na CVM. A indicação dos membros do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 dias antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo Conselho de Administração. O cumprimento dos requisitos estabelecidos na política será verificado pela Diretoria da Companhia e caso cumpridos, o nome do candidato será posto em votação em assembleia geral.
Os itens 2.1 e 2.4 da Política de Indicação determinam que o Conselho de Administração da Companhia deverá ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança, além de prever como critério para indicação de membros a disponibilidade de tempo para dedicação adequada à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação.

O Regimento Interno do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, aprovados em 31/08/2020, estabelecem processo de avaliação anual de desempenho dos membros, conforme informações constantes do item 12.1 (d) do Formulário de Referência entregue pela Companhia em 31 de maio de 2022.

A Companhia não possui um plano de sucessão formal para o cargo de Diretor Presidente, no entanto a Companhia está realizando estudos sobre o assunto e os colocará em pauta para aprovação do Conselho de Administração oportunamente.

A Companhia tem como prática a apresentação dos novos conselheiros a todos os membros da alta gestão, com introdução aos principais aspectos de suas atividades, produtos, operações e números. O programa de integração de novos membros da administração foi estruturada pela diretoria e apresentado aos membros do conselho. A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês será ajustada para incluir as etapas e será publicada em nosso site ri.melnick.com.br.

Mediante solicitação de qualquer dos conselheiros, poderão ser realizadas sessões exclusivas para os membros externos em qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia atende aos requisitos do Código de Governança Corporativa no presente item.

A Companhia entende que, devido ao tamanho e estrutura da Diretoria, as disposições do Estatuto quanto à estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são suficientes para assegurar a eficiência e na gestão dos negócios da companhia, com observância aos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.

O processo de avaliação do Diretor-Presidente está previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração e no item 12.1 (d) do Formulário de Referência entregue pela Companhia em 31 de maio de 2022. A avaliação é realizada anualmente com base em metas financeiras e não financeiras, diretamente ligadas à visão e propósito da Companhia.

O processo de avaliação dos demais diretores é realizado anualmente com base em metas financeiras e não financeiras, diretamente ligadas à visão e propósito da Companhia.

O plano de remuneração de longo prazo da diretoria é fixado pelo Conselho de Administração por meio de procedimento formal e transparente, devidamente formalizado em sua Política de Remuneração, aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 30/07/2020. Após a definição da remuneração anual do Conselho de Administração, comitês e diretoria, o montante global é aprovado em Assembleia Geral Ordinária realizada anualmente pela Companhia.

A remuneração da Diretoria da Companhia se alinha à prática recomendada, pois prevê planos de remuneração de curto, médio e longo prazo, entre outros instrumentos que vinculam a remuneração dos diretores a resultados e à geração de valor econômico para a Companhia, melhor descritos no item 13.1 do Formulário de Referência divulgado pela Companhia em 31 de maio de 2022.

A estrutura de incentivos ainda não está alinhada com os limites de riscos. Os membros do Conselho com cargo executivo não participam do processo decisório e a sua respectiva fiscalização quanto aos incentivos de curto e longo prazo, dessa forma não deliberam sobre a sua própria remuneração. O valor global da remuneração dos administradores da Companhia é fixado pela Assembleia Geral e distribuído pelo Conselho de Administação anualmente.

(i) Parcialmente. A Companhia instalou um Comitê de Auditoria Não Estatutário, conforme facultado pelo artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado da B3, sendo que o Comitê é órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria.
(ii) Parcialmente. O Comitê de Auditoria é formado por dois membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, e um especialista responsável pela coordenação do órgão.
(iii) Sim.
(iv) Não. Ainda que o comitê seja dotado de independência orçamentária, o orçamento anual não contempla a contratação de consultores para opinião em assuntos contábeis, jurídicos, etc., sendo em todas as ocasiões submetidos ao Comitê de Auditoria para deliberação, estes estão orçados nas áreas da Companhia.

A Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, dispõe de auditoria interna própria, cujo plano de trabalho anual é aprovado pelo Conselho de Adminsitração e tem como objetivo a realização dos trabalhos de forma independente, focados na adequação e eficácia da governança e do gerenciamento dos riscos que a companhia está exposta, agregando valor às práticas administrativas e operacionais, contribuindo para o cumprimento das normas, políticas, procedimentos e conduta, auxiliando a companhia a alcançar seus objetivos mediante a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança da organização, conforme previsto em sua política das atividades de auditoria interna. As atividades da auditoria interna são reportadas e acompanhadas diretamente pelo Comitê de Auditoria.

Em 21 de dezembro de 2021 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gestão de Riscos da Companhia, em que são definidos os procedimentos para identificação dos riscos, análise e avaliação, esferas de impacto, tratamento, monitoramento, comunicação e divulgação aos envolvidos sobre as etapas do processo, discriminando as atribuições e responsabilidades de todas as áreas envolvidas no gerenciamento de riscos da Companhia, quais sejam: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretor Presidente e Diretoria Executiva Responsável pela área de Riscos, Controles Internos e Compliance, Área de Gestão de Riscos e Compliance e Auditoria Interna. Maiores informações podem ser encontradas no item 5.1 do Formulário de Referência divulgado em 31 de maio de 2022 pela Companhia.

Os mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos a que a Companhia está exposta, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, são definidos pelo Comitê de Auditoria.

A Política de Gestão de Riscos da Companhia prevê que a Diretoria avaliará e revisará, periodicamente, os padrões para o processo de gerenciamento de riscos (metodologia, processos, sistemas, política, mecanismos de reporte, dentre outros), para garantir que estão alinhados às práticas da Companhia/ do tema/ do mercado e submeterá para revisão e deliberação do Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, respectivamente.

O Comitê de Conduta da Companhia é órgão colegiado independente, de assessoramento ao Conselho de Administração, a quem se reporta diretamente. Embora sua criação não tenha sido formalmente aprovada pela alta administração, o Comitê de Conduta e é composto por três membros que, de modo a garantir sua independência, não acumulam funções operacionais: (i) o Gestor da área de Recursos Humanos: (ii) o Gestor da área Jurídica e (iii) o Gestor da área de Gestão de Riscos e Compliance da Companhia. O Comitê de Conduta possui competência subsidiária para supervisionar atividades de investigação da área de Gestão de Riscos e Compliance que não sejam de competência do Comitê de Auditoria, bem como para elaborar plano de comunicação e de treinamento relacionados ao Programa de Integridade e assegurar seu cumprimento e analisar eventuais denúncias de desvio de conduta recebidas pela Companhia. Maiores informações no item 5 do Formulário de Referência divulgado pela Companhia em 31 de maio de 2021.

A Companhia possui Canal de Ética gerido por empresa terceira (acesse www.contatoseguro.com.br e digite Melnick no nome da organização)

As regras de governança da Companhia estão definidas no Estatuto Social e em seus diversos códigos e políticas internas, sendo que todas as funções, papéis e responsabilidade dos membros da adminsitração estão segregadas e esclarecidas. Além disso, todos os mandatos são outorgados observando rigorosamente o disposto no Estatuto Social. No tocante às medidas relacionadas a eventuais situações de conflito de interesses, todos os administradores observam rigorosamente as disposições da Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de julho de 2020 e alterada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de novembro de 2020.

A Companhia adota os mecanismos previstos em lei e nas demais práticas e políticas internas a ela aplicáveis no tratamento de conflitos de interesses.
O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que os integrantes devem manifestar eventual conflito de interesse no início de cada reunião, indicando a(s) matéria(s) da ordem do dia com a(s) qual(is) possua conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s) impedido de votar. Em cumprimento as essas regras internas e legislação vigente, tais ocorrências são devidamente formalizadas em ata da respectiva reunião.

As alegações de conflito de interesses que porventura surjam durante uma assembleia serão analisadas pela mesa nos termos da legislação aplicável e aquelas que venham a ser apresentadas posteriormente serão analisadas pelos órgãos da administração.

(i) Sim.
(ii) Não. A Companhia está revisando os processos e controles internos para que o Conselho de Administração delibere a respeito de eventual conflito de interesse de assessores, consultores ou intermediários com a Companhia, seus administradores, acionistas ou classes de acionistas.
(iii) Não. A Companhia nunca realizou e não realiza empréstimos em favor desses agentes.
(iv) Não. Os materiais produzidos pela Companhia para subsidiar as transações a cerca de partes relacionadas são elaborados com base em premissas, informações e critérios puramente objetivos, tais como: necessidade da transação e condições idênticas as de mercado, com base em, por exemplo, propostas/ orçamentos formulados por terceiros. Portanto, apesar dos materiais serem produzidas pela própria Companhia, eles gozam de completa isenção nas informações utilizadas para a tomada de decisão acerca de tais transações, de forma que a Companhia não vislumbra geração de valor/ valor agregado na contratação de terceiros para produção de laudo independente.
(v) Parcialmente. Embora não seja uma regra prevista expressamente na Política, é uma boa-prática adotada pela Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em 31 de agosto de 2020 e alterada em 09 de novembro de 2021, divulgada no site ri.melnick.com.br.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia dispõe sobre as condutas, regras, restrições e procedimentos que devem ser observados pela própria Companhia, seus administradores, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, pelas pessoas com acesso a informações relevantes, de modo a preservar a transparência das negociações e evitar o uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público. A fiscalização da negociação nos períodos descritos na política é realizada pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, responsável pela supervisão do cumprimento das obrigações e dos procedimentos contidos em tal política.
A fim de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, os administradores ficam obrigados a comunicar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia. Quaisquer violações ao disposto na Política deverão ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, que adotará as medidas disciplinares cabíveis de acordo com o Código de Conduta da Companhia.

A Política de Doações e Patrocínios e foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 05 de agosto de 2021 e está disponível no site de RI da Companhia (https://ri.melnick.com.br/).