MELNICK DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A.

A Companhia esclarece que o Acordo de Acionistas vigente, datado de 03/09/20, aditado em 13/05/21, 23/03/2023 e 15/05/2024 (disponível no website da CVM e no website da Companhia: ri.melnick.com.br), vincula apenas os acionistas do bloco de controle, qual sejam a Even Construtora e Incorporadora S.A. e a Melnick Participações S.A e os respectivos acionistas da Melnick Participações.
O Acordo dispõe que os acionistas controladores reunir-se-ão e deliberarão entre si acerca do exercício do referido direito político com relação a cada Assembleia Geral de Acionistas, ordinária ou extraordinária.

A Companhia esclarece que o conselho de administração não realiza análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características além das disponíveis no Estatuto Social e na legislação aplicável.

Conforme descrito no Estatuto Social da Companhia, o preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia que são objeto da oferta pública (OPA), deve ser divulgado em conjunto com a demonstração justificada do valor.

O Conselho de Administração da Companhia possui suas atribuições legais como competência e escopo de atuação descritas em seu regimento interno e no Estatuto Social da Companhia.
Com relação ao item (i) esclarecemos que o Conselho é responsável por fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, inclusive aprovando diretrizes, objetivos básicos, plano de negócios, políticas empresariais, política de investimentos, avaliação da governança e da remuneração para todas as áreas de atuação da Companhia.
Com relação ao item (ii) a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho da Administração que estabelece as diretrizes de riscos da Companhia e suas subsidiárias, avaliando o monitoramento dos riscos potenciais nos negócios.
Com relação ao item (iii) cabe ao Conselho de Administração aprovar e revisar o Código de Conduta da Companhia, que estabelece os princípios e as diretrizes de conduta da Companhia. O Conselho de Administração aprovou também a Política Anticorrupção que estabelece as diretrizes e obrigações no combate à  corrupção, perante agentes públicos e no relacionamento com fornecedores, clientes, colaboradores, investidores e comunidade. O zelo pela manutenção da transparência pode ser verificado na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e na Política de Negociação de Valores Mobiliárias da Companhia elaboradas e aprovadas pelo Conselho de Administração. Além disso a Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas que tem por objetivo tornar claros os procedimentos e diretrizes para a aprovação desses tipo de operação, afastando quaisquer situações de conflito de interesses.
Com relação ao item (iv) o Conselho de Administração da companhia conta com o apoio dos órgãos de governança da Companhia, em especial o Departamento Jurídico, a Área de Compliance e Gestão de Riscos que em conjunto com o Comitê de Ética e o Comitê de Auditoria apresentam regularmente os pontos e melhorias necessárias aos processos internos de governança.

A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês da Companhia (Política de Indicação) foi aprovada em RCA de 31/08/2020 e está disponível no site ri.melnick.com.br e na CVM. A indicação dos membros do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 dias antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo Conselho de Administração. O cumprimento dos requisitos estabelecidos na política será verificado pela Diretoria da Companhia e caso cumpridos, o nome do candidato será posto em votação em assembleia geral.
Os itens 2.1 e 2.4 da Política de Indicação determinam que o Conselho de Administração da Companhia deverá ser composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança, além de prever como critério para indicação de membros a disponibilidade de tempo para dedicação adequada à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação.

O Regimento Interno do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, aprovados em 31/08/2020, estabelecem processo de avaliação anual de desempenho dos membros, conforme informações constantes do item 7.1 (b) do Formulário de Referência entregue pela Companhia em 31 de maio de 2022.

A Companhia acredita que, no momento, não há necessidade de criação de um plano de sucessão do diretor-presidente.

A Companhia tem como prática a apresentação dos novos conselheiros a todos os membros da alta gestão, com introdução aos principais aspectos de suas atividades, produtos, operações e números. O programa de integração de novos membros da administração foi estruturada pela diretoria e apresentado aos membros do conselho. A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês será ajustada para incluir as etapas e será publicada em nosso site ri.melnick.com.br.

A Companhia e o conselho não entendem haver necessidade de calendário formal de reuniões regulares dos conselheiros independentes/externos. Sem prejuízo de reuniões realizadas por demanda destes conselheiros.

A Companhia atende aos requisitos do Código de Governança Corporativa no presente item.

O Estatuto Social da Companhia determina o funcionamento, papéis e responsabilidades dos Diretores da Companhia, sendo suficientes para assegurar a eficiência e na gestão dos negócios da Companhia, conforme limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.

O processo de avaliação do Diretor-Presidente está previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração e no item 7.1 (b) do Formulário de Referência entregue pela Companhia em 31 de maio de 2022. A avaliação é realizada anualmente com base em metas financeiras e não financeiras, diretamente ligadas à visão e propósito da Companhia.

O processo de avaliação dos demais diretores é realizado anualmente com base em metas financeiras e não financeiras, diretamente ligadas à visão e propósito da Companhia.

A Companhia possui política formalizada de remuneração de diretores estatutários e membros do Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de julho de 2020, que poderá ser encontrada na página de relações com investidores da Companhia http://ri.melnick.com.br/

A remuneração da Diretoria da Companhia se alinha à prática recomendada, pois prevê planos de remuneração de curto, médio e longo prazo, entre outros instrumentos que vinculam a remuneração dos diretores a resultados e à geração de valor econômico para a Companhia, melhor descritos no item 8.1 (c) do Formulário de Referência divulgado pela Companhia em 31 de maio de 2022.

A estrutura de incentivos ainda não está alinhada com os limites de riscos. Os membros do Conselho com cargo executivo não participam do processo decisório e a sua respectiva fiscalização quanto aos incentivos de curto e longo prazo, dessa forma não deliberam sobre a sua própria remuneração. O valor global da remuneração dos administradores da Companhia é fixado pela Assembleia Geral e distribuído pelo Conselho de Administação anualmente.

A Companhia implementou em 30 de julho de 2020 seu Comitê de Auditoria Não Estatutário, nos termos do regulamento do Novo Mercado e do Código de Governança. Atualmente, a maioria dos membros do Comitê é independente.

A Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado, dispõe de auditoria interna própria, cujo plano de trabalho anual é aprovado pelo Conselho de Adminsitração e tem como objetivo a realização dos trabalhos de forma independente, focados na adequação e eficácia da governança e do gerenciamento dos riscos que a companhia está exposta, agregando valor às práticas administrativas e operacionais, contribuindo para o cumprimento das normas, políticas, procedimentos e conduta, auxiliando a companhia a alcançar seus objetivos mediante a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança da organização, conforme previsto em sua política das atividades de auditoria interna. As atividades da auditoria interna são reportadas e acompanhadas diretamente pelo Comitê de Auditoria.

Em 21 de dezembro de 2021 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Gestão de Riscos da Companhia, em que são definidos os procedimentos para identificação dos riscos, análise e avaliação, esferas de impacto, tratamento, monitoramento, comunicação e divulgação aos envolvidos sobre as etapas do processo, discriminando as atribuições e responsabilidades de todas as áreas envolvidas no gerenciamento de riscos da Companhia, quais sejam: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretor Presidente e Diretoria Executiva Responsável pela área de Riscos, Controles Internos e Compliance, Área de Gestão de Riscos e Compliance e Auditoria Interna. Maiores informações podem ser encontradas no item 5.1 do Formulário de Referência divulgado em 31 de maio de 2022 pela Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Não-Estatutário, subordinado ao Conselho de Administração, o qual possui, dentre outras, a função de monitorar os riscos da Companhia, bem como uma Política de Gestão Estratégica de Riscos (disponível no website da CVM e no website da Companhia: ri.melnick.com.br) elaborada de acordo com parâmetros exigidos pelo regulamento do Novo Mercado da B3 e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 31 de agosto de 2020. Adicionalmente, a companhia dispõe de mecanismos internos de programa de compliance, bem como: canal de denúncias, código de conduta, políticas e procedimentos internos, treinamentos e due diligence de fornecedores e parceiros.

A Política de Gestão de Riscos da Companhia prevê que a Diretoria avaliará e revisará, periodicamente, os padrões para o processo de gerenciamento de riscos (metodologia, processos, sistemas, política, mecanismos de reporte, dentre outros), para garantir que estão alinhados às práticas da Companhia/ do tema/ do mercado e submeterá para revisão e deliberação do Comitê de Auditoria e Conselho de Administração, respectivamente. Ainda, cabe a Diretoria revisar a Política de Gestão de Riscos, solicitar ajustes se necessário e submeter para revisão e deliberação do Comitê de Auditoria. As políticas que compõe o programa de integridade foram revisadas no Conselho de Administração em 12 de dezembro de 2022 e se encontram disponíveis no site da empresa (https://www.melnick.com.br/compliance/).

A Compannhia possui um Comitê de Ética não estatutário instituido e eleito pelo Conselho da Administração em 13/05/2024.
O Comitê possui regimento próprio com as diretrizes de funcionamento e possui competência para supervisionar atividades de investigação da área de Gestão de Riscos e Compliance e assegurar o treinamentos, divulgação e cumprimento do Código de Conduta da Companhia.

A Companhia possui Canal de Ética gerido por empresa terceira. Acesse www.contatoseguro.com.br e digite Melnick no nome da organização ou pelo telefone 0800 800 2929. O canal funciona 24 horas por dia e 7 dias por semana.

As regras de governança da Companhia estão definidas no Estatuto Social e em seus diversos códigos e políticas internas, sendo que todas as funções, papéis e responsabilidade dos membros da adminsitração estão segregadas e esclarecidas. Além disso, todos os mandatos são outorgados observando rigorosamente o disposto no Estatuto Social. No tocante às medidas relacionadas a eventuais situações de conflito de interesses, todos os administradores observam rigorosamente as disposições da Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de julho de 2020 e alterada na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de novembro de 2020.

A Companhia adota os mecanismos previstos em lei e nas demais práticas e políticas internas a ela aplicáveis no tratamento de conflitos de interesses.
O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que os integrantes devem manifestar eventual conflito de interesse no início de cada reunião, indicando a(s) matéria(s) da ordem do dia com a(s) qual(is) possua conflito de interesses e ficando, relativamente a tal(is) matéria(s) impedido de votar. Em cumprimento as essas regras internas e legislação vigente, tais ocorrências são devidamente formalizadas em ata da respectiva reunião.

As alegações de conflito de interesses que porventura surjam durante uma assembleia serão analisadas pela mesa nos termos da legislação aplicável e aquelas que venham a ser apresentadas posteriormente serão analisadas pelos órgãos da administração.

(i) Sim.
(ii) Não. A Companhia está revisando os processos e controles internos para que o Conselho de Administração delibere a respeito de eventual conflito de interesse de assessores, consultores ou intermediários com a Companhia, seus administradores, acionistas ou classes de acionistas.
(iii) Não. A Companhia nunca realizou e não realiza empréstimos em favor desses agentes.
(iv) Não. Os materiais produzidos pela Companhia para subsidiar as transações a cerca de partes relacionadas são elaborados com base em premissas, informações e critérios puramente objetivos, tais como: necessidade da transação e condições idênticas as de mercado, com base em, por exemplo, propostas/ orçamentos formulados por terceiros. Portanto, apesar dos materiais serem produzidas pela própria Companhia, eles gozam de completa isenção nas informações utilizadas para a tomada de decisão acerca de tais transações, de forma que a Companhia não vislumbra geração de valor/ valor agregado na contratação de terceiros para produção de laudo independente.
(v) Parcialmente. Embora não seja uma regra prevista expressamente na Política, é uma boa-prática adotada pela Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários (disponível em ri.melnick.com.br) que dispõe sobre as condutas, regras, restrições e procedimentos que devem ser observados pela própria Companhia, seus administradores, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, pelas pessoas com acesso a informações relevantes, de modo a preservar a transparência das negociações e evitar o uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público. A fiscalização da negociação nos períodos descritos na política é realizada pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, responsável pela supervisão do cumprimento das obrigações e dos procedimentos contidos em tal política.
A fim de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, os administradores ficam obrigados a comunicar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Companhia. Quaisquer violações ao disposto na Política deverão ser comunicadas imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, que adotará as medidas disciplinares cabíveis de acordo com o Código de Conduta da Companhia.

A Política de Doações e Patrocínios e foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 05 de agosto de 2021 e está disponível no site de RI da Companhia (https://ri.melnick.com.br/).