FERTILIZANTES HERINGER S.A.

Apesar de não publicar um manual visando facilitar e estimular a participação dos acionistas na realização de todas e quaisquer Assembleias Gerais, a Companhia acredita que o edital de convocação e a proposta da administração, quando aplicável, contam com todas as informações necessárias para a participação dos acionistas na respectiva Assembleia Geral, bem como para o acesso aos documentos relacionados às matérias constantes na ordem do dia. Nesse sentido, a Companhia acredita implementar as medidas necessárias para o engajamento dos acionistas nas Assembleias Gerais, favorecendo a presença e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitando a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal, se aplicável.

A Companhia não possui uma política formalizada de destinação de resultados definida por seu Conselho de Administração. Não obstante, o Estatuto Social da Companhia prevê regras básicas de destinação dos lucros, em linha com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, as quais estabelecem, dentre outras coisas, a periodicidade dos pagamentos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante.

A Companhia não tem atualmente uma política de gerenciamento de riscos formalizada e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. A Diretoria realiza mapeamentos dos riscos aos quais a Companhia está exposta, avaliando tais riscos e a eficácia dos controles internos periodicamente. Nesse sentido, a Companhia entende que, apesar de não possuir uma política de gestão de riscos formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, os controles internos e monitoramento dos riscos realizados pela Diretoria são adequados para mitigar possíveis impactos em seu desempenho. Ademais, visando aprimorar as suas práticas e se adequar ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor, a Companhia visa implementar uma política de gerenciamento de riscos para formalizar as práticas já adotadas e permitir seu aprimoramento.

O Estatuto Social da Companhia prevê no parágrafo 2º de seu artigo 12 que no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, em conformidade com o artigo 15 do Regulamento do Novo Mercado. No entanto, não há previsão nos documentos societários da Companhia de que a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia serão externos ou, ainda, que o Conselho de Administração avaliará periodicamente a independência daqueles membros considerados independentes. A Companhia entende que, tendo em vista o mandato dos membros do Conselho de Administração ser limitado a dois anos, a verificação da independência pode ser feita pelos próprios acionistas no momento da eleição.

A Companhia ainda não possui política de indicação dos membros do Conselho de Administração. O Estatuto Social da Companhia, no entanto, estabelece que os membros do Conselho de Administração da Companha deverão ter reputação ilibada e não poderão ocupar cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia ou possuir ou representar interesse conflitante com os da Companhia, prezando, deste modo, pelas melhores práticas de governança corporativa, bem como pela diversidade e disponibilidade dos conselheiros. Adicionalmente, visando aprimorar as suas práticas e se adequar ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor, a Companhia visa implementar uma política de indicação para formalizar as práticas já adotadas e permitir seu aprimoramento.

A Companhia ainda não possui um processo estruturado de avaliação de desempenho de seus conselheiros. Não obstante, a Companhia adota práticas alternativas de avaliação interna dos desempenhos dos membros da administração da Companhia, por meio da análise dos resultados apresentados e planos implementados. Adicionalmente, faz parte de seu planejamento implementar um processo de avaliação do desempenho de seus administradores, conforme requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente, observando as competências regimentares descritas em seu Estatuto Social.

A Companhia ainda não possui plano de sucessão de seu Diretor-Presidente, tendo em vista tal cargo ser ocupado atualmente por um dos seus controladores indiretos. Não obstante, a Companhia prevê que o mesmo será aprovado ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente.

Quando do início do mandato de um novo membro no Conselho de Administração da Companhia, os Diretores realizam apresentação sobre a Companhia, contemplando, inclusive, a sua estratégia, bem como cada um dos Diretores da Companhia, exibe ao novo integrante a estrutura funcional, as atribuições, os processos e os projetos da sua área, a fim de que os mesmos passem a deter as informações relevantes da Companhia e, assim, possam desempenhar suas funções da melhor maneira, com conhecimento da Companhia e de seu negócio.

Apesar de não possuir um regimento interno do Conselho de Administração, as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento deste órgão, incluindo as atribuições do presidente do Conselho de Administração e as regras de substituição do presidente do Conselho de Administração em sua ausência ou vacância, são reguladas pelo Estatuto Social da Companhia e pela Lei das Sociedades por Ações. No que tange à identificação e administração de conflitos de interesses, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, determinadas regras e mecanismos estabelecidos em seu Código de Conduta. Adicionalmente, faz parte de seu planejamento formalizar um regimento interno para seu Conselho de Administração, para seu Conselho Fiscal e, se for o caso, para os respectivos comitês de assessoramento, conforme requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente.

A Companhia não possui calendário anual com todas as datas pré-fixadas, no entanto, o artigo 14º do seu Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Nesse sentido, a Companhia entende que, dada a facilidade para convocação de reuniões extraordinárias, não se fez necessária uma agenda prevendo ao menos 6 (seis) reuniões ordinárias ao ano.

Sempre que necessário, a Companhia realiza reuniões extraordinárias para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis. Nas comunicações de convocação para as reuniões do Conselho de Administração são indicadas as datas, os temas e os documentos chave para deliberação, como as demonstrações financeiras e o relatório dos administradores. As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos. A ausência da adoção dessa recomendação pela Companhia dá-se em função da forma de atuação e da estrutura da Companhia.

Nos termos do art. 17 do Estatuto Social da Companhia, as atas da Companhia são elaboradas de forma objetiva, com clareza sobre os assuntos tratados e as deliberações tomadas no Conselho, registrando-se os votos válidos e as abstenções, sendo assinadas pelos conselheiros presentes ou legitimados. A Companhia não possui um regimento interno para o seu Conselho de Administração atualmente.

A Companhia não tem atualmente uma política de gerenciamento de riscos formalizada e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. A Diretoria realiza mapeamentos dos riscos aos quais a Companhia está exposta, avaliando tais riscos e a eficácia dos controles internos periodicamente. Nesse sentido, a Companhia entende que, apesar de não possuir uma política de gestão de riscos formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, os controles internos e monitoramento dos riscos realizados pela Diretoria são adequados para mitigar possíveis impactos em seu desempenho. Ademais, visando aprimorar as suas práticas e se adequar ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor, a Companhia visa implementar uma política de gerenciamento de riscos para formalizar as práticas já adotadas e permitir seu aprimoramento.

A Diretoria da Companhia, responsável pela gestão e representação da Companhia, é um órgão não colegiado e não dispõe de um regimento interno próprio, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia. No entanto, destaca-se que o Estatuto Social especifica o papel de cada um dos atuais Diretores, dentre os quais 1 (um) Diretor Presidente: 1 (um) Diretor Administrativo 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 1 (um) Diretor de Controladoria 1 (um) Diretor de Suprimentos e Logística e 1 (um) Diretor Técnico, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos.

Os membros do Conselho de Administração avaliam o desempenho dos membros da diretoria de acordo com o atingimento dos objetivos da Companhia.

Embora não seja submetido e aprovado por todos os membros do Conselho de Administração em reunião formal, todas as metas correspondentes ao Diretor-Presidente são aplicáveis aos demais Diretores e são submetidas à aprovação de representantes do Conselho de Administração e formalizadas em Assembleia Geral de acionistas da Companhia.

Não existe política formal aprovada pelo Conselho de Administração e adotada pela Companhia, mas, de acordo com a lei, a remuneração da Diretoria é distribuída pelo Conselho de Administração e fixada pela Assembleia Geral. Adicionalmente, os Diretores Estatutários não-empregados recebem honorários fixos mensais dentro dos padrões de mercado e, desde 2012, bônus que corresponde a 50% da remuneração média (número médio de salários) que for atribuída aos empregados no âmbito do programa de participação nos lucros ou resultados do exercício. Os membros da Diretoria Estatutária empregados recebem salários fixos seguindo a prática de mercado e participação nos lucros ou resultados, conforme acordo firmado entre a Companhia e comissão de empregados, com a participação do sindicato profissional. Até o ano de 2018, o programa estabelecia que 10% do lucro líquido da Companhia, após as deduções legais, inclusive prejuízos acumulados de exercícios anteriores, era distribuído aos empregados na proporção do salário de cada um e do número de meses trabalhados no ano. Era realizado, antes do término do exercício, adiantamento relativo a um salário nominal na proporção do número de meses trabalhados no ano, até a data do efetivo pagamento. Sendo que se os 10% do lucro líquido fosse inferior ao valor adiantado não ocorreria desconto. Face à Recuperação Judicial da Companhia, atualmente o programa está sendo revisado com a Diretoria e a Comissão de Empregados, para posterior validação com o sindicato.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria está vinculada a metas de médio e longo prazo relacionadas de forma objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, tendo em vista a descrição contida no item 3.4.1 deste Informe de Governança Corporativa.

Embora a Companhia não tenha uma política de remuneração formalizada, aprovada pelo Conselho de Administração, que determine quais são os limites de risco aplicáveis à sua estrutura de incentivo, a remuneração da diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração, de modo que tal deliberação é objeto de Assembleia Geral. A remuneração da diretoria é composta nos termos descritos no item 3.4.1 deste Informe. A parcela fixa é determinada pela Assembleia Geral, sendo que sua distribuição é feita pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, a parcela variável depende do atingimento de metas avaliadas pelo Conselho de Administração, não sendo objeto de deliberação pela Diretoria em nenhum momento.

Considerando que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, em função das normas da CVM, não há a obrigatoriedade de implementação, nesta data, do referido comitê, a Companhia opta por não adotá-la neste momento. Não obstante, estando listada no Novo Mercado, a Companhia adotará tal pratica no prazo previsto para adaptação ao Regulamento do Novo Mercado.

Apesar de a Companhia não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão, e, em conformidade com a Instrução da CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, a Companhia realiza a alteração dos seus auditores independentes a cada 5 (cinco) anos.

Apesar de não ter uma área de auditoria interna, a Companhia conta com uma gerência de controladoria e, nos termos do artigo 18, m, do seu Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração nomear e destituir os auditores independentes.
A Companhia acredita que seus controles internos são monitorados e avaliados de maneira compatível com a dimensão, a complexidades e os riscos de seus negócios, sob a supervisão do Conselho de Administração e em conformidade com o seu Estatuto Social, a Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação aplicável e o Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente.

Considerando que, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na forma do Regulamento do Novo Mercado ou, ainda, em função das normas da CVM, não há a obrigatoriedade de criação, nesta data, de uma área de auditoria interna, a Companhia não possui referida área vinculada diretamente ao Conselho de Administração. Ressalta-se, no entanto, que faz parte de seu planejamento a criação de tal área ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado atualmente vigente, observando as competências regimentares descritas no Estatuto Social da Companhia.

A Companhia não tem atualmente uma política de gerenciamento de riscos formalizada e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. A Diretoria realiza mapeamentos dos riscos aos quais a Companhia está exposta, avaliando tais riscos e a eficácia dos controles internos periodicamente. Nesse sentido, a Companhia entende que, apesar de não possuir uma política de gestão de riscos formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, os controles internos e monitoramento dos riscos realizados pela Diretoria são adequados para mitigar possíveis impactos em seu desempenho. Ademais, visando aprimorar as suas práticas e se adequar ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor, a Companhia visa implementar uma política de gerenciamento de riscos para formalizar as práticas já adotadas e permitir seu aprimoramento.

A Companhia não tem atualmente uma política de gerenciamento de riscos formalizada e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. No entanto, o Conselho de Administração da Companhia acompanha o trabalho realizado pelos Diretores, os quais se manifestam anualmente no formulário de referência sobre a adequação dos controles internos.

A Diretoria acompanha o processo de mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, propondo ao Conselho de Administração eventuais necessidades de revisão do mapeamento em função de alterações nos riscos aos quais a Companhia está exposta. Ademais, visando aprimorar as suas práticas e se adequar ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado atualmente em vigor, a Companhia visa implementar uma política de gerenciamento de riscos para formalizar as práticas já adotadas e permitir seu aprimoramento.

Apesar de a Companhia não possuir um comitê de conduta, possui um código de conduta aprovado em outubro de 2014, pelo Conselho de Administração, e um canal de denúncias operacionalizado por terceiros e apurado pelo departamento de recursos humanos, com auxílio do departamento jurídico da Companhia.

A companhia possui um Código de Conduta vigente desde 2014, que contempla várias das recomendações do Código de Governança Corporativa, disciplinando sobre (i) as relações internas e externas da Companhia: (ii) recomendações para prevenção de conflito de interesses e para informação à Diretoria sobre a ocorrência de eventuais conflitos (iii) recomendações de preservação e restrições para a utilização e divulgação de informações privilegiadas e (iv) os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia e valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecida. No entanto, algumas recomendações não são contempladas em íntegra, em especial, não tem previsão para (i) canal de denúncias e (ii) o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada, apesar de o Código de Conduta da Companhia prever recomendações para evitar que seus funcionários divulguem ou façam uso de informações dessa natureza e ajam em conflito com os interesses da Companhia. Atualmente o código de conduta está sendo revisado para se adaptar às novas regras do Novo Mercado no prazo previsto (até 2020).

A Companhia disponibiliza para os seus colaboradores e/ou qualquer terceiro, o canal de denúncias administrado por um prestador de serviços terceirizado e independente e fiscalizado pelo departamento de recursos humanos, com auxílio do departamento jurídico.

O Estatuto Social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses relacionados à tomada de decisão e funções inerentes de cada órgão da Companhia. O Código de Conduta da Companhia prevê recomendações de conduta visando evitar a ocorrência de conflitos de interesse.

A Companhia faz parte do nível de governança corporativa Novo Mercado da B3. Nesse sentido, adicionalmente à legislação e às regulamentações aplicáveis, a Companhia está em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, que contempla a adoção de práticas de governança corporativa diferenciadas, sendo que as regras, valores e princípios da Companhia são divulgados em seu site de Relações com Investidores.
Ademais, a Companhia adota, além das regras previstas na regulamentação aplicável, determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em seu Código de Conduta, como (i) recomendações de condutas visando evitar a ocorrência de conflitos, (ii) contato com superiores para dirimir eventuais dúvidas, (iii) recomendação para os funcionários eximirem-se de apossarem pessoalmente oportunidades, bens ou direitos de interesse ou necessários à Companhia, (iv) revelação do conflito de interesse a um sócio da empresa, (v) prestar informações à Diretoria sobre relacionamentos com partes concorrentes, fornecedoras ou clientes.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância às regras relacionadas ao abuso de controle e conflito de interesses previstas no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

Apesar de não possuir uma política de transações com partes relacionadas formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem por melhores práticas realizar operações com partes relacionadas com estrita observância dos preços e condições usuais de mercado, bem como realizar o procedimento de tomada de decisões no âmbito de operações com partes relacionadas nos termos da Lei das Sociedades por Ações. A Companhia conta com um Comitê de Contratação de Partes Relacionadas, cuja função é manifestar-se sobre a celebração de contratos com partes relacionadas e o Estatuto Social da Companhia prevê a análise e aprovação prévia do Conselho de Administração no âmbito de quaisquer transações com partes relacionadas. Adicionalmente, a Companhia busca estabelecer de forma clara e objetiva medidas para evitar conflito de interesses, bem como prestar todas as informações necessárias para demonstrar que as operações foram realizadas em condições estritamente comutativas ou com o pagamento compensatório adequado, similares àquelas que poderiam ser estabelecidas em transações com partes não relacionadas, informando, dentre outros, termos e condições aplicadas na operação e a existência de eventuais garantias.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários, aprovada em 03 de maio de 2012 pelo Conselho de Administração. No entanto, a mesma não prevê medidas para a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, o que, se for o caso, será feito em conformidade com a regulamentação aplicável.

A companhia não adota política formal sobre contribuições voluntárias e doações. Não obstante, o Código de Conduta aborda temas relacionados às contribuições voluntárias, as quais devem ser realizadas com transparência e em conformidade com a legislação aplicável.