FERTILIZANTES HERINGER S.A.

Em 31 de julho de 2023, a Companhia possui um acordo de acionistas em vigor, o qual foi celebrado em 11 de junho de 2014, entre os acionistas controladores da Companhia à época e a OCP International Coöperatieve U.A. (OCP e Acordo OCP, respectivamente), cujos principais termos estão descritos no item 1.13 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 31 de maio de 2023.
O Acordo OCP estabelece que as partes signatárias devem se reunir previamente a qualquer reunião do Conselho de Administração que delibere sobre determinadas matérias, para definirem os votos a serem proferidos pelos Conselheiros por elas indicados. Note-se que a necessidade de realização de reuniões prévias abrange apenas determinadas matérias e não todas as matérias submetidas ao Conselho de Administração. As matérias selecionadas foram objeto de negociação entre os antigos acionistas controladores e a OCP, para proteger os interesses deste novo investidor, dado que somente tem direito a indicar 1 (um) nome ao Conselho de Administração. Dessa maneira, as matérias que exigem reuniões prévias são (i) celebração, alteração, rescisão ou renúncia com relação a contratos celebrados entre a Companhia e partes relacionadas, com exceção de contratos para venda de fertilizantes nos termos das práticas habituais da Companhia: (ii) aquisição de imóvel em valor superior a R$10 milhões (iii) endividamento que, somado à dívida da Companhia, atinja valor superior 40% de sua receita bruta (iv) garantias de endividamentos com bens do ativo permanente da Companhia, nos quais o endividamento seja em montante superior a 4% da receita bruta da Companhia e (v) indicação ou substituição de auditores por empresas que não seja a PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte ou Ernst & Young. Ainda, esclarece-se que a OCP não vem fazendo uso da realização de reuniões prévias nos termos acima destacados, visto que a OCP não tem se utilizado da prerrogativa de indicar um membro ao Conselho de Administração da Companhia.
Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, (i) os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia e (ii) a OCP não tem exercido seus direitos de indicação de membros do Conselho de Administração há alguns anos, reduzindo a aplicação efetiva do Acordo, inclusive sob o prisma em questão.
Em paralelo, a Companhia segue com o processo de evolução do seu modelo de governança a fim de adequá-lo às novas exigências do Regulamento do Novo Mercado.

A despeito de não existir uma avaliação formal atual pelo Conselho de Administração sobre o artigo 41 do estatuto social da Companhia (que estabelece a obrigatoriedade de lançamento de OPA para aquisição de todas as ações de emissão da Companhia no caso de aquisições que resultem em participação acima de 20% do capital social da Companhia e que não representem a aquisição de controle) a inclusão de tal cláusula no estatuto da Companhia foi avaliada à época de sua aprovação. Esclarece-se que o gatilho de 20% está em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro, bem como que a medida não foi estabelecida com o âmbito de dificultar tomadas de controle, uma vez que não se aplica a estes casos. A medida foi adotada com o intuito de evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, e, consequentemente, promover a dispersão das ações. De todo modo, em atenção ao previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, o Conselho de Administração deverá se manifestar favorável ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto as ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da OPA sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia: (iv) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado: e (v) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

O estatuto social da Companhia apresenta, em seu artigo 41, parágrafo 11, cláusula que impõe ônus a acionistas que votem a favor de limitações ou exclusões da cláusula discutida no item 1.4. Contudo, tal previsão já não é aplicável hoje em dia, uma vez que o Regulamento do Novo Mercado (segmento de listagem que a Companhia faz parte) expressamente proíbe tal prática em seu artigo 7, inciso II.

O estatuto social da Companhia impõe regras de acréscimos de prêmios acima do valor econômico ou de mercado das ações para os casos de aquisições que resultem em participação acima de 20% do capital social da Companhia e que não representem a aquisição de controle, sendo que: (i) para adquirentes que já detinham participação de, pelo menos, 13% do capital social da Companhia nos 90 dias anteriores à aquisição relevante, o valor será o maior entre valor econômico, 130% do maior preço de emissão nos últimos 12 meses e 130% da cotação média das ações nos 90 dias anteriores: e (ii) para adquirentes que não detinham participação de, pelo menos, 13% do capital social da Companhia nos 90 dias anteriores à aquisição relevante, o valor será o maior entre valor econômico, 150% do maior preço de emissão nos últimos 12 meses e 150% da cotação média das ações nos 90 dias anteriores. Considerando a baixa liquidez de suas ações, a Companhia entende que prêmio determinado pelo seu estatuto social e acima exposto serve para capturar potenciais oscilações no valor econômico das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações de emissão da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalizada de destinação de resultados definida por seu Conselho de Administração. Não obstante, o Estatuto Social da Companhia prevê regras básicas de destinação dos lucros, em linha com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, as quais estabelecem, dentre outras coisas, a periodicidade dos pagamentos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante.

A Companhia ainda não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada (sua elaboração está em andamento) e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. A Diretoria realiza o mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, avaliando tais riscos e a eficácia dos controles internos periodicamente. Nesse sentido, a Companhia entende que, apesar de não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, os controles internos e o monitoramento dos riscos pela Diretoria são adequados para mitigar possíveis impactos em seu desempenho. Ademais, em razão do pedido de encerramento da recuperação judicial da Companhia e diante da realização de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja liquidação ocorreu em 29 de junho de 2023, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023.

O Estatuto Social da Companhia prevê no parágrafo 2º de seu artigo 12 que no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. No entanto, não há previsão nos documentos societários da Companhia de que a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia serão externos ou, ainda, que o Conselho de Administração avaliará periodicamente a independência daqueles membros considerados independentes. De qualquer maneira, sempre que há a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração, a administração avalia a independência dos candidatos, para poder preparar e divulgar a proposta da administração para a assembleia. Adicionalmente, a caracterização do candidato como independente também é votada na assembleia, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia ainda não possui Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração, entretanto, observando as melhores práticas de mercado, a Companhia busca indicar profissionais com diversidade de conhecimento e experiências objetivando a tomada de decisões no melhor interesse da Companhia. Ademais, em razão do pedido de encerramento da recuperação judicial da Companhia e diante da realização de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja liquidação ocorreu em 29 de junho de 2023, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023.

A Companhia ainda não possui um processo estruturado de avaliação de desempenho de seus conselheiros. Não obstante, a Companhia adota práticas alternativas de avaliação interna do desempenho dos membros da administração da Companhia, por meio da análise dos resultados apresentados e planos implementados.

A Companhia ainda não possui plano de sucessão de seu Diretor-Presidente, porém está estudando o assunto a fim de que possa implementar o referido plano tão logo possível.

Quando do início do mandato de um novo membro no Conselho de Administração da Companhia, os Diretores realizam uma apresentação sobre a Companhia, contemplando, inclusive, a sua estratégia, bem como cada um dos Diretores da Companhia, ao longo de um dia de integração, apresenta ao novo membro às pessoas-chave da Companhia e exibe ao novo integrante a estrutura funcional, as atribuições, os processos e os projetos da sua área, a fim de que os mesmos passem a deter as informações relevantes e, assim, possam desempenhar suas funções da melhor maneira, com conhecimento suficiente sobre a Companhia e seu negócio.

Apesar de não possuir um regimento interno do Conselho de Administração, as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento deste órgão, incluindo as atribuições do presidente do Conselho de Administração e as regras de substituição do Presidente do Conselho de Administração em sua ausência ou vacância, são reguladas pelo Estatuto Social da Companhia em linha com o disposto na Lei das Sociedades por Ações. No que tange à identificação e administração de conflitos de interesses, a Companhia adota, além das regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, determinadas regras e mecanismos estabelecidos em seu Código de Conduta.

A Companhia não possui calendário anual com todas as datas das reuniões do Conselho de Administração pré-fixadas, no entanto, o Artigo 14º do seu Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Nesse sentido, a Companhia entende que, dada a facilidade para convocação de reuniões extraordinárias, não se fez necessária uma agenda prevendo ao menos 6 (seis) reuniões ordinárias ao ano.

Sempre que necessário, a Companhia realiza reuniões extraordinárias para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis. Nas comunicações de convocação para as reuniões do Conselho de Administração são indicadas as datas, os temas e os documentos chave para deliberação, como as demonstrações financeiras e o relatório dos administradores. As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos. Em que pese a inexistência de reuniões exclusivas para os conselheiros independentes da Companhia, o alinhamento feito durante as reuniões do Conselho de Administração entre todos os membros não impede que os membros independentes, se acharem necessário, conversem de forma privada no conclave.

As atas da Companhia são elaboradas de forma objetiva, com clareza sobre os assuntos tratados e as deliberações tomadas no Conselho de Administração, registrando-se os votos válidos e as abstenções, sendo assinadas pelos conselheiros presentes ou legitimados.

A Companhia ainda não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada (sua elaboração está em andamento) e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. A Diretoria realiza o mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, avaliando tais riscos e a eficácia dos controles internos periodicamente. Nesse sentido, a Companhia entende que, apesar de não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, os controles internos e o monitoramento dos riscos pela Diretoria são adequados para mitigar possíveis impactos em seu desempenho. Ademais, em razão do pedido de encerramento da recuperação judicial da Companhia e diante da realização de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja liquidação ocorreu em 29 de junho de 2023, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023.

A Diretoria da Companhia, responsável pela gestão e representação da Companhia, é um órgão não colegiado e não dispõe de um regimento interno próprio, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia. Destaca-se que o Estatuto Social especifica o papel de cada um dos Diretores, dentre os quais sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor Administrativo, um Diretor de Suprimentos e Logística, um Diretor Comercial, um Diretor de Controladoria e um Diretor de Operações, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos.

Apesar de não existir um processo formal de avaliação, os membros do Conselho de Administração avaliam o desempenho dos membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente, de acordo com o atingimento dos objetivos da Companhia.

As metas aplicáveis ao Diretor-Presidente e aos demais Diretores são estabelecidas anualmente e discutidas com membros do Conselho de Administração, embora não sejam submetidas ao processo de aprovação formal em reunião deste Conselho.

A Companhia ainda não possui uma Política de Remuneração formalizada (sua elaboração está em andamento), porém, nos termos da legislação aplicável, o Estatuto Social da Companhia prevê que a remuneração da Diretoria é fixada pela Assembleia Geral e distribuída pelo Conselho de Administração.

A estratégia de remuneração da Companhia para a Diretoria Estatutária visa a balancear elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atração e retenção de executivos e remuneração dos profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos Diretores Estatutários da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos Diretores Estatutários.

Embora a Companhia ainda não tenha uma Política de Remuneração formalizada (sua elaboração está em andamento), aprovada pelo Conselho de Administração, que determine quais são os limites de risco aplicáveis à sua estrutura de incentivo, a remuneração da diretoria foi estruturada de maneira a impedir que ela delibere sobre sua própria remuneração, uma vez que o limite máximo da remuneração é objeto de deliberação pela Assembleia Geral, sendo sua distribuição definida pelo Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia ainda não tem um Comitê de Auditoria instalado, porém, toda assessoria ao Conselho de Administração é realizada pela Diretoria, que monitora e gerencia a qualidade das informações, bem como por auditores independentes, que monitoram e avaliam os processos da Companhia. Ademais, em razão do pedido de encerramento da recuperação judicial da Companhia e diante da realização de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja liquidação ocorreu em 29 de junho de 2023, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023.

O Conselho Fiscal da Companhia ainda não possui um Regimento Interno formalizado, mas sua elaboração está em andamento. Ademais, em razão do pedido de encerramento da recuperação judicial da Companhia e diante da realização de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja liquidação ocorreu em 29 de junho de 2023, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023.

Atualmente, os pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal são divulgados pela Companhia ao mercado. Entretanto, considerando o teor do Ofício 132/2022-DIE, emitido pela B3, por meio do qual manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023, a Companhia está empenhada em adotar novos procedimentos e boas práticas de Governança, incluindo, mas não se limitando à divulgação das atas de reunião do Conselho Fiscal.

Apesar de a Companhia não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática observar restrições no que tange à contratação de serviços dos auditores independentes, de forma a assegurar que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão, e, em conformidade com a Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, a Companhia realiza a alteração dos seus auditores independentes a cada 5 (cinco) anos.

A Companhia ainda não possui um Comitê de Auditoria instalado, porém seus auditores independentes são nomeados e reportam-se ao Conselho de Administração.

Embora a Companhia ainda não tenha uma área dedicada, única e exclusivamente, às funções de auditoria interna, as atribuições típicas de auditoria interna são desempenhadas por diversas áreas da Companhia (por exemplo, compliance, contabilidade, jurídico, e controladoria).

A Companhia ainda não possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada (sua elaboração está em andamento) e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. A Diretoria realiza o mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, avaliando tais riscos e a eficácia dos controles internos periodicamente. Nesse sentido, a Companhia entende que, apesar de não possuir uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, os controles internos e o monitoramento dos riscos pela Diretoria são adequados para mitigar possíveis impactos em seu desempenho. Ademais, em razão do pedido de encerramento da recuperação judicial da Companhia e diante da realização de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja liquidação ocorreu em 29 de junho de 2023, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão da obrigação de a Companhia se adequar às regras do Regulamento do Novo Mercado até 90 dias após a liquidação da OPA, ou seja, até 27 de setembro de 2023.

A Companhia não tem atualmente uma política de gerenciamento de riscos formalizada e o Conselho de Administração atribuiu à Diretoria o gerenciamento dos riscos pertinentes. No entanto, o Conselho de Administração da Companhia acompanha o trabalho realizado pelos Diretores trimestralmente através das reuniões do Conselho e anualmente através do formulário de referência sobre a adequação dos controles internos.

A Diretoria acompanha o processo de mapeamento dos riscos aos quais a Companhia está exposta, propondo ao Conselho de Administração eventuais necessidades de revisão do mapeamento em função de alterações nos riscos aos quais a Companhia está exposta. Ademais, Diante do protocolo de nosso pedido de encerramento da recuperação judicial e, posteriormente, do protocolo do pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle ("OPA"), cuja minuta do edital prevê a unificação com a oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ("OPA Unificada") e, consequentemente, a nossa saída do Novo Mercado, a B3, por meio do Ofício 132/2022-DIE, manteve a suspensão de nossa obrigação de adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado até: (i) a liquidação da OPA Unificada: ou (ii) 90 dias após a liquidação da oferta pública de aquisição lançada.

A Companhia possui um Comitê de Transparência não estatutário, porém subordinado ao Conselho de Administração e de funcionamento permanente, o qual possui como atribuições principais: (i) deliberar sobre denúncias ou desvios de conduta que envolvam Diretores (estatutários e não estatuários), membros do Conselho de Administração da Companhia e/ou da Gerência de Compliance e Controles Internos: (ii) Propor, ao Conselho de Administração, alterações ao texto do Código de Ética e Conduta, na busca de sua renovação, perenidade e modernidade, de modo que esteja alinhado com as mudanças exigidas pela sociedade e/ou legislação na condução ética e transparente dos negócios: (iii) Fomentar uma cultura ética e preventiva, baseada nos valores da Companhia (transparência, trabalho em equipe e colaboração) e nas Regras de Ouro de Saúde e Segurança: (iv) dentre outras.

O canal de denúncias é operacionalizado por terceiros e apurado pelo departamento de recursos humanos, com auxílio do departamento jurídico da Companhia, garantindo o anonimato de seus usuários.

O Estatuto Social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses relacionados à tomada de decisão e funções inerentes de cada órgão da Companhia. O Código de Conduta da Companhia prevê, ainda, recomendações de conduta visando evitar a ocorrência de conflitos de interesse.

A Companhia adota determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em seu Código de Conduta, como (i) recomendações de condutas visando evitar a ocorrência de conflitos, (ii) contato com superiores para dirimir eventuais dúvidas, (iii) recomendação para os funcionários eximirem-se de apossarem pessoalmente oportunidades, bens ou direitos de interesse ou necessários à Companhia, (iv) revelação do conflito de interesse a um sócio da empresa, (v) prestar informações à Diretoria sobre relacionamentos com partes concorrentes, fornecedores ou clientes.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância às regras relacionadas ao abuso de controle e conflito de interesses previstas no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

A Companhia ainda não possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração (sua elaboração está em andamento), apesar disso, a Companhia tem por prática realizar operações com partes relacionadas com estrita observância aos preços e condições usuais de mercado, bem como segue o procedimento de tomada de decisões no âmbito de operações com partes relacionadas nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que todas as operações com partes relacionadas são submetidas à aprovação do Conselho de Administração. Adicionalmente, a Companhia busca estabelecer de forma clara e objetiva medidas para evitar conflito de interesses, como também prestar todas as informações necessárias para demonstrar que as operações foram realizadas em condições estritamente comutativas ou com o pagamento compensatório adequado, similares àquelas que poderiam ser estabelecidas em transações com partes não relacionadas, informando, dentre outros, termos e condições aplicadas na operação e a existência de eventuais garantias.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 03 de maio de 2012, pelo Conselho de Administração. No entanto, a mesma não prevê medidas para a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, o que, se for o caso, será feito em conformidade com o regramento aplicável.

A Companhia não adota política formal sobre contribuições voluntárias e doações. Não obstante, o Código de Conduta aborda temas relacionados às contribuições voluntárias, as quais devem ser realizadas com transparência e em conformidade com a legislação aplicável.