FERTILIZANTES HERINGER S.A.

A Companhia possui um acordo de acionistas em vigor, o qual foi celebrado em 11 de junho de 2014, entre os acionistas controladores da Companhia à época e a OCP International Coöperatieve U.A. (OCP e Acordo OCP, respectivamente).
O Acordo OCP estabelece que as partes signatárias devem se reunir previamente a qualquer reunião do Conselho de Administração que delibere sobre determinadas matérias, para definirem os votos a serem proferidos pelos Conselheiros por elas indicados. Note-se que a necessidade de realização de reuniões prévias abrange apenas determinadas matérias e não todas as matérias submetidas ao Conselho de Administração. As matérias selecionadas foram objeto de negociação entre os antigos acionistas controladores e a OCP, para proteger os interesses deste novo investidor, dado que somente tem direito a indicar 1 (um) nome ao Conselho de Administração. Dessa maneira, as matérias que exigem reuniões prévias são (i) celebração, alteração, rescisão ou renúncia com relação a contratos celebrados entre a Companhia e partes relacionadas, com exceção de contratos para venda de fertilizantes nos termos das práticas habituais da Companhia: (ii) aquisição de imóvel em valor superior a R$10 milhões (iii) endividamento que, somado à dívida da Companhia, atinja valor superior 40% de sua receita bruta (iv) garantias de endividamentos com bens do ativo permanente da Companhia, nos quais o endividamento seja em montante superior a 4% da receita bruta da Companhia e (v) indicação ou substituição de auditores por empresas que não seja a PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte ou Ernst & Young. Ainda, esclarece-se que a OCP não vem fazendo uso da realização de reuniões prévias nos termos acima destacados, visto que a OCP não tem se utilizado da prerrogativa de indicar um membro ao Conselho de Administração da Companhia.
Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, (i) os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia e (ii) a OCP não tem exercido seus direitos de indicação de membros do Conselho de Administração há alguns anos, reduzindo a aplicação efetiva do Acordo, inclusive sob o prisma em questão.

Não Aplicável

Não Aplicável. Não há esta determinação no Estatuto Social.

A Companhia não possui uma política formalizada de destinação de resultados definida por seu Conselho de Administração. Não obstante, o Estatuto Social da Companhia prevê regras básicas de destinação dos lucros, em linha com o previsto na Lei das Sociedades por Ações, as quais estabelecem, dentre outras coisas, a periodicidade dos pagamentos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 31 de agosto de 2023 a política de gerenciamento de risco que visa estabelecer os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a permitir a identificação, avaliação, tratamento e monitoramento dos riscos visando a perpetuidade dos negócios da Companhia. O gerenciamento de riscos corporativos é um processo conduzido, conjuntamente, pelo Comitê de Auditoria da Companhia (órgão que assessora o Conselho de Administração da Companhia), e pela Diretoria Executiva da Companhia, que estabelecem as estratégias de identificação e monitoramento, em toda a Companhia, de eventos materiais em potencial capazes de afetá-la. Em 05/06/2025 o Conselho de Administração da Companhia aprovou Política Anticorrupção da Companhia, pautada nos valores e princípios éticos da companhia, descritos em seu Código de Ética e Conduta, cuja última atualização foi aprovada em abril de 2025. No entanto não há na política a previsão de rever anualmente o sistema de governança corporativa.

O Estatuto Social da Companhia prevê no parágrafo 2º de seu artigo 11 que no mínimo 2 (dois) ou mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado. De fato, atualmente o Conselho de Administração possui um total de 5 conselheiros, dos quais, 2 são conselheiros independentes, representando 40% (quarenta por cento). No entanto, não há previsão nos documentos societários da Companhia de que a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia serão externos ou, ainda, que o Conselho de Administração avaliará periodicamente a independência daqueles membros considerados independentes. De qualquer maneira, sempre que há a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração, a administração avalia a independência dos candidatos, para poder preparar e divulgar a proposta da administração para a assembleia. Adicionalmente, a caracterização do candidato como independente também é votada na assembleia, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia aprovou em 31 de agosto de 2023 a Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Diretoria e Comitês de Assessoramento que visa estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos para a indicação de membros para composição do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de Assessoramento da Fertilizantes Heringer S.A. ("Companhia"), de acordo com as melhores práticas de governança corporativa

A avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês, como órgãos colegiados, bem como de seus respectivos membros, individualmente, são realizadas anualmente pelo Presidente do Conselho de Administração. Os resultados das avaliações dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês são mantidos em confidencialidade pelo Presidente do Conselho. A avaliação pode também servir de indicativo para reeleição de conselheiros, a critério do Presidente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração e dos Comitês são avaliados anualmente através de formulário específico, conforme exigido pelo Regulamento do Novo Mercado. Porém a Companhia não possui avaliação de desempenho do Presidente do conselho de administração e não possui secretaria de governança.

A Companhia não possui um plano de sucessão de seu Diretor-Presidente, entretanto, implementou normas de governança corporativa, tais como a previsão, em seu estatuto social, de regras claras relativas à nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da diretoria. Além disso, a Companhia mantém-se atenta à evolução do mercado e da legislação aplicável, demonstrando disposição para adaptar suas práticas de governança e estrutura organizacional sempre que necessário, com o objetivo de garantir a continuidade dos negócios, a conformidade regulatória.

Quando do início do mandato de um novo membro no Conselho de Administração da Companhia, os Diretores realizam uma apresentação sobre a Companhia, contemplando, inclusive, a sua estratégia, bem como cada um dos Diretores da Companhia, ao longo de um dia de integração, apresenta ao novo membro às pessoas-chave da Companhia e exibe ao novo integrante a estrutura funcional, as atribuições, os processos e os projetos da sua área, a fim de que os mesmos passem a deter as informações relevantes e, assim, possam desempenhar suas funções da melhor maneira, com conhecimento suficiente sobre a Companhia e seu negócio.

O Artigo 13º do Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Nesse sentido, a Companhia entende que, dada a facilidade para convocação de reuniões extraordinárias, não se fez necessária uma agenda prevendo ao menos 6 (seis) reuniões ordinárias ao ano, o que se comprova pelo último exercício social, encerrado em 31/12/2024, no qual foram realizadas 7 reuniões do Conselho de Administração da Companhia.

Sempre que necessário, a Companhia realiza reuniões extraordinárias para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis. Nas comunicações de convocação para as reuniões do Conselho de Administração são indicadas as datas, os temas e os documentos chave para deliberação, como as demonstrações financeiras e o relatório dos administradores. As reuniões do Conselho de Administração da Companhia não são precedidas de reuniões exclusivas para conselheiros externos. Em que pese a inexistência de reuniões exclusivas para os conselheiros independentes da Companhia, o alinhamento feito durante as reuniões do Conselho de Administração entre todos os membros não impede que os membros independentes, se acharem necessário, conversem de forma privada no conclave.

N/A

A Diretoria da Companhia, responsável pela gestão e representação da Companhia, é um órgão não colegiado e não dispõe de um regimento interno próprio, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia. Destaca-se que o Estatuto Social especifica o papel de cada um dos Diretores, dentre os quais sendo designado um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, um Diretor Administrativo, um Diretor de Suprimentos e Logística, um Diretor Comercial, um Diretor de Controladoria e um Diretor de Operações, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos.

Apesar de não existir um processo formal de avaliação específico do Diretor-Presidente, os membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente, são avaliados periodicamente, ao menos uma vez ao longo de seus respectivos mandatos. O time de Pessoas e Cultura da Companhia suporta o Conselho de Administração com informações e documentos, conforme o caso, para referido processo.

As metas aplicáveis ao Diretor-Presidente e aos demais Diretores são estabelecidas anualmente e discutidas com membros do Conselho de Administração, embora não sejam submetidas ao processo de aprovação formal em reunião deste Conselho.

O Conselho de Administração aprovou a Política de Remuneração dos Administradores em 31 de agosto de 2023 que visa estabelecer critérios para definição da remuneração dos administradores da Fertilizantes Heringer S.A. ("Companhia"), de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e de mercado, em linha com os interesses dos administradores e dos acionistas da Companhia. Ademais, a remuneração da Diretoria está discriminada na Proposta de Remuneração Global dos Administradores que é anualmente submetida à aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral.

De acordo com a Política de Remuneração dos Administradores da Companhia a composição da remuneração dos membros da Diretoria ocorre da seguinte maneira: parcela de Remuneração Fixa associada à parcela de remuneração variável de curto prazo (Incentivo de Curto Prazo).

Conforme o item 8.1 do formulário de Referência (versão entregue em 02/06/2025) o processo de definição da remuneração individual se inicia com a avaliação da área de recursos humanos da Companhia, que reflete as práticas de mercado. A aprovação do montante global, considerando a opinião da área de recursos humanos é realizada pelo Conselho de Administração que submete os valores à aprovação da Assembleia Geral Ordinária. A área de Recursos Humanos acompanha periodicamente as movimentações do mercado relativas à remuneração de administradores.

A Companhia possui Comitê de Auditoria não-Estatutário, conforme previsto pelo Regulamento do Novo Mercado e, regulado pelo Regimento Interno do Comitê de Auditoria Não Estatutário, aprovado em 31 de agosto de 2023 pelo Conselho de Administração.
(I) Conforme referido Regimento, o Comitê de Auditoria da Companhia tem, dentre suas atribuições, (a) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras,
bem como acompanhar o orçamento anual e o orçamento de capital da Companhia (b) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia e (c) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento,em observância à Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia. Já as atividades relacionadas à Compliance são avaliadas pelo Comitê de Transparência da Companhia.
(ii) O Comitê de Auditoria é atualmente formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, em conformidade com o Regulamento de Novo Mercado da B3
(iii) O Comitê de Auditoria da Companhia possui ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societárianos, termos da
regulamentação editada pela CVM e em conformidade com o Regulamento de Novo Mercado e
(ii) O Comitê de Auditoria possui orçamento próprio, em conformidade com o Regulamento de Novo Mercado.

Apesar de a Companhia não possuir uma política para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como prática observar restrições no que tange à contratação de serviços dos auditores independentes, de forma a assegurar que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. O Comitê de Auditoria emite opinião sobre a contratação dos auditores independentes antes de submeter a nomeação ao Conselho de Administração.
Os auditores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração e reportam-se diretamente a este órgão, e, em conformidade com a Resolução CVM nº 23, de 25 de fevereiro de 2021, a Companhia realiza a alteração dos seus auditores independentes a cada 5 (cinco) anos.

Conforme informado no item 5.1 do formulário de referência (versão entregue em 31/05/2025) a Companhia contratou uma consultoria para a prestação dos serviços de consultoria e auditoria interna da Companhia. Referida consultoria apresenta os seus trabalhos ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração e se reportam ao Conselho de Administração por meio de referido Comitê, em conformidade com o Regulamento de Novo Mercado.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 31 de agosto de 2023 a Política de Gestão de Riscos que visa estabelecer os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da Companhia, de forma a permitir a identificação, avaliação, tratamento e monitoramento dos riscos visando a perpetuidade dos negócios da Companhia.

A Política de Gestão de Riscos da Companhia prevê como responsabilidade do Conselho de Administração a aprovação, implementação, supervisão e revisão periódica desta Política, assim como a manutenção de seu alinhamento às práticas de mercado, com o intuito de identificar eventuais discrepâncias significativas em relação às empresas do mesmo setor e porte e, então, propor os ajustes e revisões necessários.

A Política de Gestão de Riscos foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 31 de agosto de 2023 e estabelece que a própria política e os sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos sejam avaliados periodicamente. Portanto, o Conselho de administração é responsável pela revisão periódica da Política e sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos sempre que identificar discrepâncias significativas em relaçâo às empresas do mesmo setor e porte, podendo propor os ajustes e revisões necessários.
A Companhia mantém uma estrutura organizada responsável pela definição e acompanhamento das diretrizes para o gerenciamento de riscos que abrange o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Ética e Compliance ("Comitê de Transparência"), a Diretoria Executiva, as Áreas de Negócios, as de Controles Internos, Riscos e Auditoria Interna.
A Diretoria Executiva é responsável sobre a gestão de riscos para todas as linhas de defesa juntos com o Conselho da Administração, Conselho Fiscal, conforme aplicável, Comitê de auditoria não estatutário e Comitê de Transparência não estatutário.

A Companhia possui um Comitê de Transparência não estatutário e de funcionamento permanente, cujo um dos membros é um Conselheiro Independente.
O Comitê possui como atribuições principais: (i) deliberar sobre denúncias ou desvios de conduta recebidas via Canal de Transparência: (ii) propor, ao Conselho de Administração, alterações ao texto do Código de Ética e Conduta, na busca de sua renovação, perenidade e modernidade, de modo que esteja alinhado com as mudanças exigidas pela sociedade e/ou legislação na condução ética e transparente dos negócios (iii) fomentar uma cultura ética e preventiva, baseada nos valores da Companhia (transparência, trabalho em equipe e colaboração) e nas Regras de Ouro de Saúde e Segurança (iv) dentre outras.

O canal de denúncias da Companhia está aberto para o recebimento de denúncias apresentadas por quaisquer indivíduos, sejam eles de terceiros, empregados, prestadores de serviço, ou quaisquer outros interessados em apresentar um relato.
Ademais, o canal garante a possibilidade de elaboração de relatos anônimos, sem necessidade de inclusão de nenhuma informação que possa gerar a identificação do denunciante.
As apurações são conduzidas pelo departamento de Ética e Compliance.
Adicionalmente, para denúncias que sejam julgadas relevantes de acordo com o critério de materialidade financeira adotado pela auditoria independente e/ou que sugira risco alto às operações da Companhia, pode-se contar com prestação de serviços de assessores independentes para apuração.

O Estatuto Social da Companhia define as funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança da Companhia, bem como as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses relacionados à tomada de decisão e funções inerentes de cada órgão da Companhia. O Código de Ética e Conduta da Companhia prevê, ainda, recomendações de conduta visando evitar a ocorrência de conflitos de interesse.

A Companhia adota determinadas regras e mecanismos para identificação e administração de conflitos de interesses, conforme estabelecido em seu Código de Ética e Conduta, como (i) recomendações de condutas visando evitar a ocorrência de conflitos, (ii) contato com superiores para dirimir eventuais dúvidas, (iii) recomendação para os funcionários eximirem-se de apossarem pessoalmente oportunidades, bens ou direitos de interesse ou necessários à Companhia, (iv) revelação do conflito de interesse a um sócio da empresa, (v) prestação de informações à Diretoria sobre relacionamentos com partes concorrentes, fornecedores ou clientes.

Os conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são identificados e administrados em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, sendo a atuação dos acionistas pautada em observância às regras relacionadas ao abuso de controle e conflito de interesses previstas no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

O artigo 17 do Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração deve deliberar acerca da celebração, alteração, rescisão ou renúncia de qualquer contrato ou compromisso celebrado entre partes relacionadas que envolvam valores relevantes, sendo este complementado pela Política de Transações com Partes Relacionadas, que apresenta os critérios de relevância e materialidade.

A Companhia possui uma Política de Transações entre Partes Relacionadas que foi aprovada em 31 de agosto de 2023 e que tem por objetivo (i) fornecer orientação para a conduta de acionistas, conselheiros e diretores da Companhia e maior transparência no contexto de transações envolvendo Partes Relacionadas, e (ii) garantir que essas transações estejam alinhadas com os interesses da Companhia, objetivando, como uma questão geral, o tratamento sem conflito de interesses para essas transações.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em 03 de maio de 2012 e atualizada em 28 de março de 2024, pelo Conselho de Administração. No entanto, a mesma não prevê medidas para a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, o que, se for o caso, será feito em conformidade com o regramento e legislação aplicável.

A Companhia não adota política formal sobre contribuições voluntárias e doações. Não obstante, o Código de Ética e Conduta aborda temas relacionados às contribuições voluntárias, as quais devem ser realizadas com transparência e em conformidade com a legislação aplicável, bem como a Política de Investimento Institucional e Social, aprovada em 31 de julho de 2024, estabelece diretrizes e estratégias que disciplinam acerca da concessão de recursos para projetos, patrocínios, doações e contribuições na forma de investimentos institucionais e sociais, porém não estabelece que toda e qualquer contribuição voluntária seja aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia não destina recursos a atividades políticas. A Política de Investimento Institucional e Social estabelece uma governança e regulamento para assegurar a melhor aplicação dos recursos destinados às comunidades onde a Companhia atua por meio de ações coordenadas e integradas nas áreas social, ambiental, educacional e de saúde, com base na visão das diversas áreas internas e a garantia de isenção nas decisões. Além disso, a Gestão de Compliance analisa a adequação da iniciativa em relação à correta aplicação do Código de Ética e Conduta, verificando a idoneidade dos parceiros e beneficiários de cada ação, bem como a área jurídica promove ajustes e/ou sugestões, quando necessário e contribui através de instrumentos jurídicos que permitem a formalização adequada da iniciativa.