ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA

Conforme estabelecido no art. 27 do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração "manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações, (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, (iii) eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado". Ademais, o artigo 44 do Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade de realização de oferta pública para aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, caso, qualquer pessoa, acionista ou não, venha a adquirir ações de emissão da Companhia representativas de 20% ou mais do capital social deverá realizar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá analisar a operação, agindo no melhor interesse da Companhia e na busca de melhores condições para todos os acionistas.

Não há no Estatuto Social qualquer regra que imponha acréscimos de prêmios superiores ao valor econômico ou de mercado das ações, no caso de OPA por aquisição de participação relevante. De acordo com o art. 44 do Estatuto Social da Companhia, o ofertante deverá realizar referida OPA pelo maior valor por ação pago por ele nos 06 (seis) meses anteriores, devidamente atualizado pela Taxa SELIC, sem prêmio adicional.

O Estatuto Social da Companhia estabelece em seu art. 53 a política de destinação de resultados da Companhia. Este prevê a destinação do lucro líquido, com a previsão dos percentuais específicos a serem destinados (i) para a reserva legal, (ii) para pagamento de dividendo obrigatório e (iii) para reserva estatutária para investimentos, além da possibilidade de levantamento de balanços semestrais e declaração de dividendos intermediários. Além disso, tal procedimento também é descrito no item 2.7 do Formulário de Referência de 2023. No entanto, não há um documento autônomo formalmente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.

Todas as atribuições elencadas no referido princípio integram a esfera de competências do Conselho de Administração e de seus comitês de assessoramento, conforme definidas no Estatuto Social, nos Regimentos Internos do Conselho e de seus comitês e nas políticas corporativas da Companhia, documentos devidamente arquivados nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM (cadastrados, respectivamente, nas categorias Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração, Regimento Interno de Comitês, Política de Divulgação de Fatos Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários, e de forma análoga para as demais políticas). Com relação ao atendimento da prática descrita no subitem (i), de acordo com o art. 27, do Estatuto Social, o Conselho de Administração, em suas reuniões, exerce as atribuições de "fixar a orientação geral dos negócios e deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Companhia" e aprovar as políticas corporativas, conforme propostas que lhe sejam submetidas pelos órgãos competentes, reunindo-se de acordo com seu calendário anual para discutir todos os temas relevantes de cada negócio. O Comitê de Pessoas e Sustentabilidade, na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 17 de abril de 2024, teve a atribuição de Sustentabilidade adicionada ao seu escopo, incluindo como sua competência a diligência e o acompanhamento das ações e metas propostas pela administração relacionadas à sustentabilidade das operações e ao desenvolvimento de temas materiais, bem como monitorar o seu cumprimento. No que diz respeito ao atendimento da prática (ii), a Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos, disponível nos sites mencionados acima e descrita no item 5 do Formulário de Referência de 2023 da Companhia prevê, ainda, a competência do órgão para aprovar a referida Política, avaliar periodicamente a exposição da Companhia aos riscos e avaliar a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos. No que tange à prática (iii), a Companhia possui ainda um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração, em vigor desde 2004 e atualizado periodicamente, que define os princípios éticos da Companhia e disciplina suas relações internas e externas, encontrando-se também disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Além disso, com relação à prática (iv), conforme prevê o Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em 15 de maio de 2019 e disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, cabe ao órgão "formular, aprovar e revisar periodicamente diretrizes de governança corporativa, de políticas e de gestão da Companhia e de suas controladas".

Em 04 de novembro de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Indicação. Referida política, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, foi atualizada em novembro de 2022 e regulamenta todo o processo de indicação, estabelecendo critérios para composição de tais órgãos (dentre os quais a complementaridade e tempo de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho das funções e diversidade) e procedimentos para a indicação e avaliação de seus membros.
A política traz ainda os critérios que deverão ser observados quando da indicação dos membros de tais órgãos e reforça que eventual proposta de reeleição deverá considerar o resultado do processo de avaliação realizado durante o mandato anterior de tal membro. A indicação de membros que comporão a chapa para eleição em Assembleia Geral poderá ser realizada pelo Conselho de Administração ou por qualquer acionista ou conjunto de acionistas da Companhia, observada a Lei das S.A. e o Estatuto Social.

Nos termos da Política de Indicação, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, a Companhia adota um processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês, conduzido por consultoria externa especializada, baseado na competência do conselheiro e na qualidade da sua contribuição à Companhia, considerando autoavaliação e entrevistas com os conselheiros, incluindo os membros dos Comitês e o Presidente do Conselho de Administração. Referida avaliação é feita no mínimo uma vez a cada mandato, que tem duração de 2 anos. O processo é elemento fundamental no processo de indicação e aborda, dentre outros, os seguintes temas: (i) composição do Conselho de Administração e competências necessárias, (ii) funcionamento geral e organização de suas reuniões, e (iii) efetividade da atuação, funcionamento e grau de comprometimento dos conselheiros e membros dos comitês de assessoramento. Em junho de 2024, o Conselho de Administração iniciou um novo processo de avaliação, previsto para ser concluído ainda neste exercício.

O Comitê de Pessoas e Sustentabilidade, órgão permanente de assessoramento ao Conselho de Administração, possui dentre suas atribuições as de (i) "diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessária antecedência para a sucessão de seus executivos, particularmente do Diretor Presidente e de seus principais executivos", e (ii) "diligenciar e acompanhar as ações tomadas para garantir a adoção, pela Companhia, de um modelo de competências, liderança, atração, retenção e motivação, alinhado com seus planos estratégicos". Atualmente, o Comitê de Pessoas e Sustentabilidade é composto por membros do Conselho de Administração e é responsável por assessorar tal órgão em assuntos relacionados à sucessão da administração. Em reuniões do Conselho de Administração realizadas em setembro de 2021 e em novembro de 2022, cujas atas se encontram disponíveis nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, os membros do Conselho discutiram o plano de sucessão planejada da administração da Companhia, que teve uma etapa concluída em abril de 2023, com a renovação de parte do Conselho de Administração e eleição de seu novo presidente, além da reeleição do Diretor Presidente para um mandato de 2 anos. O plano de sucessão engloba a Diretoria da Companhia, é acompanhado semestralmente pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade e anualmente pelo Conselho de Administração. Desta forma, a Companhia entende que este princípio está atendido pois possui um processo acompanhado pelo Conselho de Administração e coordenado pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade.

A Companhia segue a prática recomendada. Tal prática está prevista no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, onde consta expressamente a competência do Presidente do Conselho para organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração do novo Conselheiro, que lhe permita ter contato com as atividades e obter informações sobre a organização. O programa de integração de novos membros do Conselho de Administração prevê uma agenda que inclui: (i) a realização de reuniões de apresentação com os membros da Diretoria pessoas-chaves da Companhia, e (ii) discussão de temas essenciais para a adequada compreensão dos negócios da Companhia, inclusive com a disponibilização de todos os documentos julgados necessários pela Companhia e pelo novo conselheiro.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, em seu art. 12, a adoção das práticas discriminadas no item 2.9.3 do Informe de Governança. Maiores detalhes podem ser encontrados no Regimento Interno do Conselho de Administração, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

Nos termos da Política Corporativa de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria, o Diretor Presidente é avaliado anualmente pelo Presidente do Conselho de Administração em relação ao cumprimento das suas metas individuais e econômicas. Os demais membros da diretoria são avaliados da mesma forma pelo Diretor Presidente. Em relação ao desempenho individual, a avaliação ocorre no intervalo de 80% a 120% do atingimento das metas. No que diz respeito à parcela ligada ao desempenho econômico, a avaliação acompanha metas de EBITDA e fluxo de caixa desde 2020, sendo apuradas em um intervalo de 50% a 150%. Além disso, a partir de 2022, a liderança passou a ter ao menos 1/3 de suas metas individuais não financeiras atreladas a metas de sustentabilidade estabelecidas pela Ultrapar. As avaliações são referendadas pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade e pelo Conselho de Administração.

Conforme exposto no item 3.3.1, os membros da Diretoria são avaliados em relação ao cumprimento das suas metas individuais e econômicas. Referidas avaliações são referendadas pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade e pelo Conselho de Administração nos termos da Política de Indicação, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Assim, a Companhia entende que o objetivo principal da prática é atendido.

A Política Corporativa de Remuneração Executiva da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de dezembro de 2019, com a última revisão em 2024, após análise e avaliação pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade. O documento encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Maiores detalhes também estão descritos no item 8 do Formulário de Referência de 2023, disponibilizado nos sites mencionados.

A remuneração da Diretoria é composta por remuneração fixa e remuneração variável, que, por sua vez, pode englobar incentivos de curto e longo prazo, visando à geração de valor para a Companhia. Maiores detalhes podem ser encontrados no Item 8.1 do Formulário de Referência de 2023, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

A estrutura de incentivos se alinha aos limites de risco da Companhia e nenhum órgão delibera sobre sua própria remuneração.

O Estatuto Social da Companhia prevê um Comitê de Auditoria e Riscos de funcionamento permanente. Conforme disposto no art. 39 do Estatuto Social da Companhia, referido Comitê deverá contar, em sua composição, apenas com conselheiros, sendo a maioria independente e ao menos 1 membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária conforme indicado no Formulário de Referência da Companhia, nos termos da regulamentação aplicável da CVM. Atualmente, o Comitê é composto por 3 membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, em atendimento às práticas dos itens (ii) e (iii). Dentre as atribuições do Comitê de Auditoria (prática do item (i)) estão as de (i) "analisar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração", (ii) "acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia, incluindo o acompanhamento e a avaliação da efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e dos processos de auditoria interna e independente da Companhia e de suas controladas, inclusive tendo em vista as disposições constantes do Sarbanes-Oxley Act, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias, e (iii) estabelecer procedimentos para recepção e tratamento de informações submetidas por quaisquer pessoas relativas ao alegado descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicados à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, incluindo procedimentos para submissão confidencial ou anônima e assegurando a confidencialidade da informação. (prática do item (iv)) Ainda, o Conselho de Administração destina orçamento próprio para o Comitê de Auditoria e Riscos, permitindo assim autonomia para contratações diversas.

A Resolução CVM nº 80/2022 já exige a divulgação de atas de reuniões do Conselho Fiscal que aprovarem pareceres, o que é observado pela Companhia, além das atas serem redigidas com clareza e registrarem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. No entanto, as demais atas não são divulgadas pela Companhia uma vez que tratam de registros dos trabalhos realizados pelo Conselho Fiscal que não impactam terceiros.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e Riscos, bem como à Diretoria da Companhia, a depender da matéria. Dessa forma, a Companhia entende que está de acordo com o objetivo deste princípio.

A Companhia possui uma Política Corporativa de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, sendo que sua última revisão foi aprovada em novembro de 2021. A Política, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, é descrita no item 5 do Formulário de Referência de 2023 e define os princípios, responsabilidades, diretrizes e as famílias de riscos para os quais se busca proteção. Para garantir o acompanhamento e monitoramento dos riscos, há uma matriz consolidadora dos riscos das unidades de negócio da Ultrapar, detalhando as famílias de riscos em temas atuais e relevantes, bem como quantificando-as em termos de impacto e vulnerabilidade. Esses temas são avaliados de forma padronizada, considerando o cenário interno e externo, políticas corporativas ou específicas dos negócios e geram planos de ação mitigadores quando necessário. A matriz resultante, acrescida das análises de risco e planos de ação propostos, é discutida regularmente nas unidades de negócio e suas respectivas Diretorias, no Comitê de Auditoria e Riscos e no Conselho de Administração.
A Companhia possui uma gestão integrada de riscos, sendo que a Política Corporativa de Gestão de Riscos define papéis e responsabilidades para os diversos níveis da organização. A Política define, dentre outras atribuições, que: (i) é responsabilidade do Conselho de Administração a avaliação periódica da exposição da Companhia aos riscos e da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, (ii) é responsabilidade do Comitê de Auditoria e Riscos a avaliação da eficácia dos mecanismos de controles internos e de gestão de riscos, bem como assessorar o Conselho de Administração na avaliação e definição dos níveis aceitáveis de riscos, (iii) é responsabilidade da Diretoria da Ultrapar a avaliação da eficácia e proposição de melhorias aos mecanismos de gestão de riscos e controles internos em seus Negócios, (iv) é responsabilidade da Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria monitorar o cumprimento da Política, divulgar a metodologia de gestão de riscos na Ultrapar, estabelecer metodologia para visão integrada e comparada dos riscos, coordenar as apresentações e reportes de riscos em todos os níveis organizacionais. O papel dos demais agentes está relacionado no item 5 do Formulário de Referência de 2023.

A Companhia possui áreas de integridade, auditoria interna e gestão de riscos, que auxiliam os negócios na manutenção dos níveis de controles, prestam suporte em crises e na gestão de riscos, além de analisar e corrigir eventuais deficiências nos processos, contribuindo para uma visão integrada de riscos na Companhia. Tais áreas são vinculadas à Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria (DRIA), a qual oferece suporte ao Comitê de Auditoria e Riscos e ao Comitê de Conduta, dentro de suas competências, além de também se reportar ao Conselho de Administração. Ainda, a Companhia possui Programa de Integridade devidamente estruturado, cujos termos e estrutura funcional são divulgados em seu Código de Ética e em sua Política Corporativa Anticorrupção e de Relacionamento com o Setor Público e Privado, e um Comitê de Conduta, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração que tem, entre suas atribuições, a de "monitorar, com o apoio da Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria da Companhia, a abrangência e a observância do Código de Ética e das Políticas Corporativas da Companhia". No Formulário de Referência de 2023 da Companhia, é possível encontrar informações sobre o Comitê de Conduta no item 7.2 e sobre o Programa de Integridade adotado pela Companhia no item 5.3.

Nos termos da Política Corporativa de Gestão de Riscos, a Diretoria da Ultrapar tem como principais responsabilidades avaliar a eficácia da Política e dos mecanismos de gestão de riscos e controles internos, propor melhorias aos mecanismos de gestão de riscos e validar a matriz de riscos da Ultrapar a ser levada para apreciação do Comitê de Auditoria e Riscos, cabendo ao Comitê o reporte periódico ao Conselho de Administração. A Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria avalia anualmente a efetividade dos controles internos sobre a elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, conforme critérios estabelecidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ("COSO"), versão de 2013, reportando-se para a Diretoria Ultrapar, Comitê de Auditoria e Riscos e Conselho de Administração. No Formulário de Referência, é possível encontrar essas informações no item 5.2. O último reporte da matriz consolidada de riscos ao Conselho de Administração ocorreu na reunião de 09 de agosto de 2023, conforme ata arquivada na sede da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Conduta, vinculado ao Conselho de Administração e apoiado operacionalmente pela Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria (DRIA). Referido Comitê tem suas atribuições descritas no Código de Ética da Companhia, dentre as quais (i) gerir a aplicação do Código de Ética, de suas diretrizes e das políticas a ele relacionadas, (ii) acompanhar investigações promovidas pela DRIA, (iii) recomendar as medidas disciplinares, administrativas ou judiciais adequadas, relativas a temas de sua competência, a serem adotadas pelos órgãos da Companhia, bem como deliberar sobre a necessidade de informar a questão ao Comitê de Auditoria e Riscos ou ao Conselho de Administração da Companhia para medidas adicionais eventualmente cabíveis, (iv) reportar formalmente as deliberações do Comitê ao Conselho de Administração nos casos mais relevantes, e (v) esclarecer dúvidas acerca da incidência ou da interpretação das disposições do Código de Ética, das políticas adotadas pela Companhia e, nos temas de sua competência, da lei e da regulamentação. No Formulário de Referência de 2023 da Companhia é possível encontrar informações sobre o Comitê de Conduta no item 7.2 e sobre as normas e o Programa de Integridade adotado pela Companhia no item 5.3.

A Companhia possui um canal global de denúncias, o Canal Aberto. Este canal é o meio pelo qual o público interno ou externo pode comunicar suspeitas de violações ao Código de Ética, bem como a qualquer Política Corporativa da Companhia ou legislação aplicável. O Canal Aberto é operado por empresa externa e independente que trata a informação com confidencialidade e diligência, garantindo o seu correto processamento. É assegurado ao denunciante: anonimato se assim desejar, sigilo na apuração, não retaliação e apuração imparcial e independente supervisionada pela Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria, órgão isento e que presta contas ao Comitê de Conduta. Este canal pode ser utilizado também para esclarecer dúvidas ou fornecer orientações.

As funções, os papéis e as responsabilidades de cada agente de governança da Companhia são claros e detalhadamente definidos no Estatuto Social, nos Regimentos Internos dos órgãos da administração, bem como nas Políticas Corporativas e demais documentos internos da Companhia.

A Companhia adota, desde setembro de 2016, uma Política de Corporativa de Conflito de Interesses para gerir de modo eficaz eventuais conflitos de interesses. Referida política, divulgada nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, foi revisada e submetida à aprovação do Conselho de Administração em fevereiro de 2021, para adequá-la aos requisitos exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado e contém mecanismos de administração de conflitos de interesses, inclusive para matérias a serem deliberadas em assembleia geral, com a previsão da possibilidade de outra pessoa, que não a conflitada, apontar o conflito, o que dá ensejo ao afastamento (até mesmo físico) da pessoa envolvida das discussões de deliberações, com registro em ata. A eventual anulação de votos proferidos em conflito observará as regras legais sobre o tema.

Conforme descrito no item 5.2.2 deste Informe, a Política Corporativa de Conflitos de Interesses e Transações com Partes Relacionadas da Companhia, divulgada nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, contém mecanismos de administração de conflitos de interesses, inclusive para matérias a serem deliberadas em assembleia geral, com a previsão da possibilidade de outra pessoa, que não a envolvida, apontar o conflito, o que dá ensejo ao afastamento (até mesmo físico) da pessoa envolvida das discussões de deliberações, com registro em ata. A eventual anulação de votos proferidos em conflito observará as regras legais sobre o tema.

O Estatuto Social da Companhia não trata especificamente de transações com partes relacionadas. Em 24 de fevereiro de 2021, o Conselho de Administração aprovou a Política Corporativa de Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas, contemplando os procedimentos e órgãos de governança responsáveis pela aprovação de transações com partes relacionadas. Referida política encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Desta forma, a Companhia entende que não será necessário tratar de tal tema no Estatuto Social.

Em 24 de fevereiro de 2021, o Conselho de Administração aprovou a Política Corporativa de Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas, contemplando os itens descritos nesta prática. Referida política encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

A Companhia possui Política de Divulgação de Fatos Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração, explicitando (i) todas as hipóteses de vedações ordinárias e extraordinárias de negociação de valores mobiliários, (ii) as pessoas sujeitas à política (assim como a sua obrigação de comunicar operações aos órgãos competentes), (iii) diretrizes para o arquivamento de programas individuais de investimento, bem como (iv) as responsabilidades do Diretor Financeiro e de Relações com Investidores (tais como a de manter arquivo atualizado contendo informações sobre todas as pessoas sujeitas às políticas) e do Comitê de Divulgação e Negociação, inclusive para fins de apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da referida política. Ressalta-se que, por determinação de referido Comitê, a Diretoria de Relações com Investidores monitora as posições acionárias detidas pelas pessoas sujeitas à política e sua aderência às regras adotadas pela Companhia. Ainda, nos termos do item 5.5 de referidas políticas, a Companhia adota os procedimentos e medidas a seguir, sem prejuízo de outros que entender necessários, a fim de evitar e vigiar eventuais infrações às políticas: (i) termo de adesão a ser assinado pelas pessoas sujeitas às políticas, (ii) comunicados divulgados pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores alertando sobre abertura e fechamento das janelas de negociação, e (iii) treinamentos periódicos, cuja periodicidade e conteúdo serão definidos pelo Comitê. A Política de Divulgação de Fatos Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

As práticas relacionadas às contribuições, doações e patrocínios da Companhia para os setores público e privado (inclusive relacionadas às atividades políticas) encontram-se detalhadas no capítulo 6.2 de sua Política Corporativa Anticorrupção e de Relacionamento com o Setor Público e Privado, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração e é executada pela Diretoria e demais órgãos competentes. Referida política encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.