ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES SA

Conforme estabelecido no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração "manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iii) eventuais alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado". Ademais, o artigo 44 do Estatuto Social da Companhia prevê a obrigatoriedade de realização de oferta pública para aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, caso, qualquer pessoa, acionista ou não, venha a adquirir ações de emissão da Companhia representativas de 20% ou mais do capital social deverá realizar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá analisar a operação, agindo no melhor interesse da Companhia e na busca de melhores condições para todos os acionistas.

Não há no Estatuto Social qualquer regra que imponha acréscimos de prêmios superiores ao valor econômico ou de mercado das ações, no caso de OPA por aquisição de participação relevante. De acordo com o artigo 44 do Estatuto Social da Companhia, o ofertante deverá realizar referida OPA pelo maior valor por ação pago por ele nos 06 (seis) meses anteriores, devidamente atualizado pela taxa SELIC, sem prêmio adicional.

O Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 53, estabelece a política de destinação de resultados, definindo os percentuais específicos a serem alocados: (i) 5% do lucro líquido serão destinados para constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social, (ii) 25% para pagamento de dividendos obrigatórios aos acionistas, compensados os dividendos semestrais e intermediários que tenham sido declarados, e (iii) até 75% para a constituição da reserva para investimentos, com a finalidade de preservar a integridade do patrimônio social e reforçar o capital da Companhia, (iv) o saldo remanescente será destinado conforme deliberação da Assembleia Geral, observada a proposta apresentada pelo Conselho de Administração.
Essa diretriz encontra-se igualmente descrita no item 2.7 do Formulário de Referência de 2024. No entanto, até o momento, não há um documento autônomo, formalmente aprovado pelo Conselho de Administração, que consolide essa política de forma independente, como uma política de dividendos ou de alocação de resultados separada do Estatuto.

A Ultrapar é uma holding estratégica focada na geração de valor de longo prazo, criando valor para todos os seus stakeholders e a sociedade em geral, com cultura forte, ética e transparência, promovendo um ambiente de negócios íntegro e saudável.
Em 2025, a Companhia evoluiu seu modelo de governança corporativa com a criação de Conselhos de Administração em suas controladas, promovendo maior agilidade, autonomia e responsabilização, além de fortalecer o acompanhamento de desempenho e a influência estratégica em cada negócio.
No que se refere ao atendimento da prática descrita no subitem (i), conforme o artigo 27 do Estatuto Social, o Conselho de Administração exerce, em suas reuniões, as atribuições de "fixar a orientação geral dos negócios e deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Companhia", bem como de "aprovar as políticas corporativas, conforme propostas que lhe sejam submetidas pelos órgãos competentes". O Conselho se reúne conforme calendário anual previamente estabelecido, com foco na discussão dos temas estratégicos e relevantes de cada negócio.
A estrutura de governança da Ultrapar é composta pelo Conselho de Administração, Conselho Fiscal (quando instalado), Comitê de Conduta e Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, sendo eles: Comitê de Pessoas e Sustentabilidade, Comitê de Auditoria e Riscos, e Comitê de Investimentos. O Conselho, com o apoio desses comitês, é responsável pela definição da estratégia e orientação geral da Companhia e de seus negócios, considerando os impactos econômicos, ambientais e sociais das atividades.
No modelo de gestão da sustentabilidade, há papéis e responsabilidades claramente definidos em todos os níveis da organização, assegurando que os temas críticos relacionados à sustentabilidade sejam acompanhados pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade e devidamente reportados ao Conselho de Administração. Esse reporte é realizado pela Diretoria da Companhia.
A Companhia publica anualmente seu Relatório de Sustentabilidade, disponível em seu site, no qual também divulga sua matriz de materialidade e a evolução das metas do Plano ESG 2030. Esse plano está integrado ao planejamento estratégico da Companhia e de seus negócios, sendo estruturado com base nos temas materiais e estabelecendo ambições e metas até 2030.
Quanto à prática (ii), a Ultrapar possui, desde 2018, uma Política Corporativa de Gestão de Riscos, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em novembro de 2021. Essa política integra o processo contínuo de fortalecimento da governança corporativa e estabelece princípios, responsabilidades e diretrizes para o gerenciamento de riscos. O documento está disponível no site da Companhia (ri.ultra.com.br), na seção "Governança > Estatutos, Códigos e Políticas", e no site da CVM (www.cvm.gov.br). Em relação aos riscos de mercado, a Companhia mantém, desde 2008, uma Política Corporativa de Gestão de Riscos Financeiros, revisada pela última vez em dezembro de 2024.
No que tange à prática (iii), a Companhia adota um Código de Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, em vigor desde 2004 e atualizado periodicamente. A versão mais recente foi aprovada em dezembro de 2024, com vigência a partir de março de 2025. O documento define os princípios éticos e as diretrizes de conduta nas relações internas e externas da Companhia, estando disponível nos sites da Companhia e da CVM.
Por fim, em relação à prática (iv), conforme previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em 15 de maio de 2019 e disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, compete ao Conselho "formular, aprovar e revisar periodicamente diretrizes de governança corporativa, de políticas e de gestão da Companhia e de suas controladas".

Em 4 de novembro de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política Corporativa de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria ("Política de Indicação"). A referida política disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, foi revisada em novembro de 2022 e em fevereiro de 2025. O documento regulamenta integralmente o processo de indicação, estabelecendo critérios para a composição desses órgãos, tais como: complementaridade e tempo de experiência profissional, formação acadêmica, disponibilidade para o exercício das funções e diversidade.
Além disso, a Política define procedimentos específicos para a indicação e avaliação dos membros, incluindo os critérios a serem observados em propostas de reeleição, as quais deverão considerar os resultados das avaliações realizadas durante o mandato anterior.
A composição da chapa para eleição em Assembleia Geral poderá ser proposta tanto pelo Conselho de Administração quanto por qualquer acionista ou grupo de acionistas, em conformidade com a Lei das S.A. e o Estatuto Social.
O Comitê de Pessoas e Sustentabilidade, órgão de assessoramento com reporte direto ao Conselho de Administração, apoia no processo de indicação, sendo responsável por assegurar o preparo antecipado da Companhia para a sucessão dessas posições. Cabe também ao Comitê acompanhar iniciativas que garantam a adoção de um modelo eficaz de atração, retenção e motivação de administradores com as competências necessárias, sempre alinhado aos objetivos estratégicos da Companhia.

Nos termos da Política Corporativa de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria ("Política de Indicação), a Companhia adota um processo de avaliação do órgão e de seus comitês, junto à empresa especializada, reconhecida no mercado. A avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês é realizada uma vez a cada mandato, que tem duração de dois anos, e baseia-se na análise das competências dos conselheiros e na qualidade de suas contribuições à Companhia. O processo contempla autoavaliações e entrevistas com os conselheiros, incluindo membros dos Comitês e o Presidente do Conselho de Administração, abordando, entre outros aspectos: (i) a composição do Conselho: (ii) o funcionamento geral e a organização de suas reuniões: e (iii) a efetividade da atuação, o desempenho e o grau de comprometimento dos conselheiros e dos membros dos comitês de assessoramento.
O resultado da avaliação é apresentado ao Conselho de Administração, com o objetivo de promover melhorias no funcionamento dos órgãos colegiados, e são considerados no processo de indicação de seus membros. A última avaliação foi realizada em junho de 2024 e o novo ciclo avaliativo está previsto para ocorrer no próximo exercício.
A referida Política encontra-se arquivada site da Companhia (ri.ultra.com.br), na seção de "Governança", "Estatutos, Códigos e Políticas", e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

O Comitê de Pessoas e Sustentabilidade, órgão permanente de assessoramento ao Conselho de Administração, tem entre suas atribuições: (i) assegurar que a Companhia esteja devidamente preparada, com a devida antecedência, para a sucessão de seus executivos, especialmente do Diretor Presidente e demais principais executivos e (ii) acompanhar e diligenciar as ações necessárias para garantir a adoção, pela Companhia, de um modelo de competências, liderança, atração, retenção e motivação, em consonância com seus planos estratégicos.
Atualmente, o Comitê é composto por membros do próprio Conselho de Administração e atua como instância de apoio em temas relacionados à sucessão da alta administração.
Nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em setembro de 2023 e 2024, cujas respectivas atas estão disponíveis nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, foi discutido o plano de sucessão da administração, que foi concluído em abril de 2025. Essa etapa envolveu a renovação do Conselho de Administração, com a eleição de seu novo Presidente e Vice-Presidente, bem como a eleição do novo Diretor Presidente, para um mandato de dois anos.
O plano de sucessão abrange também a Diretoria e posições de alta liderança da Companhia e é monitorado semestralmente pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade e anualmente pelo Conselho de Administração.
Dessa forma, a Companhia entende que o referido princípio está plenamente atendido, uma vez que conta com um processo estruturado, conduzido de forma coordenada entre o Conselho de Administração e o Comitê de Pessoas e Sustentabilidade.

A Companhia adota a prática recomendada de promover a integração de novos membros do Conselho de Administração. Essa diretriz encontra-se expressamente prevista no Regimento Interno do Conselho de Administração, o qual atribui ao Presidente do Conselho, em conjunto com o Diretor Presidente, a responsabilidade de organizar um programa de integração sempre que houver a eleição de um novo Conselheiro. O objetivo é proporcionar ao novo membro uma visão abrangente das atividades da Companhia e facilitar o acesso às informações relevantes sobre sua estrutura e operação.
O programa de integração contempla uma agenda estruturada que inclui: (i) reuniões de apresentação com os membros da Diretoria e demais pessoas-chave da Companhia: e (ii) discussões aprofundadas sobre temas relevantes para a adequada compreensão das atividades, estrutura e estratégia da Companhia, com a disponibilização de todos os documentos que a Companhia e o Conselheiro considerarem necessários. Adicionalmente, o programa assegura acesso a uma plataforma exclusiva de gestão das comunicações entre os órgãos de Governança Corporativa, garantindo elevados padrões de segurança e confidencialidade das informações compartilhadas.

O artigo 12 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece a adoção das práticas descritas no item 2.9.3 do Informe de Governança. Informações detalhadas sobre essas diretrizes estão disponíveis no próprio Regimento Interno, acessível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

Nos termos da Política Corporativa de Indicação de Membros do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria, o Diretor Presidente é submetido anualmente à avaliação conduzida pelo Presidente do Conselho de Administração, incluindo a verificação do cumprimento de suas metas individuais e econômicas. Os demais membros da Diretoria Estatutária são avaliados pelo Diretor Presidente, seguindo os mesmos critérios, e os resultados dessas avaliações são apresentados ao Comitê de Pessoas e Sustentabilidade para validação. Posteriormente, os resultados consolidados são submetidos ao Conselho de Administração.

Conforme exposto no item 3.3.1, os membros da Diretoria são avaliados em relação ao cumprimento das suas metas financeiras da Companhia e metas individuais, bem como em relação aos comportamentos aderentes à cultura da Companhia e gestão. Referidas avaliações são referendadas pelo Comitê de Pessoas e Sustentabilidade e pelo Conselho de Administração nos termos da Política de Indicação, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Assim, a Companhia entende que o objetivo principal da prática é atendido.

A Política Corporativa de Remuneração Executiva da Ultrapar foi aprovada pelo Conselho de Administração em 4 de dezembro de 2019 e vem sendo revisada periodicamente para assegurar sua aderência às melhores práticas de mercado. A revisão mais recente foi aprovada pelo Conselho de Administração em fevereiro de 2025, após análise e recomendação do Comitê de Pessoas e Sustentabilidade. O documento está disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Informações adicionais podem ser consultadas no item 8.1 do Formulário de Referência de 2025, também acessível nos referidos sites da Companhia.

A Política Corporativa de Remuneração Executiva e as práticas da Ultrapar visam o alinhamento de curto e longo prazo com os interesses dos acionistas e com a perenidade da Companhia. A remuneração variável de curto e longo prazo , está atrelada a metas de crescimento dos resultados e do valor econômico gerado, alinhadas ao interesse dos acionistas, bem como aos comportamentos aderentes à cultura da Companhia e seu modelo de gestão. A remuneração variável também direciona o foco dos profissionais para o plano estratégico aprovado pelo Conselho de Administração. A remuneração variável de curto prazo está atrelada a metas anuais de crescimento de resultados financeiros (EBITDA, EVA e Fluxo de caixa operacional) e de temas prioritários para a Companhia (objetivos e resultados-chave (OKRs) e metas individuais atreladas a comportamento e gestão). A partir de 2024, com a implementação do modelo OKR, a Companhia passou a ter um menor número de metas de curto prazo, porém com maior relevância, alinhadas aos objetivos estratégicos da Ultrapar, aplicadas a todos os seus colaboradores. Essa metodologia será integralmente aplicada aos diretores estatutários da Ultrapar a partir de 2025. Para reforçar o compromisso com temas da agenda ESG, desde 2022 todos os executivos têm, em seus incentivos de curto prazo, metas relacionadas a este tema, que representam pelo menos 1/3 das metas individuais. O plano de ações torna os executivos acionistas da empresa, sendo um forte elemento de alinhamento de interesses para geração de valor de longo prazo. Maiores detalhes podem ser encontrados no Item 8.1 do Formulário de Referência de 2025, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

A estrutura de incentivos se alinha aos limites de risco da Companhia e nenhum órgão delibera sobre sua própria remuneração.

O Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Riscos de funcionamento permanente, conforme disposto em seu artigo 39. Esse Comitê deve ser composto exclusivamente por membros do Conselho de Administração, sendo a maioria de conselheiros independentes e, obrigatoriamente, ao menos um membro com comprovada experiência em contabilidade societária, em conformidade com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Atualmente, o Comitê é formado por três conselheiros independentes, sendo coordenado por um deles, em atendimento às melhores práticas de governança corporativa, em atendimento às práticas dos itens (ii) e (iii). O Comitê de Auditoria e Riscos tem como principal finalidade assessorar o Conselho de Administração no fortalecimento dos mecanismos de controle, integridade e transparência da Companhia, por meio das seguintes atribuições: opinar sobre a contratação da Auditoria Externa, substituição e destituição dos auditores independentes, bem como recomendar sua indicação ao Conselho de Administração: avaliar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras anuais, intermediárias e trimestrais da Companhia e de suas controladas, emitindo recomendações ao Conselho de Administração acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos, avaliando a efetividade e suficiência da estrutura de controles e dos processos de auditoria, em conformidade com as melhores práticas e com os requisitos do Sarbanes-Oxley Act avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, conforme a Política de Corporativa de Gestão de Riscos, além de assessorar o Conselho na definição dos níveis aceitáveis de risco e na revisão da referida política recomendar à administração o aprimoramento das políticas corporativas, incluindo aquelas relacionadas a conflitos de interesse e transações com partes relacionadas estabelecer e supervisionar procedimentos para o recebimento e tratamento de denúncias, assegurando confidencialidade e anonimato, bem como interagir com as áreas competentes para análise de eventuais descumprimentos legais, regulatórios ou internos opinar sobre matérias submetidas pelo Conselho de Administração ou sobre temas que considerar relevantes para o aprimoramento da governança e da gestão da Companhia, em atendimento à prática do item (i). Adicionalmente, o Comitê de Auditoria e Riscos conta com orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, o que lhe confere autonomia para a contratação de serviços e consultorias especializadas, sempre que necessário ao desempenho de suas funções.

Conforme artigo 42 do Estatuto Social, a Companhia possui um Conselho Fiscal, que funciona em caráter não permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral nas hipóteses legais. O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em abril de 2024 a pedido de acionistas da Companhia, com mandato até a Assembleia de 2025, sendo composto por três membros efetivos e igual número de suplentes com as atribuições, competências e remuneração previstos em lei. Na Assembleia Geral Ordinária de 2025, não houve solicitação para a instalação do Conselho Fiscal. Quando instalado, o Conselho Fiscal atua com base em regimento interno próprio.

A Resolução CVM nº 80/2022 já exige a divulgação de atas de reuniões do Conselho Fiscal que aprovarem pareceres, o que é observado pela Companhia, além das atas serem redigidas com clareza e registrarem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. No entanto, as demais atas não são divulgadas pela Companhia uma vez que tratam de registros dos trabalhos realizados pelo Conselho Fiscal que não impactam terceiros.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e Riscos, bem como à Diretoria da Companhia, a depender da matéria. Dessa forma, a Companhia entende que está de acordo com o objetivo deste princípio.

A Ultrapar adota uma abordagem estruturada e contínua para a gestão de riscos, alinhada às melhores práticas de governança corporativa. Desde 2018, a Companhia conta com uma Política Corporativa de Gestão de Riscos, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em novembro de 2021. Essa política estabelece os princípios, responsabilidades e diretrizes para o gerenciamento de riscos, integrando-se ao processo decisório e à estratégia corporativa. O documento está disponível no site da Companhia (ri.ultra.com.br), na seção "Governança > Estatutos, Códigos e Políticas", e no site da CVM (www.cvm.gov.br). Complementarmente, a Ultrapar possui, desde 2008, uma Política de Gestão de Riscos Financeiros, revisada mais recentemente em dezembro de 2024. Essa política define os objetivos, estratégias e instrumentos utilizados para mitigar riscos financeiros e de mercado.
A Ultrapar busca proteção para os riscos que possam impactar os objetivos e estratégias estabelecidos pela alta administração, a Companhia classifica seus riscos em cinco grandes categorias: (i) Estratégicos e de Sustentabilidade: Associados a fatores externos e internos que podem impactar a competitividade e os objetivos de longo prazo, como mudanças regulatórias, transformações tecnológicas, questões ambientais e sociais, e decisões de alocação de capital: (ii) Operacionais: Relacionados às atividades do dia a dia, incluindo segurança, meio ambiente, qualidade, logística e relacionamento com fornecedores e clientes: (iii) Financeiros e de Mercado de Capitais: Envolvem riscos contábeis, financeiros, de endividamento, fluxo de caixa e interações com o mercado financeiro (iv) Integridade: Referem-se a riscos regulatórios e comportamentais que possam comprometer a reputação e a conformidade da Companhia (v) Cibernéticos: Envolvem a segurança da informação, continuidade operacional dos sistemas de TI e conformidade com normas de proteção de dados.
Para monitorar e mitigar esses riscos, a Ultrapar desenvolveu uma matriz corporativa de riscos, que consolida os principais temas relevantes por categoria, avaliando-os quanto ao impacto e à vulnerabilidade. Essa matriz é atualizada periodicamente e discutida com as áreas de negócio, a Diretoria, o Comitê de Auditoria e Riscos e o Conselho de Administração.
No que se refere aos riscos de mercado, a Companhia e suas controladas utilizam instrumentos financeiros derivativos e não derivativos como parte de sua estratégia de hedge accounting. Esses instrumentos são utilizados para: (i) Hedge de valor justo: Compensar variações em taxas de juros e câmbio sobre dívidas contratadas em reais e dólares. Na Ipiranga, por exemplo, são utilizados para transformar o custo de produtos importados de fixo para variável, alinhando-o ao preço de venda (ii) Hedge de fluxo de caixa: Proteger contra variações cambiais em compromissos firmes e transações futuras altamente prováveis e (iii) Hedge de investimentos líquidos no exterior: Proteger os investimentos realizados em subsidiárias no exterior contra variações cambiais, por meio da emissão de notas no mercado internacional. A eficácia desses instrumentos é monitorada continuamente ao longo de sua vigência, com base em critérios de valor justo e efetividade. Para mais informações sobre os riscos financeiros e os instrumentos utilizados para sua gestão, consulte a Nota Explicativa 27 das Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) de 2024 da Companhia.

A Ultrapar conta com áreas dedicadas à integridade, auditoria interna, controles internos e gestão de riscos, que atuam de forma integrada no suporte aos negócios. Essas áreas contribuem para a manutenção de níveis adequados de controle interno, apoiam a gestão de crises e riscos, e promovem a identificação e correção de eventuais deficiências nos processos, fortalecendo a visão corporativa e integrada de riscos.
Essas funções estão organizadas sob a Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria (DRIA), que presta suporte técnico ao Comitê de Auditoria e Riscos e ao Comitê de Conduta, dentro de suas respectivas competências. A DRIA também se reporta diretamente ao Conselho de Administração, reforçando sua autonomia e independência.
A Companhia mantém um Programa de Integridade estruturado, cujos princípios, diretrizes e estrutura funcional estão descritos no Código de Ética. O programa é supervisionado pelo Comitê de Conduta, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, responsável por monitorar, com o apoio da DRIA, a abrangência e a efetividade do Código de Ética e das políticas corporativas da Companhia. Informações detalhadas sobre o Comitê de Conduta e o Programa de Integridade podem ser consultadas, respectivamente, nos itens 7.2 e 5.3 do Formulário de Referência de 2025, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.

Nos termos da Política Corporativa de Gestão de Riscos, a Diretoria da Ultrapar tem como principais responsabilidades avaliar a eficácia da Política e dos mecanismos de gestão de riscos e controles internos, propor melhorias aos mecanismos de gestão de riscos e validar a matriz de riscos da Ultrapar a ser levada para apreciação do Comitê de Auditoria e Riscos, cabendo ao Comitê o reporte periódico ao Conselho de Administração. A Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria avalia anualmente a efetividade dos controles internos sobre a elaboração e apresentação das demonstrações financeiras, conforme critérios estabelecidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ("COSO"), reportando-se para a Diretoria Ultrapar, Comitê de Auditoria e Riscos e Conselho de Administração. No Formulário de Referência, é possível encontrar essas informações no item 5.2. O último reporte da matriz consolidada de riscos ao Conselho de Administração ocorreu na reunião de 07 de agosto de 2024, conforme ata arquivada na sede da Companhia.

A Ultrapar possui um Comitê de Conduta, um órgão não estatutário, cujos membros são eleitos pelo Conselho de Administração, sendo composto por um presidente independente e externo e membros da administração da Companhia, incluindo a Diretora de Riscos, Integridade e Auditoria, que atua como coordenadora deste Comitê. Este Comitê trabalha com total isenção e independência. O Comitê de Conduta se reúne periodicamente, e suas atribuições são: (i) supervisionar a aplicação e efetividade dos princípios do Código de Ética: (ii) revisar e aprovar o Programa de Integridade e supervisionar sua aplicação, visando a assegurar seu cumprimento (iii) propor e avaliar novas políticas associadas ao Código de Ética, bem como propor alterações a ele e a políticas atualmente em vigor a ele associadas (iv) acompanhar investigações promovidas pela Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria (v) recomendar medidas disciplinares, administrativas ou judiciais adequadas, relativas a temas de sua competência, a serem adotadas pelos órgãos da Ultrapar e de suas subsidiárias, bem como deliberar sobre a necessidade de informar a questão ao Comitê de Auditoria e Riscos ou ao Conselho de Administração da Ultrapar para medidas adicionais eventualmente cabíveis (vi) reportar formalmente as deliberações do Comitê ao Conselho de Administração nos casos mais relevantes (vii) encaminhar ao Comitê de Auditoria e Riscos e ao Conselho de Administração relatórios anuais descrevendo suas atividades e as do Programa de Integridade, sem prejuízo de relatórios extraordinários, sempre que necessário e (viii) esclarecer dúvidas acerca da incidência ou da interpretação das disposições do Código de Ética, das políticas adotadas pela Ultrapar e, nos temas de sua competência, da lei e da regulamentação. Como forma de integrar as diversas instâncias de governança, representantes do Comitê de Conduta se reúnem com o Diretor Presidente, com o Comitê de Auditoria e Riscos e com o Conselho de Administração sempre que necessário, ocasião em que há intercâmbio de informações e de iniciativas conjuntas para o fortalecimento do ambiente de controles e da cultura da Companhia. O regimento do Comitê de Conduta foi aprovado pelo Conselho de Administração na reunião ocorrida em 24 de fevereiro de 2021, atualizado em reunião do Conselho de Administração ocorrida em 29 de março de 2023 e encontra-se arquivado no site da Companhia (ri.ultra.com.br), na seção de "Governança", "Estatutos, Códigos e Políticas", e no site da CVM (www.cvm.gov.br). No Formulário de Referência de 2025 da Companhia é possível encontrar informações sobre o Comitê de Conduta no item 7.2.

A Companhia possui um canal de denúncias chamado Canal Aberto ("Canal"), disponível em https://canalconfidencial.com.br/ultra. É o meio pelo qual o público interno ou externo pode comunicar a existência ou suspeitas de violações ao Código de Ética, bem como a qualquer Política Corporativa da Companhia ou legislação aplicável. O Canal é operado por empresa independente que trata a informação com confidencialidade e diligência, garantindo o seu correto processamento. É assegurado ao relator: anonimato se assim desejar, sigilo na apuração, não retaliação e apuração imparcial e independente supervisionada pela Diretoria de Riscos, Integridade e Auditoria, órgão isento e que presta contas ao Comitê de Conduta. Este Canal pode ser utilizado também para esclarecer dúvidas ou solicitar orientação, além das denúncias.

As funções, os papéis e as responsabilidades de cada agente de governança da Companhia são claros e detalhadamente definidos no Estatuto Social, nos Regimentos Internos dos órgãos da administração, bem como nas Políticas Corporativas e demais documentos internos da Companhia.

A Ultrapar adota, desde setembro de 2016, uma Política Corporativa de Conflito de Interesses visando promover as medidas necessárias de modo a zelar pela transparência e independência nas relações da Companhia, bem como gerir de modo eficaz eventuais conflitos de interesses. Referida política foi revisada em fevereiro de 2021, com o objetivo de adequá-la aos requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, em 28 de outubro de 2024 para atualizar e simplificar conceitos, reforçar as condutas adequadas em casos de conflito de interesses e ajustar alçadas de aprovação e em 26 de fevereiro de 2025 para refletir a nova estrutura de governança da Companhia. Esta Política reflete mecanismos de administração de conflitos de interesses, inclusive para matérias a serem deliberadas em assembleia geral, com a previsão da possibilidade de outra pessoa, que não a envolvida, apontar o conflito, o que dá ensejo ao afastamento (até mesmo físico) da pessoa envolvida das discussões de deliberações, com registro em ata. A eventual anulação de votos proferidos em conflito observará as regras legais sobre o tema.

Conforme descrito no item 5.2.2 deste Informe, a Política Corporativa de Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas da Companhia, disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, estabelece mecanismos robustos para a administração de conflitos de interesses, inclusive em matérias submetidas à deliberação da assembleia geral. A política prevê, inclusive, a possibilidade de identificação do conflito por terceiros, o que pode resultar no afastamento, inclusive físico, da pessoa envolvida das discussões e deliberações, com o devido registro em ata. A eventual anulação de votos proferidos em situação de conflito observará rigorosamente a legislação aplicável.

Embora o Estatuto Social da Companhia não trate especificamente de transações com partes relacionadas, o tema é amplamente regulamentado por meio da Política Corporativa de Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de fevereiro de 2021 e atualizada em fevereiro de 2025.
Essa Política estabelece os procedimentos e os órgãos de governança responsáveis pela aprovação dessas transações, define regras claras para sua condução, especifica transações vedadas e institui controles e diretrizes para sua adequada divulgação. Todas as transações com partes relacionadas são reportadas anualmente ao Comitê de Auditoria e Riscos, que tem a atribuição de avaliar, monitorar e recomendar ao Conselho de Administração eventuais ajustes ou aprimoramentos na Política.
O documento está disponível para consulta nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Diante da existência de um instrumento normativo específico, atualizado e amplamente divulgado, a Companhia entende que não se faz necessária a inclusão de disposições sobre o tema em seu Estatuto Social.

Conforme descrito no item 5.3.1 deste Informe, o Conselho de Administração aprovou, em 24 de fevereiro de 2021, a nova redação da Política Corporativa de Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas, que passou a definir também as tratativas sobre partes relacionadas. Referida política foi atualizada em fevereiro de 2025 e contempla integralmente os aspectos exigidos pela prática mencionada. O documento está disponível para consulta nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM.

A Companhia adota as Políticas Corporativas de Divulgação de Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários, aprovadas pelo Conselho de Administração, com o objetivo de assegurar a transparência e a conformidade com as normas regulatórias aplicáveis. Essas Políticas estabelecem diretrizes claras que abrangem: (i) as hipóteses de vedação ordinária e extraordinária à negociação de valores mobiliários: (ii) a identificação das pessoas sujeitas às Políticas, bem como sua obrigação de reportar operações aos órgãos competentes (iii) os critérios para o arquivamento de programas individuais de investimento e (iv) as responsabilidades atribuídas ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, incluindo a manutenção de registros atualizados das pessoas sujeitas às Políticas, e ao Comitê de Divulgação e Negociação, inclusive no que se refere à apuração de eventuais descumprimentos e à aplicação das medidas cabíveis.
Por determinação do Comitê de Divulgação e Negociação, a Diretoria de Relações com Investidores realiza o monitoramento contínuo das posições acionárias das pessoas sujeitas às Políticas, garantindo sua aderência às regras estabelecidas. Nos termos do item 5.5 das Políticas, a Companhia adota, entre outras, as seguintes medidas preventivas e de controle: (i) assinatura de termo de adesão por todas as pessoas sujeitas às Políticas (ii) comunicados periódicos emitidos pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, informando sobre a abertura e o fechamento das janelas de negociação (iii) treinamentos regulares, com periodicidade e conteúdo definidos pelo Comitê de Divulgação e Negociação. As Políticas estão disponíveis para consulta nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

As práticas da Companhia relacionadas às contribuições, doações e patrocínios destinados aos setores público e privado, incluindo aquelas vinculadas às atividades de natureza política, estão detalhadamente descritas no capítulo 3 da sua Política Corporativa Anticorrupção. Essa Política, aprovada pelo Conselho de Administração é implementada pela Diretoria e pelos demais órgãos competentes, assegurando conformidade com os princípios éticos e regulatórios aplicáveis. O documento está disponível para consulta nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).