VALE S.A.

Desde 2017, a Companhia vem implementando mudanças que envolvem reorganização societária e alterações das práticas de governança corporativa, com o objetivo de transformá-la em uma True Corporation.
Neste contexto, foi celebrado em 14 de agosto de 2017, acordo de acionistas pela Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("Acordo"), cujos principais termos estão descritos no item 15.5 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 25 de outubro de 2018.
O referido Acordo possui caráter transitório, dado que vigerá impreterivelmente até 09 de novembro de 2020, a fim de assegurar maior estabilidade à Companhia durante a transição para uma nova estrutura societária sem controlador definido.
O Acordo estabelece que as partes signatárias poderão se reunir previamente à reunião do Conselho de Administração da Vale ("Reunião Prévia"), para definirem os votos a serem proferidos pelos Conselheiros por elas indicados sobre determinadas matérias.
No entanto, ressalta-se que é possível notar um avanço de governança corporativa comparando-se o acordo de acionistas anteriormente celebrado (e atualmente extinto) e o acordo em vigor, pois a orientação de voto para os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários do Acordo, além de facultativa, abrange apenas determinadas matérias e não todas as matérias submetidas ao Conselho de Administração da Vale (o que representou uma redução significativa das matérias de deliberação pelo Conselho de Administração objeto de reuniões prévias). Ainda, esclarece-se que os acionistas signatários vêm fazendo pouco uso da realização de reuniões prévias nos termos acima destacados. Desde a entrada do novo acordo até setembro de 2018 houve uma queda de aproximadamente 90% das matérias deliberadas em reunião prévia.
Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

Em paralelo, a Companhia segue com o processo de evolução do seu modelo de governança a fim de adequá-lo às novas exigências do Regulamento do Novo Mercado e, ainda, preparar a Companhia para um novo cenário após a extinção do referido Acordo, por meio de um sistema eficiente que, em última instância, irá conferir maiores poderes e independência à administração da Companhia e gerar mais valor para todos os acionistas.

Em 20 de fevereiro de 2017, a Companhia anunciou que foi arquivado na sede da Companhia um acordo de acionistas, celebrado pela Litel Participações S.A., Litela Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("Acordo Valepar"), na qualidade de acionistas da Valepar S.A. (sociedade que já foi incorporada pela Companhia). Tal acordo, que vigorou de maio a agosto de 2017, continha disposições sobre a apresentação de uma proposta à Companhia que envolveu a sua reestruturação societária, bem como mudanças na governança corporativa para viabilizar a listagem da Vale no segmento especial do Novo Mercado e transformar a Companhia em uma sociedade sem controle definido ("Proposta"). A Proposta, constituída por uma série de etapas indissociáveis e interdependentes, sendo a eficácia de cada uma condicionada à realização das demais, consistia em (a) conversão voluntária das ações preferenciais classe "A" de emissão da Companhia em ações ordinárias, na relação de 0,9342 ação ordinária por cada ação preferencial classe "A" de emissão da Companhia: (b) alteração do Estatuto Social da Vale para adequá-lo, tanto quanto possível, às regras do segmento especial do Novo Mercado da B3 e outras alterações necessárias em razão da modificação da estrutura acionária proposta e (c) incorporação da Valepar pela Vale.
Em vista do acima exposto, ressalta-se que a Proposta foi recebida pelo Conselho de Administração da Companhia, analisada como um todo e submetida para apreciação dos acionistas da Companhia.
Em 27 de junho de 2017, a Assembleia Geral Extraordinária aprovou a Proposta, a qual se tornou eficaz em 14 de agosto de 2017, com a implementação de todas as etapas da Proposta acima mencionadas.
Assim, a questão em tela das medidas de defesa e sobretudo dos gatilhos de acionamento foi analisada no âmbito global deste contexto de reorganização societária, de modo que o Estatuto Social atualmente em vigor dispõe que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionistas, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações ordinárias de emissão da Vale ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos do Artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, e as exceções expressamente previstas no Estatuto Social.
Dessa forma, não está disponível na rede mundial a análise crítica da Proposta como um todo, restando somente o extrato da ata de reunião do Conselho de Administração, de 17 de novembro de 2017 que, aprovou a submissão da proposta de reforma do Estatuto Social à deliberação dos acionistas, uma vez que as atas do Conselho de Administração são elaboradas sob a forma de sumário das deliberações.
http://www.vale.com/PT/investors/corporate-governance/notices-minutes-corporate-documents/atasEditaisDocumentosCorporativos/20171117%20ATA_RCA_Ades%C3%A3o%20ao%20novo%20mercado%20incorpora%C3%A7%C3%A3o%20EBM%20e%20nomea%C3%A7%C3%A3o_p.pdf
Esclarece-se que o gatilho de 25% está em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro, respeitando também o escopo e objetivo da operação de restruturação societária concluída em agosto de 2017. Neste contexto, os acionistas da Companhia e o Conselho de Administração entenderam que o limite de 25% era adequado para ensejar a obrigatoriedade de OPA e aprovaram sua inclusão no Estatuto Social da Companhia.
Para mais informações sobre as medidas de defesa, vide o item 18.2 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") em 25 de outubro de 2018.

A OPA mencionada no item 1.4.1 deste Informe deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas titulares de ações ordinárias da Vale, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações ordinárias de emissão da Companhia.
O preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da Companhia deverá ser igual ao maior valor entre ("Preço Mínimo de Aquisição"): (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 60 pregões anteriores à realização da OPA e (iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
Não há, portanto, acréscimo de prêmio acima do valor econômico, sendo que o prêmio de 20% sobre o valor de mercado não representa acréscimo substancial, tendo em vista que está dentro dos parâmetros de mercado.
Não obstante o acima exposto, caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior ao Preço Mínimo de Aquisição, deverá prevalecer na efetivação da OPA aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Item (i) - Definição de Estratégias de Negócios
A Companhia esclarece que seu Conselho de Administração tem como atribuições, conforme previsto no seu Estatuto Social, deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, atuando como guardião da execução da estratégia aprovada, bem como deliberar sobre políticas de condutas funcionais consubstanciadas no Código de Conduta Ética e sobre as políticas de responsabilidade institucional da Companhia em especial aquelas referentes a: meio-ambiente, saúde e segurança do trabalho, e responsabilidade social da sociedade propostas pela Diretoria Executiva. Anualmente o Conselho de Administração, em linha com os dispostos acima, aprova o plano estratégico da Sociedade que é apresentado ao mercado na forma do link abaixo:
http://www.vale.com/PT/investors/information-market/presentations-webcast/PresentationsWebCastDocs/Vale%20Day%202017_p%20vSite.pdf
Item (ii) - Avaliação de Riscos
A Companhia informa que, conforme previsto no seu Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração "deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da Companhia propostas pela Diretoria Executiva".
O Conselho de Administração, para tal, conta, em caráter permanente, com o Comitê Financeiro, Comitê de Sustentabilidade e o Comitê de Governança, Conformidade e Risco que, em linhas gerais, são responsáveis, respectivamente, por (a) monitorar os riscos e controles financeiros sob perspectiva do mapa integrado de riscos: (b) monitorar todos os riscos e controles operacionais sob perspectiva do mapa integrado de riscos, incluindo riscos de Segurança, Meio Ambiente, Saúde e Atuação Social e riscos de reputação e (c) supervisionar a gestão de riscos, em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração da Vale. Ainda, a Companhia conta com outros órgãos e áreas para fins de verificação e acompanhamento da política de risco e controles internos tais como: (a) Conselho Fiscal (b) a Diretoria Executiva (c) o Comitê Executivo de Risco, (d) Auditoria Interna, (e) Ouvidoria, (f) a área de Controles Internos, Risco e Compliance e (g) áreas de negócio e de suporte de toda a Companhia.
As diretrizes e orientações para a estratégia de gestão do risco corporativo estão estabelecidas na Política de Gestão de Riscos da Companhia, revisada pelo Conselho de Administração em 2018 após amplo debate realizado pela Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento.
O Conselho de Administração, bem como os Comitês listados acima, monitora periodicamente, por meio do Mapa Integrado Global de Riscos da Vale, os principais riscos da companhia, bem como a efetividade dos seus controles-chave de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, o Conselho de Administração procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de proteção ou mitigação.
Item (iii) - Definição de Valores e princípios
Nos termos do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração "deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas".
Os principais valores e padrões éticos e morais da Companhia encontram-se formalizados nos seguintes documentos:
(a) Código de Conduta Ética (http://www.vale.com/brasil/pt/aboutvale/ethics-and-conduct-office/code-of-ethics/Paginas/default.aspx) e da CVM (www.cvm.gov.br).
(b) Código de Conduta Ética do Fornecedor (http://www.vale.com/en/suppliers/code_conduct/documents/codigo-etica-conduta-fornecedor_pt%20e%20en.pdf)
(c) Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx)
(d) Política de Transações com Partes Relacionadas (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx).
(e) Programa Global Anticorrupção o qual é composto pelos seguintes documentos: o Código de Conduta Ética, a Política Global Anticorrupção e o Manual Global Anticorrupção (o qual detalha as regras previstas em tal Política). O referido Programa contém as regras, procedimentos e controles voltados a prevenir e detectar o risco de corrupção ao qual a empresa está exposta por conta da sua atividade e dos países em que atua. Tais regras estão alinhadas às melhores práticas de mercado, aos pactos dos quais a empresa é signatária (Global Compact da ONU e Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção) e às leis anticorrupção aplicáveis à Vale.
O Conselho de Administração monitora a observância de tais práticas, através de reuniões periódicas, com a Ouvidoria e Auditoria Interna, ambos órgãos independentes e ligados ao Conselho de Administração. Tais reuniões ocorrem sem a presença do corpo executivo da Companhia.
Item (iv) - Revisão do Sistema de Governança Corporativa
Compete ao Conselho de Administração da Companhia, nos termos do seu Estatuto Social, "atuar como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa, que incluem, mas não se limitam à deliberação sobre as alterações nas regras de governança corporativa, ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações".
A fim de cumprir de forma eficiente tal atribuição, o Conselho de Administração, para seu assessoramento, conta com o Comitê de Pessoas e o Comitê de Governança, Conformidade e Risco, sendo conduzido periodicamente por este último a revisão anual do sistema de governança que tem por objetivo (i) garantir a melhoria contínua do sistema de governança corporativa (ii) atender aos requisitos do novo regulamento do Novo Mercado e (iii) preparar a Companhia para sua transformação em uma "True Corporation" após o fim em 2020 do Acordo de Acionistas.

Composição do Conselho de Administração (item i)
O Estatuto Social da Companhia não prevê disposição de que o Conselho de Administração deva ser composto em sua maioria por membros externos, nem previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.
Vale ressaltar, contudo, que o Conselho de Administração da Companhia possui a seguinte composição: (i) 1 conselheiro efetivo e seu respectivo suplente eleitos em votação em separado pelo conjunto de empregados da Companhia, no estrito cumprimento ao Edital de Privatização: (ii) os demais membros do Conselho de Administração são externos, incluindo 2 membros independentes. Considera-se, para este fim, conselheiros externos aqueles que não têm vínculo atual com a sociedade (seja comercial, empregatício ou de direção com a Vale). Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia é composto em sua maioria por membros externos.
Ainda, esclarece-se que a quantidade de membros independentes, apesar de não representar um terço dos membros do Conselho de Administração, encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 para as empresas listadas no segmento até 31 de dezembro de 2017.
Manifestação do Conselho de Administração sobre a sua Composição (item ii)
Não há previsão estatutária para a avaliação periódica anual da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer a independência. A condição de independência dos atuais membros independentes do Conselho de Administração, eleitos na Assembleia Geral Extraordinária de 18 de outubro de 2017, foi verificada por meio de declaração prestada a esse respeito pelos candidatos, no sentido de que atendem aos requisitos de independência, não havendo avaliação específica do Conselho de Administração nesse sentido.
Com relação aos parâmetros de avaliação da independência dos membros do Conselho de Administração, a Companhia esclarece que não houve eleição geral do Conselho de Administração após seu ingresso no Novo Mercado.
A esse respeito, o novo Regulamento do Novo Mercado passou a exigir, em seu artigo 17, que o Conselho de Administração se manifeste formalmente quanto à caracterização do indicado ao Conselho de Administração como conselheiro independente. A Companhia esclarece que adequará suas práticas, conforme aplicável, nos termos e prazos previstos no Regulamento do Novo Mercado para tal.

A Companhia não conta atualmente com uma política de indicação aprovada por seu Conselho de Administração, porém esclarece que a indicação de membros do Conselho segue critérios de qualificação e experiência técnica, além de aspectos legais e reputacionais à luz das melhores práticas de governança corporativa, para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança. Ademais esclarece que está em conformidade com o prazo estabelecido pela B3 para fins de elaboração e divulgação da referida política, nos termos do novo Regulamento do Novo Mercado, em vigor a partir de 02 de janeiro de 2018 (política deve ser elaborada até a Assembleia Geral Ordinária de 2021).

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia dispõe que cabe ao Conselho realizar anualmente avaliação de desempenho do Colegiado, contando com o apoio do Comitê de Pessoas para recomendação da metodologia de avaliação de desempenho, incluindo suas eventuais melhorias.
Para tanto, a Companhia contratou uma consultoria externa especializada com experiência no tema para desenvolver o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento, processo esse que foi estruturado e implementado em 2018 com o apoio do Comitê de Pessoas.
Dessa forma, a Vale atende parcialmente a prática recomendada, pois a avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração, dos seus Comitês e da secretaria de governança é feita como órgãos colegiados, com apoio de especialistas externos.
O processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento, como órgãos colegiados, é estruturado a partir do diagnóstico do funcionamento de cada órgão, cujo resultado serve para análise comparativa da composição e funcionamento em relação às organizações com alto nível de governança corporativa, no Brasil e no exterior (peer group).
Os critérios utilizados no questionário e entrevistas presenciais são: (a) organização e processos: (b) estrutura do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento (c) comunicação (d) papéis e responsabilidades (e) contribuições para temas de estratégia, governança, risco, 'compliance' e finanças e (f) dinâmica do Conselho de Administração.

É importante esclarecer que a Companhia, em linha com os aprimoramentos de governança em virtude da sua migração para o Novo Mercado, aprovou, em 14 de dezembro de 2017, o regimento interno do Comitê de Pessoas, o qual consiste em um comitê de assessoramento ao Conselho de Administração em caráter permanente. O referido comitê tem como principais competências: (i) apoiar o Conselho de Administração no processo de seleção e indicação do Diretor-Presidente, bem como avaliar a indicação, por este último, dos demais membros da Diretoria Executiva e de outros líderes que se reportem diretamente ao Diretor-Presidente: e (ii) acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da Diretoria Executiva e de outros líderes que se reportem diretamente ao Diretor-Presidente, bem como de seus sucessores e propor melhorias.
A Companhia conta com um Programa de Sucessão onde são discutidos e validados os sucessores para as principais posições de liderança. Este programa está em revisão para aprimoramento e, ao longo de 2018, já contará com candidatos mapeados para as posições de Diretor Executivo e Diretor Presidente, que serão levados para aprovação do Conselho de Administração no primeiro semestre de 2019.

Para integração de novos membros do Conselho de Administração, a Secretaria de Governança Corporativa da Vale promove regularmente um programa de integração e capacitação que envolve: (a) a realização de workshops com Diretores Executivos e diversas áreas da Companhia para uma visão institucional e dos assuntos estratégicos da Companhia e, portanto, inteirar o novo membro sobre temas essenciais para o entendimento do negócio e seus desafios: e (b) a visita de seus membros às áreas operacionais da Companhia, no Brasil e no exterior, a fim de mantê-los em contato com as lideranças locais e atualizados sobre todas as questões críticas do negócio, no seu dia a dia.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, o assunto submetido à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções.
Esclareça-se que o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia dispõe que as atas das reuniões serão redigidas com clareza, registrarão as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e a abstenção de votos por conflitos de interesses. Não obstante o Regimento Interno do Conselho de Administração não dispor expressamente sobre o registro dos votos divergentes, a prática da Companhia é de mencionar o voto divergente na ata.

Os membros da Diretoria Executiva, incluindo o Diretor-Presidente, são avaliados anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, de acordo com a sua performance, a partir de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Para tanto, anualmente, o Conselho de Administração aprova, com o apoio do Comitê de Pessoas, o painel de metas dos Diretores Executivos que se baseiam no desempenho da Vale e dos negócios, por meio da medição de indicadores tais como econômico-financeiros, saúde & segurança e sustentabilidade. O acompanhamento das metas é conduzido pela Diretoria de Pessoas e apresentado trimestralmente ao Conselho de Administração da Vale.
Em 27 de fevereiro de 2018, o Conselho de Administração aprovou a apuração final do painel de metas individuais do Diretor Presidente relativo ao exercício social de 2017.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.
Ademais, a Companhia informa que as últimas avaliações ocorreram em fevereiro do ano de 2018, em relação à atuação dos Diretores Executivos no exercício social de 2017.
Em 27 de fevereiro de 2018, o Conselho de Administração aprovou a apuração final do painel de metas individuais dos Diretores Executivos da Companhia relativo ao exercício social de 2017.

O Conselho de Administração distribui a remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral Ordinária entre os membros do Conselho e os membros da Diretoria Executiva. Além disso, conta com o Comitê de Pessoas para avaliação do modelo de remuneração dos membros da Diretoria Executiva e a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores.
A Companhia não possui um documento intitulado política de remuneração que consolide todo conjunto de regras aplicáveis à remuneração dos Diretores Executivos. Não obstante, o Conselho de Administração da Companhia, com o apoio do Comitê de Pessoas, aprova todo o pacote de remuneração, incluindo os honorários fixos, o bônus e os programas baseados em ações.
Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a (i) remuneração fixa, incluindo pró-labore e benefícios diretos e indiretos, (ii) remuneração variável, incluindo bônus, (iii) remuneração baseada em ações, dentre outros benefícios.
Ressalte-se que, o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição global, para fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas de mineração (top mining companies), assim como por outras grandes companhias globais de outros segmentos.
Assim, remuneração da Diretoria está alinhada com o desempenho da Companhia e retorno de longo prazo para seus acionistas, estando vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.4.1 deste Informe.

Conforme mencionado nos itens acima, a proposta de remuneração anual é formulada com o apoio do Comitê de Pessoas com base em princípios de mercado, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado.
O Comitê de Pessoas é composto por 4 membros do Conselho de Administração e um membro independente, que faz recomendações ao Conselho de Administração a respeito da remuneração agregada anual dos Diretores Executivos. O Conselho de Administração delibera e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada pela Assembleia Geral Ordinária conforme o disposto no artigo 10, Parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe ao Conselho de Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas, distribuí-la entre seus membros e a Diretoria Executiva.
Ademais, conforme acima demonstrado, a Diretoria Executiva da Companhia não é responsável pela aprovação sua remuneração, bem como não é responsável pela determinação de metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável.

O Estatuto Social da Vale prevê que o Conselho de Administração contará, em caráter permanente, com cinco Comitês de Assessoramento, dentre os quais, o Comitê de Auditoria, competindo ao Conselho de Administração determinar que o Comitê de Auditoria passará a exercer, com exclusividade, as seguintes funções:
I. estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes:
II. recomendar e auxiliar o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da Companhia
III. deliberar sobre a contratação de novos serviços passíveis de serem prestados pelos auditores externos da Companhia
IV. supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, e determinar à administração da sociedade a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
A Companhia esclarece que enquanto não é instalado o Comitê de Auditoria, seu Conselho Fiscal permanente desempenha dentre as suas funções aquelas mencionadas no enunciado deste item, bem como tem em sua composição um especialista financeiro. Ademais, o Conselho Fiscal atende e cumpre às funções de Audit Committee para fins da Regra 10 A-3 da Securities and Exchange Commission ("SEC"). A Companhia estuda a implantação de um Comitê de Auditoria que também atenda a tais requisitos da SEC.
Além disso, o Conselho de Administração conta com o Comitê de Governança, Conformidade e Risco para monitorar a adequação, fortalecimento e funcionamento de todos os sistemas de controles internos da Vale, zelar pela adoção e aprimoramento de boas práticas de conformidade e integridade, avaliar os procedimentos adotados pela Companhia quanto à efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar riscos, e monitorar o mapa integrado de risco da Companhia.
Para maiores informações sobre as atribuições e composição do Conselho Fiscal e do Comitê de Governança, Conformidade e Risco, consulte o item 12 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários em 25 de outubro de 2018. (www.cvm.gov.br).

A Companhia conta com procedimentos internos específicos de aprovação dos serviços relacionados ou não à auditoria, contratados junto aos seus auditores externos, que são fundamentados em princípios que preservam a sua independência. Esses procedimentos foram aprovados pelo Conselho Fiscal na qualidade de Comitê de Auditoria para fins de atendimento às regras da SEC, e não pelo Conselho de Administração, conforme recomendado pela prática.
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa e visando a evitar conflito de interesse ou perda de objetividade dos auditores independentes, todos os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia são pré-aprovados pelo Conselho Fiscal da Companhia, sendo também obtida carta de independência junto aos auditores externos.

A Companhia esclarece que enquanto não é instalado o Comitê de Auditoria, seu Conselho Fiscal permanente desempenha dentre as suas funções aquelas mencionadas no enunciado deste item. Ademais, o Conselho Fiscal permanente atende e cumpre às funções de Audit Committee para fins da Regra 10 A-3 da SEC).
Em linha com as melhores práticas de governança corporativa e visando a evitar conflito de interesse ou perda de objetividade dos auditores independentes, todos os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia são pré-aprovados pelo Conselho Fiscal da Companhia, sendo também obtida carta de independência junto aos auditores externos.

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração da Vale, entre outros: (i) nomear e destituir o responsável pela auditoria interna da Companhia, o qual se subordina diretamente ao Conselho de Administração: e (ii) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da Vale, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias.
A Companhia conta com uma área de Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Conselho de Administração, a qual possui Regulamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.
Anualmente, a estrutura da Auditoria Interna é avaliada e, conforme o caso, revisada, utilizando metodologia baseada em risco e a relevância das operações de forma a garantir à adequação do time ao porte e complexidade da Vale. Sua atuação é global e possui equipes em diversas localidades.

Conforme mencionado no item 2.1.1 acima, a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos que estabelece as diretrizes e orientações para a estratégia de gestão do risco corporativo a que está sujeita a Companhia.
Dentre as diretrizes estabelecidas na referida política, merecem destaque as seguintes:
* Mensurar e monitorar o risco corporativo do Sistema de forma consolidada, considerando o efeito de diversificação, quando aplicável, de seu conjunto de negócios.
* Avaliar o impacto de novos investimentos, aquisições e desinvestimentos no perfil de risco corporativo do Sistema.
* Adequar o perfil de risco corporativo do Sistema às necessidades de seu plano de crescimento, do seu planejamento estratégico e da continuidade dos seus negócios.
Com base na referida política e estrutura organizacional de controles internos, a Companhia busca proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação bem como os seus resultados financeiros e operacionais.
Os principais riscos são monitorados periodicamente, bem como a efetividade dos seus controles-chave de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, a Vale procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de proteção ou mitigação.
Para tal, a Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento da política e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação das políticas de riscos da Vale. O Conselho de Administração, para seu assessoramento, conta, em caráter permanente, com o Comitê Financeiro, Comitê de Sustentabilidade e Comitê de Governança, Conformidade e Risco, cujos regimentos internos foram devidamente aprovados pelo Conselho de Administração.
A Companhia conta ainda com outros órgãos e áreas para fins de verificação e acompanhamento da política de risco e controles internos tais como: (a) o Comitê Executivo de Risco, (b) a Diretoria Executiva da Companhia, (c) áreas de negócio e áreas de suporte de toda a Companhia, (d) Auditoria Interna, (e) Ouvidoria, (f) Conselho Fiscal, e (g) Controles Internos, Risco e Compliance.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que compete ao Conselho de Administração "deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva". Ainda, ressalta-se que o referido Estatuto dispõe de forma expressa como competência da Diretoria Executiva: "elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da sociedade, e executar as políticas aprovadas" e "elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Vale e implementar as políticas aprovadas".
Com base na Política de Gestão de Riscos da Companhia e estrutura organizacional de controles internos, a Companhia busca proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação, bem como os seus resultados financeiros e operacionais.
Os principais riscos são monitorados periodicamente, bem como a efetividade dos seus controles-chave de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, a Vale procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de proteção ou mitigação.
Para tal, a Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento da política e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação das políticas de riscos da Vale.
A Companhia conta ainda com outros órgãos e áreas para fins de composição da referida estrutura, cada qual com sua competência e atividades previamente definidos, tais como: (a) o Comitê Executivo de Risco, (b) a Diretoria Executiva da Companhia, (c) áreas de Negócio e áreas de Suporte de toda a Companhia, (d) Auditoria Interna, (e) Ouvidoria e (f) Conselho Fiscal.
O Comitê Executivo de Risco, criado pelo Conselho de Administração, é o principal órgão da estrutura de gestão de risco. Ele é responsável por apoiar a Diretoria Executiva nas decisões relativas à gestão dos riscos, emitindo pareceres referentes e recomendações. É responsável também pela supervisão e revisão dos princípios e instrumentos de gestão de risco corporativo, além do reporte periódico à Diretoria Executiva da Vale sobre os principais riscos e as respectivas exposições.
Ressalta-se ainda que, o Conselho de Administração, para seu assessoramento, conta, em caráter permanente, com o Comitê Financeiro, e Comitê de Governança, Conformidade e Risco e o Comitê de Sustentabilidade.
No âmbito da estrutura organizacional da Companhia relativa ao gerenciamento de riscos, a Diretoria Executiva é responsável (a) pela avaliação e aprovação das estratégias de mitigação de riscos recomendadas pelo Comitê Executivo de Risco, órgão criado pelo Conselho de Administração, observados os seus limites de delegação, e (b) pela aprovação dos desdobramentos da Política de Gestão de Riscos em normas, regras e responsabilidades, bem como informar ao Conselho de Administração sobre estes procedimentos. As normas e procedimentos de gestão de riscos complementam a Política de Gestão de Riscos e definem práticas, processos, controles, papéis e responsabilidades na Companhia no que se refere à gestão dos riscos.
Para maiores informações sobre a avaliação pelo Conselho de Administração da exposição de risco da Companhia, peça-se consultar o item 2.1.1 acima.

O processo e as estruturas de gestão de risco e controles internos vigentes garantem que a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade, sejam avaliados frequentemente, inclusive em prazo inferior a um ano.
Para tal, Vale conta com a Gerência Executiva de Controles Internos, Riscos e Compliance que discute periodicamente e quando solicitado, com a Diretoria o painel de riscos e o resultado dos controles internos verificados. Durante este processo são gerados importantes inputs para a observância da eficácia ou não das práticas adotadas, sendo proposto ao Conselho de Administração melhorias quando necessário, conforme ocorrido com reformulação da área de Governança, Risco e Compliance em 2018. O Conselho de Administração conta ainda com o apoio do Comitê de Governança, Conformidade e Risco que verifica a eficácia das práticas adotadas e recomenda se as necessárias melhorias destas ao Conselho de Administração.
A última apresentação da evolução do gerenciamento de riscos na Vale para o Conselho de Administração ocorreu na reunião de 30 de agosto de 2018.

As atribuições exercidas pelo referido comitê de conduta são executadas pela Ouvidoria que é um órgão dotado de independência e autonomia, vinculado diretamente ao Conselho de Administração e encarregado pelas funções de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias.
Além disso, a Ouvidoria da Vale desempenha o papel de: (a) promover o contínuo aprimoramento da consciência ética na Vale e (b) garantir ao público interno e externo um canal de comunicação proativo, transparente, independente e imparcial. Junto a ela, há o Comitê de Ética, que participa, sob determinadas condições, na deliberação sobre medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Conduta Ética.
É dever da Ouvidoria receber manifestações sobre quaisquer assuntos éticos pertencentes à Vale. São recebidas denúncias sobre irregularidades ou impropriedades contábeis ou quaisquer outras questões de auditoria ou relacionadas a controles internos, normas, políticas, ética, direitos humanos e meio ambiente. O canal também pode ser usado para esclarecimentos de dúvidas relativas ao Código de Conduta Ética e, quando mecanismos regulares de resolução de problemas disponibilizados pelas Vale, como centrais de atendimento, por exemplo, não proporcionarem adequada solução a um problema já reportado. Caso as questões sejam da competência de outros meios de comunicação da Vale, a Ouvidoria busca, dentro de suas possibilidades, orientar os manifestantes quanto à maneira mais adequada de encaminhamento. As denúncias são recebidas por um canal externo e são encaminhadas à Ouvidoria para apuração e propositura de eventuais medidas corretivas relativas às infrações ao código.
A Vale dispõe, também, de um treinamento voltado especificamente para o Código de Conduta Ética, onde empregados aprendem através de exemplos o que é esperado pela Companhia. Ademais, possui treinamentos relativos a leis anticorrupção, segurança da informação, diversidade e inclusão e conflito de interesses - temas também cobertos pelo Código.
Os trabalhos da Ouvidoria da Vale são reportados através de reuniões periódicas com o Conselho de Administração. Tais reuniões ocorrem em sessão exclusiva sem a presença do corpo executivo da Companhia.

A Vale possui o Canal de Ética e Ouvidoria cuja administração é de responsabilidade da Ouvidoria. O recebimento de denúncias é feito via empresa terceirizada e independente, porém, a coordenação de apuração da denúncia é feita pela Ouvidoria. A Ouvidoria é composta por profissionais de competências e formações variadas que auxiliam o julgamento e condução das apurações realizadas pela área.
A Ouvidoria da Vale consiste na área responsável pelo recebimento e tratamento de denúncias de desvios ao Código de Conduta Ética e também aos princípios de boa governança corporativa e legislações como a Lei Sarbanes-Oxley. A Ouvidoria da Vale é operada de forma independente e imparcial, e garante o anonimato e confidencialidade de seus usuários para denunciantes que preferirem não se identificar. As diretrizes são definidas pelo próprio Conselho de Administração.
O responsável pela coordenação da apuração de denúncias é a Ouvidoria, que, quando necessário, delega as apurações para outras áreas da Companhia, como Auditoria Interna e Segurança Empresarial. Por sua vez, a Ouvidoria responde diretamente ao Conselho de Administração, que é o definidor das diretrizes da área.
Ademais, o Código de Conduta Ética prevê que "A Diretoria Executiva é responsável por garantir a aplicação deste Código e por propor ao Conselho de Administração seu aperfeiçoamento e a sua atualização, sempre que necessário.".
Após o recebimento das denúncias por parte da empresa terceirizada, os casos passam por uma triagem inicial com os profissionais alocados para tal. Em seguida, alocam-se os casos para os apuradores de acordo com o assunto e criticidade do mesmo, bem como a quantidade de apurações já existentes para cada apurador. Depois da apuração, a denúncia passa por outra revisão pela Ouvidoria, que avalia o resultado da apuração e plano de ação para a mesma, quando confirmada. Por fim, responde-se, através do canal de denúncias ou contato fornecido pelo mesmo, o denunciante, e se inicia o processo de execução do plano de ação. Informações adicionais podem ser requeridas do denunciante através dos canais confidenciais a qualquer momento da triagem inicial ou apuração. A confidencialidade é preservada em todos os processos da Ouvidoria.
A Ouvidoria é a área delegada pelo Conselho de Administração para liderar as apurações das denúncias ou outros assuntos oriundos do Canal, bem como gerenciar o fluxo de informações junto ao Conselho de Administração. Além disso, a Vale possui o Comitê de Ética, responsável por deliberar sobre medidas corretivas relativas às infrações ao Código de Conduta Ética. O Comitê de Ética é composto pelo(a) Diretor(a) de Auditoria, pelo(a) Diretor(a) de Pessoas, pelo(a) Consultor(a) Geral e pelo(a) Ouvidor(a)-geral da Vale.
A Ouvidoria emite relatórios periódicos sobre o resultado de cada apuração incluída no escopo do Canal compartilhados com o Comitê de Ética, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, registrando as evidências obtidas para as situações relatadas, bem como as ações cabíveis para a resolução das irregularidades. Também, emite anualmente um relatório que é disponibilizado para todos os empregados na Intranet e que, a partir de 2018, começou a ser disponibilizado para agentes externos à Vale em seu website (http://www.vale.com).
Violações ao Código de Conduta Ética, a demais políticas, normas, procedimentos e orientações da Vale sujeitam os infratores a consequências, que incluem advertência verbal ou formal, suspensão ou demissão. As medidas disciplinares são aplicadas considerando o tipo de violação e sua gravidade, as orientações do Comitê de Ética da Vale e a legislação aplicável.

De acordo com o Estatuto Social da Vale, cabe ao Conselho de Administração estabelecer alçadas da Diretoria Executiva (incisos XXV, XXVI e XXVII do art. 14).
Por sua vez, cabe à Diretoria Executiva, dentre outras competências: (i) informar ao Conselho de Administração os limites de alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração, e (ii) estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Vale.
O Estatuto Social da Vale estabelece ainda que cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a Vale e seus acionistas ou administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza (inciso XXIII do art. 14). Sendo assim, a Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política de Transações com Partes Relacionadas") estabelece diretrizes e princípios para assegurar que a transferência, de forma gratuita ou onerosa, de recursos, serviços ou obrigações envolvendo pessoas e/ou sociedades com as quais a Vale tenha a possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiro, sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência, priorizando os melhores interesses da Vale, evitando abusos e o mau uso dos ativos da empresa.
Ainda, ressalta-se que a Companhia conta com o Comitê de Governança, Conformidade e Risco para, entre outras competências, zelar pela (a) adoção e aprimoramento de boas práticas de conformidade e integridade pela Companhia, incluindo a avaliação de situações com potencial conflito de interesses: e (b) efetividade de mecanismos para tratar conflitos de interesse em transações da Companhia, bem como opinar sobre transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do Conselho de Administração, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas.

Nos termos do Estatuto Social e da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, cabe ao Comitê de Governança, Conformidade e Risco emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesses entre a Vale e seus acionistas ou administradores, bem como avaliar o processo de seleção e as condições das transações a serem deliberadas no Conselho de Administração. Ressalta-se que ambos os documentos mencionados acima são públicos.
A Política prevê que tanto os acionistas ou representantes dos acionistas da Vale nas Assembleias Gerais quanto os administradores nas reuniões dos órgãos de governança devem manifestar, imediatamente, seu interesse particular conflitante. Caso não o façam, outra pessoa poderá manifestar o conflito. Tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa conflitada deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais, e a manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados em ata.
A Política de Transações com Partes Relacionadas pode ser consultada no site da Companhia (www.vale.com), na seção de Relações com Investidores (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx).

Conforme mencionado no item 5.2.2 acima, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia estabelece procedimento para o caso de conflito de interesses entre acionistas.
A Companhia ainda esclarece que em tais conclaves são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

Nos termos do Estatuto Social da Vale, cabe ao Conselho de Administração autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a Companhia e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da Companhia participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de se manter o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da Companhia com partes relacionadas. O Conselho de Administração delegou à Diretoria Executiva a aprovação de determinadas transações com partes relacionadas, observando determinados critérios.
Com relação à exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes, conforme mencionado item 5.2.1 acima, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia determina expressamente que o administrador conflitado deve se afastar, inclusive fisicamente, das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais, devendo a manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário ser registrados em ata.

Dentre os princípios consagrados pela Política, consta a previsão de que as Transações com Partes Relacionadas devem sempre ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Vale, cabendo ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, conforme o caso, se certificar de que as transações com partes relacionadas sejam formalizadas por escrito, em condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado, se houver. Além disso, determina que ficam expressamente vedados quaisquer (a) empréstimos em favor de partes relacionadas, exceto em favor de controladas ou coligadas da Vale: e (b) transações com partes relacionadas que não observem as condições previstas na Política.
Quanto às regras constantes do enunciado deste item 5.3.2, muito embora nem todas estejam expressamente previstas na Política, não há qualquer limitação ou vedação à sua adoção pelos administradores, caso seja necessário, uma vez que cabe a estes se certificarem de que as transações com partes relacionadas tenham condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão que tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários de emissão da Vale, ou a eles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Vale ("Informação Privilegiada").
A Política de Negociação também visa a contribuir para o cumprimento das leis e regras dos Estados Unidos da América, onde as ações da Vale são negociadas em bolsa de valores sob a forma de ADRs, que proíbem a prática de insider trading/dealing (uso em benefício próprio de informações privilegiadas), incluída a prática de tipping (fornecimento de Informação Privilegiada para que terceiros se beneficiem dela).
As vedações contidas na Política de Negociação abrangem qualquer aquisição, alienação ou transferência de valores mobiliários emitidos ou garantidos pela Vale.
Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Vale deverão comunicar, por escrito, ao Diretor Executivo de Relações com Investidores e, por este, à CVM e às bolsas de valores onde as ações da Vale são admitidas à negociação uma declaração de participação acionária, que deverá ser efetuada no primeiro dia útil após sua investidura no cargo e no prazo de cinco dias após a realização de cada negócio.
É enviado e-mail com um lembrete da área de Relações com Investidores para os representantes dos acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal e demais empregados sobre o período de vedação a negociações, informando seu início e fim.
Qualquer violação ao disposto na Política de Negociação da Companhia será considerada uma violação ao Código de Conduta Ética da Vale e estará sujeita aos seus procedimentos e penalidades, bem como às punições previstas em lei ou nas normas da CVM, além do ressarcimento integral dos prejuízos causados à Vale e a terceiros.
A Política de Negociação da Vale pode ser consultada no site da Companhia (www.vale.com), na seção de Investidores (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Documents/politica_negociacao_de_valores_mobiliarios_pt.pdf) e no Sistema Empresas.Net no website da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia conta com uma Política Global Anticorrupção, aprovada pelo Conselho de Administração da Vale em 29 de novembro de 2013, sendo aplicável a todos os empregados (temporários ou não) e administradores da Companhia e de suas controladas, bem como a todos os fornecedores que atuem em nome da Companhia e de suas controladas ou em seu interesse. A Companhia conta também com um Manual Global Anticorrupção, que detalha as regras de tal política e, juntamente com a política, é amplamente divulgado internamente.
Esta política estabelece a proibição de algumas condutas, além de procedimentos para prevenção e denúncia de atos de corrupção, bem como contém diretrizes a serem observadas quanto a contribuições voluntárias. Entre tais diretrizes encontra-se a obrigação de que todas as contribuições voluntárias sejam previamente submetidas à análise e aprovação da Área de Integridade Corporativa.
Nos termos do Estatuto Social, é proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.
A Companhia ainda esclarece que as atividades de monitoramento e controle realizadas em 2017 pela Área de Integridade Corporativa, responsável pela implementação do Programa Global Anticorrupção, tiveram ênfase sobre questões relativas a gastos não obrigatórios (tais como doações, patrocínios, ações de relacionamento, convênios, acordos de cooperação técnica e/ou financeira, dispêndios ambientais, gastos com comunidades tradicionais, gastos sociais e demais contribuições não obrigatórias).