VALE S.A.

O Conselho de Administração realizou, em julho de 2024, análise crítica da medida de defesa constante dos Artigos 46 a 48 do Estatuto Social da Companhia, que asseguram a realização ou solicitação de registro de oferta pública de aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia pelo acionista ou grupo de acionistas, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações ordinárias de emissão da Vale ou do capital total. Neste sentido, o Conselho de Administração concluiu que a medida de defesa constante dos referidos dispositivos estatutários em vigor permanece adequada à proteção de acionistas em geral, considerando a dispersão da base acionária da Vale, as práticas de mercado nacional e diretrizes sobre o tema, não tendo sido identificados motivadores que justificassem sua alteração.

Conforme dispõe o Artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, o preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da Companhia deverá ser igual ao maior valor entre ("Preço Mínimo de Aquisição"): (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 60 pregões anteriores à realização da OPA e (iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
Não há, portanto, acréscimo de prêmio acima do valor econômico dado que o prêmio de 20% sobre o valor de mercado não representa acréscimo substancial, tendo em vista que está dentro dos parâmetros de mercado, conforme análises realizadas por assessores no âmbito do projeto de reorganização societária ocorrida em 2017.
Não obstante o acima exposto, caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior ao Preço Mínimo de Aquisição, deverá prevalecer na efetivação da OPA aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Item (i): O Conselho de Administração delibera sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, atuando como guardião da execução da estratégia aprovada. Em 2023, o Conselho de Administração se reuniu 2 vezes para tratar exclusivamente do plano estratégico da Companhia, e no ano de 2024 já foi realizada 1 reunião para tratar de tal pauta, com previsão de 1 reunião adicional para discutir o tema até o final do ano.
Item (ii): O Conselho de Administração monitora periodicamente, por meio do Mapa Integrado de Riscos, os principais riscos da Companhia, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação. Adicionalmente, avalia, com o suporte do Comitê de Auditoria e Riscos, a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), tendo aprovado em julho de 2022 a revisão do Mapa Integrado de Riscos e em dezembro de 2022 a revisão da Política de Gestão de Riscos. A Companhia conta, ainda, para fins de supervisão do processo de Gestão de Riscos, com o Conselho Fiscal, o Comitê Executivo, os Comitês Executivos de Riscos e a estrutura de 3 linhas de defesa. A 1ª linha de defesa é composta pelos executores dos processos operacionais e de negócios da Companhia, a 2ª linha de defesa é composta pela área de Enterprise Risk Management (ERM) reportando para a Diretoria de Planejamento Financeiro e Gestão de Riscos e por um conjunto de linhas de defesa "Especialistas", que inclui, dentre outros, a Vice Presidência Executiva Técnica e a 3ª linha de defesa composta pela Auditoria Interna e pelo Canal de Denúncias, ambas as áreas ligadas à Diretoria de Auditoria e Conformidade.
Item (iii): O Conselho de Administração delibera sobre políticas de condutas funcionais pautadas em princípios éticos consubstanciados no Código de Conduta da Companhia, bem como atua como guardião dos compromissos relacionados ao respeito aos direitos humanos. A Companhia conta, ainda, com um Programa de Ética & Compliance, sob a responsabilidade da Diretoria de Auditoria e Conformidade. Para mais informações sobre tal Diretoria e Programa, vide item 5.1 deste Informe.
Item (iv): O Conselho de Administração atua como guardião do modelo e das práticas de Governança Corporativa, e conta, para seu assessoramento, com o Comitê de Indicação e Governança que, dentre outras atribuições, conduz a avaliação anual do sistema de Governança Corporativa adotado pela Vale.

A Companhia conta com uma Política de Administradores, aprovada em março de 2024, que estabelece diretrizes gerais e direcionadores para indicação dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento, do Comitê Executivo e demais executivos com reporte direto ao Conselho de Administração, alinhada com as melhores práticas de Governança Corporativa, reforçando a sustentabilidade do processo de renovação da liderança da Vale, alinhada ao seu propósito e direcionamento estratégico.
Nos termos da citada Política de Administradores, as indicações devem visar a diversidade e complementariedade de conhecimentos e experiências, competências, habilidades e perfis, considerando aspectos culturais, faixa etária, gênero, orientação sexual, deficiência e/ou raça e etnia. São requeridas as seguintes qualificações mínimas para os administradores da Vale, além daquelas previstas no Estatuto Social e legislação aplicável: (i) estar alinhado com o propósito e com os comportamentos-chave da Vale, assim como com seu Código de Conduta: (ii) não ter interesse conflitante de natureza estrutural com a Companhia e tampouco ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, salvo em caso de dispensa expressa, nos termos da legislação aplicável: (iii) ter reputação ilibada (iv) ter habilidades e conhecimento para o desempenho da função, alinhados a eventual matriz de competências, quando aplicável (v) ter disponibilidade de tempo para o exercício adequado da função, podendo ser definidas premissas de limitação para cumulação de posições simultâneas em outras companhias e (vi) não ter exercido mandato eletivo no Poder Executivo ou Legislativo durante os 3 anos anteriores à indicação.
A Política de Administradores pode ser consultada, no link: https://vale.com/documents/44618/5301370/Pol%C3%ADtica+de+Administradores+%E2%80%93+POL+-+0047-G.pdf/b66ae696-acff-035e-afa3-f19dac6817b4?version=1.1&t=1715952480850&download=false

O Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento realizam, anualmente, a avaliação de seu desempenho, com o apoio do Comitê de Indicação e Governança que auxilia na condução do processo, objetivando a introdução de melhorias contínuas.
O Conselho de Administração, enquanto órgão colegiado, é avaliado individualmente pelos seus membros. Em 2023, os membros do Comitê Executivo da Companhia também participaram do processo de avaliação do Conselho de Administração como órgão colegiado. Ainda no âmbito desse ciclo, foi conduzido processo de avaliação individual dos membros do Conselho de Administração, por meio de autoavaliação e avaliação por pares, e os resultados individuais foram compartilhados com o Presidente do Conselho de Administração para posterior discussão e feedback individual com cada membro.
Os Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, enquanto órgãos colegiados, são igualmente avaliados pelos seus membros. Em 2023 participaram do processo de avaliação dos Comitês, além dos seus membros, os demais membros do Conselho de Administração, permitindo uma visão ampliada sobre oportunidades para aprimoramento contínuo.
O referido processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração abrangeu, dentre outros, os seguintes aspectos: (a) Cumprimento do Mandato: (b) Composição e Estrutura (c) Processos e Estrutura de Apoio (d) Dinâmica e Efetividade e (e) Contribuições. No que se refere às avaliações individuais, foram abordados os seguintes aspectos: (a) Contribuições (b) Participação e Engajamento e (c) Competências e Perfil Pessoal.
Adicionalmente o Presidente do Conselho de Administração foi avaliado conforme questões específicas sobre a sua atuação.
A Diretoria de Governança Corporativa, considerando seu papel em zelar pela adoção e aprimoramento contínuo dos processos associados à Governança Corporativa e ao bom funcionamento dos órgãos de governança, bem como na integração e relação da Companhia com o Conselho e os Comitês, foi avaliada por meio de Pesquisa de Satisfação, que capturou a visão dos integrantes desses órgãos a respeito do desempenho de suas funções e oportunidades de evolução.

A Companhia conta com um processo para a aprovação de planos de sucessão para as posições organizacionais de Vice-Presidente Executivo e Presidente, no qual são discutidos e validados os sucessores para as principais posições de liderança, momento em que são identificadas as ações para garantir qualidade, viabilidade e opcionalidade, conforme as melhores práticas sobre o tema. Os referidos planos de sucessão contemplam também eventuais necessidades de substituições emergenciais e transitórias das posições. Adicionalmente à identificação de nomes, foca-se também no desenvolvimento dos perfis, reforçando a robustez para a identificação de alternativas de sucessão. Os resultados deste processo são levados para avaliação do Comitê de Pessoas e Remuneração, que os recomenda para aprovação do Conselho de Administração. Conforme anunciado ao mercado, encontra-se em curso o processo sucessório do Presidente da Companhia, em linha com os procedimentos previstos na Política de Administradores da Vale.

O Conselho de Administração da Vale conta com um Programa de Onboarding e Educação Continuada visando oferecer informações e ferramentas para impulsionar a integração de seus membros ao contexto de negócios, à cultura da Companhia e à dinâmica da sua governança e, por conseguinte, catalisar a atuação como conselheiro.
A estrutura básica do referido Programa contempla: (i) a disponibilização de conteúdos relacionados à Companhia e o contexto em que se insere: (ii) a estruturação de reuniões e interações para melhor conhecer os principais executivos da Companhia e discutir temas estratégicos de maior relevância e (iii) visitas às principais instalações da Companhia propiciando contato direto com as lideranças locais e desafios próprios do negócio.
Além disso, foi também desenvolvida uma sessão exclusiva da Plataforma de Conhecimento da Vale - Valer Digital - dedicada aos membros do Conselho de Administração, permitindo acesso seguro e restrito ao seu portfólio de educação executiva.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções, conforme inclusive disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia.

O Presidente, os membros do Comitê Executivo (designação da Diretoria Executiva da Vale) e os demais executivos com reporte direto ao Conselho de Administração são avaliados anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, de acordo com o seu desempenho no alcance de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado. Para tanto, anualmente, o Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Pessoas e Remuneração, aprova o painel de metas aplicável aos executivos, o qual é desdobrado ao restante dos empregados da Companhia. O acompanhamento das metas e sua apuração ao final do exercício são igualmente conduzidos pelo referido Comitê e deliberados pelo Conselho de Administração, o que ocorreu mais recentemente por ocasião das reuniões realizadas em janeiro e fevereiro de 2024. Cumpre destacar que, no âmbito da última avaliação, foi realizada reunião de feedback do Presidente pelo coordenador do referido Comitê e pelo Presidente do Conselho de Administração.
Nos últimos anos, a Companhia trouxe um maior foco às metas relacionadas aos seus objetivos críticos, com a inclusão de indicadores coletivos relativos à transformação cultural, produtividade, segurança, modelo de gestão (Vale Management System - VPS) e diversidade. A empresa optou por se manter focada em estimular a cooperação mútua por meio de metas coletivas, além de priorizar objetivos críticos em Segurança, Gestão de Risco e Sustentabilidade para alcançar as ambições de se tornar referência em segurança e líder em mineração sustentável. As áreas de Saúde, Segurança, Geotecnia, Reparação, Risco e Auditoria e Conformidade continuam sem metas vinculadas a resultados financeiros e de produção, preservando o exercício íntegro da Gestão de Riscos, de Barragens e de Segurança e em linha com o compromisso de seguir as melhores práticas nos temas.
Adicionalmente, buscando fortalecer o engajamento e responsabilidade com os compromissos e temáticas ESG, a Companhia passou a adotar métricas ainda mais focadas em temas socialmente responsáveis (Environmental, Social and Governance ou "ESG") para remuneração variável de curto e longo prazos de seus administradores.
Para 2024, foram mantidas as melhorias aprovadas em 2023 com indicadores para maior eficiência na alocação de custo de capital, volume de produção, manutenção das metas de Segurança e DEI (Diversidade, Equidade e Inclusão), além do aumento da parcela financeira.
Além da avaliação por meio das metas de curto prazo, há também o processo de avaliação de desempenho individual à luz dos comportamentos-chave definidos para a liderança da Companhia. O processo conta com o Fator D que tem impacto direto no bônus anual, podendo alavancar ou reduzir o valor a ser pago mediante performance apresentada no ano. Como output, podem ser implementadas ações individuais de meritocracia e diferenciação aos executivos com melhores desempenhos (pay for performance), bem como ações de feedback e desenvolvimento a executivos com desempenhos inferiores ao desejados, caso haja.

O Conselho de Administração da Companhia analisa e discute, com o apoio do Comitê de Pessoas e Remuneração, o desempenho do Presidente e Vice-Presidentes Executivos nas metas coletivas e individuais, inclusive mediante aprovação final da apuração do painel de metas e as avaliações individuais à luz dos comportamentos-chave.
Para mais informações vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.

A Política de Administradores estabelece as diretrizes gerais e os direcionadores para atração, remuneração e retenção que buscam alinhar os interesses e propósito dos membros do Comitê Executivo aos objetivos estratégicos da Vale e atender às melhores práticas de mercado global, tendo como principais diretrizes:
 Alinhar as prioridades e esforços dos executivos à visão dos acionistas, buscando constantemente o equilíbrio nas relações junto aos stakeholders, devendo a remuneração ser atrelada a (i) resultados econômico-financeiros alcançados: (ii) valor de mercado da Companhia: (iii) comportamentos-chave da Vale e (iv) métricas ESG, considerando a visão da Vale em liderar a transição para uma economia de baixo carbono, fomentadora de progresso social e respeito ao meio ambiente.
 Alinhar as práticas de remuneração da Companhia às melhores práticas de governança internacional e ser competitiva no mercado global, comparando-se a Vale a outras empresas de porte similar, permitindo atração e retenção de executivos altamente capacitados e incentivando-os na execução da estratégia e promoção do propósito da Companhia a médio e longo prazos.
A Política prevê que os membros do Comitê Executivo façam jus a (i) honorários fixos, incluindo honorário mensal e benefícios diretos e indiretos, (ii) incentivo de curto prazo ("bônus anual"), (iii) incentivo de longo prazo baseada em ações (Matching e PAV), bem como possíveis mecanismos extraordinários de atração, retenção e/ou incentivos a entregas e projetos relevantes ou outras iniciativas que atendam a necessidades específicas de performance ou tragam valor diferenciado para a Companhia. A competitividade do pacote de remuneração, é analisada anualmente, considerando empresas de recursos naturais e outros setores, bem como a realização de uma análise comparativa ao mercado internacional de sua remuneração executiva. A remuneração pode ser ajustada, a qualquer tempo e em qualquer dos componentes, a, tendo como base o acompanhamento das práticas do mercado internacional, o cargo em questão, o desempenho e a senioridade do executivo e o momento da Companhia.
A referida Política prevê, ainda, regras que possibilitam, mediante fatos ou eventos de gravidade excepcional, que o Conselho de Administração decida por eliminar, reduzir ou até mesmo obter a devolução, no todo ou em parte, da remuneração variável prevista para pagamento (Malus) ou de parcelas já pagas (Clawback) aos membros do Comitê Executivo.
Anualmente, a remuneração para os membros do Comitê Executivo é fixada conforme a citada Política, e, após aprovação na Assembleia Geral Ordinária, é distribuída individualmente pelo Conselho de Administração entre Presidente e Vice-Presidentes Executivos. O Conselho de Administração conta com o apoio do Comitê de Pessoas e Remuneração para avaliação do modelo de remuneração e para a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores. O referido Comitê acompanha constantemente as principais práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado, o ambiente competitivo e a relatividade da remuneração deste grupo, e considera como um dos pilares principais do desenho da proposta de remuneração o estabelecimento de metas vinculadas ao desempenho sustentável da Companhia e aos retornos para seus investidores.
Para mais informações sobre a remuneração dos membros do Comitê Executivo, vide o item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

As metas anualmente estabelecidas para o painel do bônus anual são derivadas do plano estratégico e do orçamento anual aprovados para a Companhia, e buscam estimular a cooperação mútua entre as áreas, prezar pelos objetivos críticos em segurança, gestão de risco e sustentabilidade, focar em aspectos de transformação cultural e produtividade e colaborar para que a Vale invista em um modelo de gestão que faça sentido e que a oriente rumo às suas principais aspirações, sejam de curto, médio ou de longo prazos.
As métricas estabelecidas para os programas baseados em ações têm como foco principal a geração de valor de mercado e o retorno sustentável aos acionistas, por meio da performance das ações ordinárias, do indicador de retorno ao acionistas (TSR) e de retorno sobre o capital investido (ROIC), da distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio e da adoção de melhores práticas em temas socialmente responsáveis (Environmental, Social and Governance), fortalecendo o engajamento e responsabilidade com os compromissos da Companhia com as temáticas ESG.
Para mais informações vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.

A proposta de remuneração anual é formulada com o apoio do Comitê de Pessoas e Remuneração com base na Política de Administradores e no mercado, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, a estratégia nos curto e longo prazos, seu retorno para os acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. As metas para remuneração são definidas e aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração, sob a premissa de gerar impacto relevante nos curto e longo prazos, balanceando desempenho e potenciais riscos e estando intrinsecamente relacionados à estratégia e ao orçamento anual.
Ademais, conforme acima demonstrado, o Comitê Executivo da Companhia não é responsável pela aprovação da sua remuneração, nem estabelece metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável.

A partir de dezembro de 2022, o Comitê de Auditoria absorveu também as atribuições relacionadas a riscos da Companhia, com a extinção do Comitê de Excelência Operacional e Riscos, e passou a ser denominado Comitê de Auditoria e Riscos.
O Comitê de Auditoria e Riscos é um órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração e, nos termos do seu Regimento Interno, deve ser composto por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, todos conselheiros independentes da Companhia, devendo seu coordenador ser escolhido pelo próprio Conselho de Administração e pelo menos um de seus membros ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável.
O Regimento Interno estabelece, ainda, que o Comitê de Auditoria e Riscos tem, dentre outras, as seguintes atribuições: (i) monitorar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Companhia bem como demais relatórios exigidos por lei e documentos correlatos, incluindo as divulgações constantes do Relatório da Administração, a fim de assegurar que tais demonstrações e relatórios cumpram os requisitos legais aplicáveis: (ii) supervisionar as atividades da área de controles internos e de controladoria, responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, bem como avaliar o ambiente de controles internos em seus distintos níveis, competências e responsabilidades no que se refere à elaboração das demonstrações financeiras: (iii) avaliar e monitorar as exposições a risco da Companhia: (iv) assegurar que a Companhia implemente mecanismos práticos para receber, reter e tratar informações e denúncias, internas e externas, inclusive denúncias sobre questões contábeis, controles internos e auditoria: (v) avaliar a estratégia e as diretrizes de conformidade da Companhia: e (vi) Supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia.
O Comitê de Auditoria e Riscos conta com autonomia operacional e dotação orçamentária, podendo determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, bem como outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observados as políticas e normas internas da Companhia e o orçamento do Comitê, aprovado pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria e Riscos, vide item 7 do Formulário de Referência. O Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos pode ser consultado no link: https://vale.com/pt/esg/lideranca.

A Diretoria de Auditoria e Conformidade é vinculada diretamente ao Conselho de Administração, competindo ao Conselho de Administração da Companhia nomear, avaliar e destituir o responsável pela Diretoria de Auditoria e Conformidade e deliberar sobre os princípios gerais e o plano anual de auditoria interna da Vale, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias, contando com o auxílio do Comitê de Auditoria e Riscos.

O Regulamento Interno da Auditoria Interna, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, estabelece os princípios e as diretrizes de atuação, bem como orienta os empregados a apoiarem as atividades desempenhadas pela área. Além de reportar-se periodicamente ao Comitê de Auditoria e Riscos, a Auditoria Interna mantém também uma pauta periódica com o Conselho Fiscal.

Anualmente, a cobertura realizada pela Auditoria Interna é avaliada, utilizando metodologia baseada em risco e a relevância das operações de forma a garantir a adequação do time ao porte e complexidade da Vale. Sua atuação é global e possui equipes em diversas localidades.

A Política de Gestão de Riscos foi revisada e aprovada em sua última versão pelo Conselho de Administração em dezembro de 2022. A referida Política é pública, está disponível no link https://vale.com/documents/d/guest/pol-0009-g-politica-de-gestao-de-riscos_rev06_p, e prevê um sistema integrado de governança de gestão de riscos, baseado no modelo de Linhas de Defesa, detalhando seus papéis e responsabilidades, e os conceitos e definições dos instrumentos utilizados para gestão de riscos, como por exemplo o Mapa e a Matriz de Riscos.
A Política de Gestão de Riscos estabelece as diretrizes e orientações para a gestão integrada global dos riscos e tem os seguintes objetivos gerais: (i) promover uma cultura de gerenciamento de riscos, a fim de evitar ou mitigar impactos negativos em pessoas, comunidades, meio ambiente, continuidade operacional e reputação: (ii) apoiar o planejamento estratégico e a sustentabilidade dos negócios da Vale (iii) otimizar a alocação do capital e fortalecer a gestão de ativos da Vale (iv) adotar como referência os conceitos e diretrizes da ISO 31000, ISO 55000 e do COSO-ERM na gestão de riscos, e do RBPS (Risk Based Process Safety) para a segurança de processo (v) utilizar a metodologia de apetite a riscos como instrumento para orientar a Companhia e os gestores da organização no processo de tomada de decisões de negócio, na alocação de capital e na formulação das ações para resposta aos riscos mapeados (vi) apoiar na avaliação dos potenciais impactos relacionados a novos investimentos, aquisições e desinvestimentos e (vii) mapear riscos emergentes a fim de buscar soluções que possam minimizar tempestivamente eventuais impactos negativos aos objetivos de negócio da Companhia.
Com base na referida Política, e adotando o modelo de 3 linhas de defesa, a Companhia busca proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação, bem como os seus resultados financeiros e operacionais.
Os executores dos processos operacionais e de negócios da Companhia constituem a 1ª linha de defesa, sendo responsáveis pela identificação, registro, gerenciamento dos riscos e implementação dos controles de gerenciamento e seus respectivos planos de ação.
A Companhia conta com a Diretoria de Planejamento Financeiro e Gestão de Riscos, responsável pela 2ª linha de defesa - Enterprise Risk Management (ERM). Esta diretoria tem a função de desenvolver e auxiliar na implementação das políticas, metodologias e ferramentas para o gerenciamento de riscos, bem como promover a comunicação integrada e disseminar a cultura de gestão de riscos da Companhia.
A Companhia também possui outras estruturas que atuam como 2ª linha de defesa especialistas, em especial a Vice-Presidência Técnica, que é a 2ª linha de defesa para Riscos Operacionais e Geotécnicos, que entre outras atribuições define metodologias, padrões técnicos, tecnológicos e de gestão mínimos, bem como indicadores de riscos e de confiabilidade de ativos a serem adotados mandatoriamente pela 1ª Linha de Defesa e monitora a aderência às diretrizes definidas, permitindo a verificação da efetividade da política adotada.

A 3ª linha de defesa é composta pela Auditoria Interna e pelo Canal de Denúncias, áreas ligadas à Diretoria de Auditoria e Conformidade, que realizam avaliações e verificações, através da execução de testes de controles e apuração de denúncias, proporcionando asseguração isenta sobre a efetividade da gestão e da prevenção de riscos, de controles internos e do cumprimento das diretrizes e regras dos documentos normativos da Companhia.

Adicionalmente, a Gerência Geral de Reporte Financeiro e Controles Internos estrutura os controles SOx e a Auditoria Interna avalia a eficácia dos controles da Companhia, por meio de processos desenvolvidos para fornecer segurança razoável em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras, de acordo com os critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated framework - 2013 - emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ("COSO").

Em dezembro de 2022, o Conselho de Administração aprovou a Declaração de Apetite a Riscos ("DAR") da Vale, que estabelece a escala de apetite para cada categoria de risco presente no Mapa Integrado de Riscos da Companhia. O Mapa Integrado e os Temas de Risco Prioritários são aprovados e revisados pelo Conselho, por meio da proposta pelo Comitê Executivo da Vale. Os principais riscos são monitorados periodicamente, bem como a efetividade dos seus controles-chave de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, a Companhia procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação.

O Conselho de Administração, ao deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiros da Companhia propostas pelo Comitê Executivo, fixa as regras e limites que serão verificados pelos controles internos.
A Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento de políticas e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação da Política de Gestão de Riscos da Companhia. O Conselho de Administração conta com cinco Comitês de Assessoramento de caráter estatutário e permanente dentre os quais o Comitê de Auditoria e Riscos, responsável por assessorar o Conselho de Administração na estratégia relativa ao processo de gestão de riscos, incluindo a avaliação de políticas corporativas sobre o tema e diretrizes de apetite a riscos, assim como o mapa integrado de risco da Vale.
Adicionalmente, a Companhia conta com os Comitês Executivos de Riscos, com atuação preventiva e que têm como missão apoiar o Comitê Executivo da Vale no acompanhamento dos riscos e nas deliberações necessárias deste colegiado, em conformidade com a Política de Gestão de Riscos da Companhia.
Ao longo dos últimos anos, o Conselho de Administração, no intuito de fortalecer a governança da Companhia, com o apoio dos seus Comitês de Assessoramento e do Comitê Executivo, adotou diversas medidas para fortalecer ainda mais a governança relacionada a riscos, entre essas medidas, as mais recentemente implementadas foram as seguintes:
 Revisão do Mapa Integrado de Riscos, que contém os temas de riscos prioritários: e da Política de Gestão de Riscos, a fim de fornecer uma definição clara das funções e responsabilidades do gerenciamento de riscos para aumentar as sinergias entre as Linhas de Defesa e garantir a simplificação dos processos
 Criação da Declaração de Apetite de Risco, documento de uso interno proposto pelo Comitê Executivo e aprovado pelo Conselho de Administração, no qual é definido o apetite a risco para cada categoria de risco do Mapa Integrado de Riscos, com objetivo de orientar os gestores da companhia nas decisões de negócio, na alocação de capital e nos esforços para gestão e mitigação dos riscos e
 Aprimoramento do processo de mapeamento de riscos emergentes, que são definidos como riscos novos ou riscos já conhecidos, porém em condições e/ou circunstâncias diferentes e que possuem elevado grau de incerteza quanto à sua tendência, severidade e probabilidade de ocorrência. São normalmente influenciados por fatores externos e, portanto, difíceis de prever.
A Política de Gestão de Riscos vigente pode ser consultada no link: https://www.vale.com/documents/d/guest/pol-0009-g-politica-de-gestao-de-riscos_rev06_p

O processo e as estruturas de gestão de risco e controles internos vigentes buscam a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do Programa de Ética & Compliance, garantindo que sejam avaliados frequentemente.
O Comitê Executivo é responsável por gerenciar os riscos da Companhia e prover, por meio de recursos humanos, financeiros e de qualquer natureza, mediante deliberações sob sua alçada, o suporte necessário para que as 1ª e 2ª Linhas de Defesa atuem na prevenção e mitigação dos riscos conforme Estratégia de Resposta a Riscos estabelecida pela Companhia.

O Comitê Executivo, para seu assessoramento em relação a riscos e compliance, conta com:
 Comitês Executivos de Riscos, divididos em 5 Comitês com escopo de atuação distinta: (i) Riscos Operacionais, (ii) Riscos Geotécnicos, (iii) Riscos Estratégicos, Financeiros e Cibernéticos, (iv) Riscos de Conformidade, Relações Institucionais e Comunicação, e, (v) Riscos de Sustentabilidade.
 Diretoria de Gestão Integrada de Riscos & Seguros, para desenvolver e implementar as políticas, as metodologias, os processos, a infraestrutura e o sistema de comunicação integrado para que a gestão de riscos ocorra na Vale de forma padronizada, permitindo a verificação da efetividade da política adotada: e
 Gerência Geral de Reporte Financeiro e Controles Internos, que estrutura os controles, e a Auditoria Interna, como 3ª linha de defesa, que avalia a eficácia operacional dos controles, durante as etapas de Certificação SOx com a avaliação do ambiente de controles no nível da entidade a fim de assegurar a governança de gestão de riscos de negócios da Companhia. O foco desta avaliação visa fornecer segurança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras.

O Comitê de Conduta e Integridade da Vale é um órgão colegiado instituído pelo Conselho de Administração para promover o Programa de Ética & Compliance e o cumprimento dos princípios éticos do Código de Conduta da Companhia, apoiando a administração na elaboração e revisão de diretrizes e na orientação sobre a aplicação de medidas disciplinares para desvios de conduta confirmados, de forma a assegurar o tratamento justo e equitativo.
O Comitê de Conduta e Integridade atua em conjunto com a Diretoria de Auditoria e Conformidade, que é subordinada ao Conselho de Administração, e acompanha o desempenho do Programa de Ética & Compliance, do Canal de Denúncias e da aplicação da Política de Gestão de Consequências.
Compete ao referido Comitê acompanhar o desempenho do Canal de Denúncias e da aplicação da Política de Gestão de Consequências. Em casos de divergências na aplicação da Política de Gestão de Consequências, cabe ao Comitê de Conduta e Integridade fazer recomendações ao Comitê Executivo, ao Conselho de Administração e aos seus Comitês de Assessoramento. Cabe também ao referido Comitê orientar a área de Integridade Corporativa quanto à interpretação das diretrizes ou regras do Programa de Ética & Compliance da Vale. O Comitê de Conduta e Integridade é composto por cinco membros, entre os quais o Diretor de Auditoria e Conformidade, a Vice-Presidente Executiva de Pessoas, o Vice-Presidente Executivo de Assuntos Corporativos e Institucionais, a Diretora de Integridade Corporativa e um membro externo, sem conflitos de interesse com a Vale ou suas controladas ou coligadas, e com conhecimento compatível com os objetivos deste Comitê.
O Programa de Ética & Compliance da Companhia conta com sete importantes pilares: (1) Governança: (2) Diretrizes (3) Comunicação e Treinamentos (4) Análise de Riscos (5) Monitoramento e Controle (6) Canal de Denúncias e (7) Gestão de Consequências. No pilar de Diretrizes, está o principal documento do Programa de Ética & Compliance: O Código de Conduta.
O Relatório Anual do Programa de Ética & Compliance vigente pode ser consultado no website da Companhia, no seguinte link: https://vale.com/documents/d/guest/relatorio-do-programa-de-etica-compliance-2023

O Canal de Denúncias é uma área subordinada à Diretoria de Auditoria e Conformidade, que conta com metodologias e protocolos específicos. Qualquer pessoa, dentro ou fora da Companhia, que queira reportar um caso de suspeita ou violação ao Código de Conduta da Vale pode utilizar o Canal de Denúncias, que pode ser consultado no link: https://vale.com/pt/canal-de-denuncias.
O recebimento de denúncias é feito via empresa terceirizada e independente, porém, a apuração das denúncias é feita pela equipe do Canal de Denúncias. O Canal garante todas as condições para que um relato seja apurado com independência. Em nenhuma circunstância haverá quebra de confidencialidade, intimidação nem retaliação ao denunciante.
Violações ao Código de Conduta, políticas, normas, procedimentos e orientações da Vale sujeitam os infratores a consequências, que incluem advertência verbal ou formal, suspensão ou demissão. As medidas disciplinares são aplicadas considerando a Política de Gestão de Consequências da Companhia, a severidade do desvio de conduta, as orientações do Comitê de Conduta e Integridade, da área de Recursos Humanos da Vale e a legislação aplicável.

O Estatuto Social, disponível em https://www.vale.com/documents/d/guest/estatuto-social, estabelece de forma clara os órgãos de administração e governança da Vale, suas funções e responsabilidades. Entre outros pontos, define que:
(i) O Conselho de Administração deve estabelecer alçadas do Comitê Executivo e deliberar (a) sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a Companhia e seus acionistas ou administradores e (b) sobre a adoção de providências julgadas necessárias havendo conflitos de interesses: e
(ii) O Comitê Executivo deve estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração, os limites de alçada individual de seus membros e ao longo da linha hierárquica da organização.

A Política de Alçadas, disponível em https://vale.com/documents/44618/5301370/POL-0002-G_Rev+24_P.pdf/4c891914-3645-ca6b-d422-dc6ab0ce9022?version=2.1&t=1715891050047&download=false, rege as autorizações para a realização de transações estabelecendo os limites de alçadas que são de competência do Conselho de Administração da Vale. As transações que tenham valores envolvidos inferiores aos estabelecidos na referida Política, assim como as transações de qualquer natureza não contempladas na Política, no Estatuto Social e/ou que não sejam de competência exclusiva da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, conforme legislação em vigor, estão consequentemente delegadas ao Comitê Executivo, em linha com as disposições constantes do Estatuto Social da Companhia.
A Política de Elaboração de Políticas, disponível em https://www.vale.com/documents/d/guest/pol-0042-g_rev-00_port, rege a estrutura e os processos de elaboração, revisão, aprovação, publicação e divulgação das Políticas da Vale. Estabelece diretrizes, papéis e responsabilidades para definição das normas sobre temas relevantes e hierarquias pelas estruturas de governança da Companhia.
A ausência de conflitos de interesses é um dos princípios éticos do Código de Conduta da Companhia, disponível em https://vale.com/documents/d/guest/code-of-conduct_portuguese-1. O Programa de Ética & Compliance também conta com diretrizes específicas sobre o tema, com relato anual de resultados, com última publicação disponível https://vale.com/documents/d/guest/relatorio-do-programa-de-etica-compliance-2023.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, disponível em https://www.vale.com/documents/d/guest/politica_transacoes_partes_relacionadas_vale_ri, estabelece diretrizes e princípios para assegurar que tais transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com transparência, priorizando os melhores interesses da Vale.
O Comitê de Auditoria e Riscos, conforme previsto em seu Regimento Interno, disponível em https://vale.com/pt/esg/lideranca, é responsável, dentre outras competências, por (a) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a razoabilidade e a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia: e (b) acompanhar, juntamente com a Administração da Companhia e os auditores independentes, os casos de conflitos relacionados às demonstrações financeiras ou à aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos.

A Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses determina que as transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, sendo certo que devem ser excluídos de participar do processo decisório os membros com interesses potencialmente conflitantes.
A Política prevê que, tanto os acionistas da Companhia e seus representantes nas Assembleias Gerais, quanto os administradores nas reuniões dos órgãos de governança, devem manifestar, imediatamente, seu eventual interesse conflitante. Caso não o façam, outra pessoa poderá manifestar o conflito. Tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa conflitada deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais, e a manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados em ata, preceitos estes cumprido pela Companhia como prática rotineira.

A Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia estabelece procedimentos para os casos de conflito de interesses de acionistas, prevendo como uma das medidas que, em situação de conflito de interesses, o acionista terá acesso apenas aos documentos ou informações sobre a matéria divulgados ao mercado, nos termos da legislação em vigor, e deverá afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões em Assembleia Geral, sem descuidar dos seus deveres legais. Em tais votações são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

Conforme citado anteriormente, a Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, aprovada pelo seu Conselho de Administração em 2021, que tem por objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pelos acionistas, Administração, empregados, com vínculo estatutário ou empregatício, especialmente, mas não se limitando, aos membros de seu Pessoal Chave da Administração, aplicando-se ainda aos Membros Próximos da Família do Pessoal Chave da Administração, em transações com partes relacionadas e situações de potencial conflito de interesses envolvendo a Vale e/ou suas controladas, de forma a assegurar seu caráter comutativo, observando condições de mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de Governança Corporativa, e assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Vale. Ademais, a referida política dispõe dentre outras questões sobre as regras destacadas neste item 5.3.2.
Além disso, possui um Comitê de Auditoria e Riscos que, juntamente com a Administração, monitora se as transações estão em linha com as regras e procedimentos estabelecidos na Política.
A Política vigente pode ser consultada no link: https://www.vale.com/documents/d/guest/politica_transacoes_partes_relacionadas_vale_ri.

A Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, com última revisão aprovada pelo Conselho de Administração em 2021, disponível em https://www.vale.com/documents/d/guest/pol0030-g_divulgacao_e_negociacao, define o conceito de Pessoas Vinculadas à política (ou seja, que potencialmente tenham conhecimento de Informação Privilegiada) e estabelece:
(i) A manutenção na sede da Companhia, à disposição da CVM, da relação de Pessoas Vinculadas, incluindo qualificação, cargo ou função, endereço e número de inscrição no CPF/CNPJ, conforme o caso:
(ii) O monitoramento e reporte mensal das negociações das ações e debêntures participativas de emissão da Vale na B3 (VALE3), por meio do sistema e/ou relatórios providos pelo banco escriturador
(iii) O relato de informações pelos Administradores, membros do Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento sobre a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Vale, por suas controladas de capital aberto e
(iv) O relato de informações pelos Administradores, membros do Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento sobre a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela Vale, por suas controladas de capital aberto (i) no primeiro dia útil após sua investidura no cargo (ii) no prazo de 5 dias após a realização de cada negócio ou (iii) no prazo de até 15 dias contados da data de qualquer alteração nas informações prestadas.
Para os controles acima, a política define responsabilidades aderentes à sua estrutura organizacional. Qualquer violação às obrigações estabelecidas sujeita o infrator às penalidades previstas na Política de Gestão de Consequências, disponível em https://www.vale.com/documents/d/guest/pol-0041-g_rev00_port, sem prejuízo a punições previstas em legislação.

A Companhia conta com uma Política Administrativa de Dispêndios Externos Socioambientais e Institucionais, aprovada pelo Comitê Executivo em julho de 2022, que contém os conceitos, diretrizes e governança quanto ao planejamento e execução de dispêndios externos como contribuições, patrocínios e doações, regulando conceitos, princípios e vedações sobre o tema.
Adicionalmente, de forma a contribuir para um bom ambiente de controle, a Companhia conta com uma Política Global Anticorrupção, aprovada pelo Conselho de Administração em 2020, aplicável a todos os empregados e administradores da Companhia e de suas controladas, bem como a todos os fornecedores que atuem em nome da Companhia e de suas controladas ou em seu interesse. A Companhia conta também com um Manual Global Anticorrupção, que detalha as regras de tal Política e, juntamente com esta, é amplamente divulgado internamente.

A referida Política estabelece a vedação de realização de dispêndios externos, como, por exemplo, nos casos que envolvam direta ou indiretamente, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos, bem como para uso político. O Manual traz os procedimentos para prevenção e denúncia de atos de corrupção, bem como contém diretrizes a serem observadas quanto a dispêndios externos socioambientais e institucionais. Entre tais diretrizes, encontra-se a obrigação de que todos os dispêndios externos socioambientais e institucionais sejam previamente submetidos à análise e aprovação da área de Integridade Corporativa, guardiã do Programa de Ética & Compliance.

Por fim, nos termos do Estatuto Social, é proibido pela Companhia e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos. Essa proibição também está formalizada em sua Política Global Anticorrupção. A Companhia reitera que não foi realizada nenhuma contribuição política, em nome da Companhia, no período coberto por este relatório.
A Política de Dispêndios Externos Socioambientais e Institucionais vigente pode ser consultada no link: https://www.vale.com/documents/d/guest/pol-0024-g_pol_investimentos_socioambientais_pt.