VALE S.A.

As medidas de defesa e sobretudo os seus gatilhos de acionamento foram analisadas no âmbito global da reorganização societária realizada em 2017, que levou a Companhia ao Novo Mercado, de modo que o Estatuto Social atualmente em vigor dispõe que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionistas, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações ordinárias de emissão da Vale ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos do Artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, e as exceções expressamente previstas no Estatuto Social.
Esclarece-se que o gatilho de 25% está em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro, respeitando também o escopo e objetivo da operação de restruturação societária concluída em agosto de 2017. Neste contexto, os acionistas da Companhia e o Conselho de Administração entenderam que o limite de 25% era adequado para ensejar a obrigatoriedade de OPA e aprovaram sua inclusão no Estatuto Social da Companhia.

Conforme dispõe o Artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, o preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da Companhia deverá ser igual ao maior valor entre ("Preço Mínimo de Aquisição"): (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 60 pregões anteriores à realização da OPA e (iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
Não há, portanto, acréscimo de prêmio acima do valor econômico, sendo que o prêmio de 20% sobre o valor de mercado não representa acréscimo substancial, tendo em vista que está dentro dos parâmetros de mercado, conforme análises realizadas por assessores no âmbito do projeto de reorganização societária ocorrida em 2017.

Não obstante o acima exposto, caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior ao Preço Mínimo de Aquisição, deverá prevalecer na efetivação da OPA aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Item (i): O Conselho de Administração delibera sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, considerando a segurança das pessoas, o progresso social e o respeito ao meio ambiente, atuando como guardião da execução da estratégia aprovada. Em 2020, o Conselho de Administração se reuniu 4 vezes para tratar exclusivamente do plano estratégico da Companhia, e no ano de 2021 já foram realizadas 3 reuniões para tratar de tal pauta.
Item (ii): O Conselho de Administração delibera sobre as políticas de riscos corporativos e financeiros da Companhia propostas pela Diretoria Executiva, contando, em caráter permanente, com o Comitê de Excelência Operacional e Risco, o Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança ("CPRG"), o Comitê Financeiro, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Sustentabilidade e o Comitê de Inovação para apoiá-lo na avaliação da efetividade dos processos e controles de risco complexos ou que possam ter um impacto significativo na Companhia, observada a área de atuação de cada Comitê. Além disso, a Companhia conta, para fins de verificação e acompanhamento da Gestão de Riscos, com os cinco Comitês Executivos de Riscos de Negócios, a Diretoria Executiva, o Conselho Fiscal e a estrutura de 3 linhas de defesa, sendo a 1ª composta pelos executores dos processos operacionais e de negócios da Companhia, a 2ª composta por um conjunto de Linhas de Defesa "Especialistas", que inclui, dentre outros, a Diretoria Executiva de Segurança e Excelência Operacional, coordenadas pela Gerência Executiva de Governança de Processos, Riscos de Negócio e Controles Internos, e a 3ª linha de defesa composta pela Auditoria Interna e Canal de Denúncias.
As diretrizes e orientações para a estratégia de gestão de riscos estão estabelecidas na Política de Gestão de Riscos da Companhia, revisada pelo Conselho de Administração em 15 de março de 2021. O Conselho de Administração monitora periodicamente, por meio do Mapa Integrado Global de Riscos da Vale, os principais riscos da Companhia, com isso, a Vale procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação.
Item (iii): O Conselho de Administração delibera sobre políticas de condutas funcionais pautadas em princípios éticos consubstanciados no Código de Conduta da sociedade, bem como atua como guardião dos compromissos relacionados ao respeito aos direitos humanos. Em março de 2021, foi lançado o novo Programa de Ética & Compliance, sob a responsabilidade da Diretoria de Compliance. Para mais informações sobre tal Diretoria e Programa, vide item 5.1 deste Informe.
Item (iv): O Conselho de Administração atua como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa, e conta, para seu assessoramento, com o CPRG que, dentre outras atribuições, conduz a revisão anual do sistema de governança corporativa da Vale.

Em 22 de julho de 2020 houve a criação e instalação do Comitê de Nomeação da Vale, tendo como missão assessorar o Conselho de Administração propondo melhorias relacionadas à sua estrutura, tamanho e composição, além de recomendar as competências, perfis e
potenciais candidatos a Conselheiro, a fim de que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança, em conformidade com as leis, ética e melhores práticas de governança corporativa.
Em 10 de setembro de 2020, o Conselho de Administração, por recomendação do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança e do Comitê de Nomeação, aprovou a Política de Indicação de Administradores da Vale, que estabelece princípios, critérios e procedimentos para nortear a escolha de candidatos para os cargos de membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva, de Diretores com reporte direto ao Diretor-Presidente e do Diretor de Compliance da Vale, alinhada com as melhores práticas de governança corporativa e a legislação aplicável. Na referida Política de Indicação são descritas as qualificações mínimas para se ocupar tais cargos, incluindo (i) notável experiência profissional: (ii) visão estratégica (iii) disponibilidade de tempo para o adequado exercício da função (iv) capacidade de comunicação e (v) capacidade de trabalhar em equipe.
O regimento interno do Comitê de Nomeação e a íntegra da Política podem ser encontrados em http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/board-committees-councils/Paginas/default.aspx e http://www.vale.com/esg/pt/Paginas/PoliticasDocumentosCorporativos.aspx, respectivamente.

O Conselho de Administração realiza, anualmente, a avaliação de desempenho, com o apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança que analisa e recomenda a metodologia de avaliação, objetivando melhorias contínuas no processo.
Os Comitês de Assessoramento (excluindo o Comitê de Nomeação) também realizam a sua avaliação anual de desempenho, cujo resultado é levado para conhecimento do Conselho de Administração.
Os conselheiros são avaliados individualmente todos os anos e o resultado consolidado das avaliações é levado ao conhecimento do Conselho enquanto os resultados individuais são compartilhados com o Presidente do Conselho para posterior feedback com cada conselheiro.
Em 2020, com o apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, a Vale contratou uma consultoria externa especializada para coordenar a pesquisa de autoavaliação e conduzir o processo de avaliação da efetividade do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento, como órgãos colegiados e, individualmente, de seus membros, inclusive do Presidente do Conselho de Administração.
O escopo da avaliação do Conselho e dos Comitês de Assessoramento abrange, para cada órgão colegiado: (a) sua composição e estrutura: (b) sua dinâmica (c) seus processos e estruturas de apoio e (d) suas contribuições efetivas para a execução dos objetivos da Companhia, além de destacar oportunidades de melhoria e fornecer feedback aos membros.
Já o escopo da avaliação dos conselheiros avalia aspectos como contribuição aportada, participação e engajamento, competências e perfil pessoal. Os resultados são compartilhados com o Presidente do Conselho e cada conselheiro realiza uma sessão de feedback com o Presidente do Conselho e/ou com a consultoria.
Na dimensão de processos e estrutura de apoio, a Secretaria de Governança Corporativa também foi avaliada como parte de seu papel para aprimorar e garantir a adoção dos processos associados à governança corporativa e ao bom funcionamento do Conselho e dos Comitês, bem como na integração e conexão destes com a organização.

A Companhia conta com um processo para a aprovação de planos de sucessão para as posições organizacionais de Diretores Executivos e Diretor-Presidente, no qual são discutidos e validados os sucessores para as principais posições de liderança, momento em que são identificadas as ações para garantir qualidade, viabilidade e opcionalidade, conforme as melhores práticas sobre o tema. Adicionalmente à identificação de nomes, foca-se também em desenvolvimento dos perfis, reforçando a robustez para a identificação de alternativas de sucessão. Os resultados deste processo são levados para avaliação do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, que os encaminha para aprovação do Conselho de Administração.
O atual Plano de Sucessão do Diretor-Presidente foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 10 de setembro de 2020, com o parecer favorável do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, e é acompanhado periodicamente pelo referido Comitê e pelo Conselho.

A Secretaria de Governança Corporativa da Vale promove regularmente um programa de integração e treinamento do Conselho de Administração que envolve dentre outras iniciativas: (a) realização de reuniões específicas de onboarding: (b) realização de treinamentos, com apoio de Executivos e de especialistas de diversas áreas da Companhia, para promover uma visão institucional e dos assuntos estratégicos da Companhia e acelerar a integração dos novos conselheiros sobre temas essenciais para o entendimento da cultura, valores, estrutura organizacional, negócios e segmentos e principais desafios da Companhia e (c) visitas técnicas de seus membros às áreas operacionais da Companhia, no Brasil e no exterior, a fim de mantê-los em contato com as lideranças locais e atualizados sobre as questões críticas do negócio, no seu dia a dia.
Desde a eleição do Conselho de Administração em 03.05.2021, foram realizadas 05 reuniões de onboarding. Tendo em vista o cenário pandêmico, as sessões de treinamento e viagens a campo em 2020 foram suspensas, e em junho de 2021, foram realizadas viagens a campo somente com 05 conselheiros recém-eleitos, respeitando todas as medidas e normas da saúde medicina e segurança do trabalho e normatizações oficiais do Governo Brasileiro.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções.
Esclareça-se que o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia dispõe que as atas das reuniões serão redigidas com clareza, registrarão as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas, inclusive votos contrários, e a abstenção de votos por conflitos de interesses.

O Diretor-Presidente, os membros da Diretoria Executiva e demais Diretores com reporte direto ao Diretor-Presidente são avaliados anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, de acordo com o seu desempenho, a partir de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Para tanto, anualmente, o Conselho de Administração aprova, com o apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, o painel de metas aplicável aos executivos e desdobrado para o restante dos empregados da Vale. O acompanhamento das metas é igualmente conduzido pelo Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, com o apoio da Diretoria de Pessoas, e a apuração é realizada anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia.
Para 2021, a Companhia trouxe um maior foco às metas relacionadas aos objetivos críticos, para que a Vale alcance as aspirações definidas e a fim de reforçar uma atuação mais integrada entre as áreas. Nesse sentido, foram incluídos no Painel de Metas 2021 os indicadores coletivos referentes à Transformação Cultural (Pessoas), Produtividade e Modelo de Gestão (Vale Management System - VPS). Além disso, o Indicador de EBITDA - Investimento Corrente sem ajustes foi retirado do painel, mantendo-se como gatilho de pagamento e um limite de gasto. Reiteramos que áreas de Saúde, Segurança, Geotecnia, Reparação e Compliance não possuem os resultados financeiros e de produtividade em seu painel de metas.
Além disso, desde 2020, a Companhia passou a adotar métricas ainda mais focadas em temas socialmente responsáveis (Environmental, Social and Governance ou "ESG") para remuneração variável de curto e longo prazos de seus administradores, buscando fortalecer os pilares estratégicos de Segurança & Excelência Operacional e o Novo Pacto com a Sociedade, ampliando a visibilidade do compromisso da Companhia com a temática ESG.
Em 2020, o processo de Avaliação Individual de Desempenho foi reformulado e uma das melhorias foi a inclusão de Fator Comportamental de Desempenho (FCD) com impacto direto no Bônus Anual, podendo alavancar ou reduzir o valor a ser pago mediante performance apresentada no ano. Como output do processo, são aprovadas possíveis ações individuais com impacto na remuneração dos Diretores Estatutários, prezando pela meritocracia e pay for performance.
Como desdobramentos das avaliações, além do fator redutor/alavanca do Bônus Anual, podem ser implementadas ações de meritocracia e diferenciação dos executivos que apresentarem melhores performance, bem como ações de feedback e desenvolvimento, caso haja executivos com performance inferiores às desejadas.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.
Durante os meses de dezembro de 2020 e janeiro de 2021, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança, analisou e discutiu as avaliações individuais de comportamento do Diretor-Presidente, Diretores Executivos, e demais Diretores com reporte direto ao Diretor-Presidente, e aprovou a apuração final do painel de metas coletivas e individuais destes, relativo ao desempenho do ano de 2020.

O Conselho de Administração distribui a remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral Ordinária entre os membros do Conselho e os membros da Diretoria Executiva. O Conselho conta com o apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança para avaliação do modelo de remuneração dos membros da Diretoria Executiva e a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores. Esse Comitê acompanha constantemente as principais práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado, o ambiente competitivo e a relatividade da remuneração deste grupo, e considera como um dos pilares principais do desenho da proposta de remuneração o estabelecimento de metas vinculadas ao desempenho sustentável da Companhia e aos retornos para seus investidores.
A Política de Remuneração da Diretoria Executiva da Vale, que estabelece as diretrizes gerais e regras para definição do modelo e da gestão da remuneração da Diretoria Executiva da Vale, tem como princípios:
 Alinhar as prioridades e esforços dos executivos à visão dos acionistas, buscando constantemente o equilíbrio nas relações junto aos stakeholders.

 Alavancar e premiar a geração de valor e os resultados sustentáveis, com a perspectiva de longo prazo, considerando a visão da Vale em liderar a transição para uma economia de baixo carbono, gerando progresso social e respeito ao meio ambiente.
 Reforçar a meritocracia, a diferenciação e outras formas de estímulo à superação do desempenho, balanceados com a boa gestão e com a mitigação dos riscos do negócio.
 Alinhar as práticas de remuneração da Vale às melhores práticas de governança internacional.
 Promover clareza e simplicidade.
 Prover remuneração competitiva para atrair e reter executivos altamente capacitados no mercado global de talentos, preservando-se patamares adequados de remuneração frente às práticas de mercado.

A Política prevê que os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a (i) remuneração fixa, incluindo pró-labore e benefícios diretos e indiretos, (ii) remuneração variável, incluindo bônus, (iii) remuneração baseada em ações, dentre outros benefícios.
Ressalte-se que os componentes da remuneração acima descritos, são avaliados anualmente, tendo como base pesquisas da remuneração do peer group internacional e podem ser reajustados quando aplicável, visando à manutenção da competitividade do pacote oferecido aos seus executivos.
É importante destacar que a Política prevê a Cláusula Malus e, em 2020, foi aprovada, pelo Conselho de Administração, a adoção da regra Clawback como complemento ao Malus, para implementação a partir de 2021. A adoção de tais regras possibilita que, mediante fatos ou eventos de gravidade excepcional, o Conselho de Administração decida por eliminar, reduzir ou até mesmo obter a devolução, no todo ou em parte, da remuneração variável prevista para pagamento ou de parcelas já pagas aos executivos.
Ressalte-se que o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera para fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas de mineração (top mining companies), assim como por outras grandes companhias globais de outros segmentos.
Para mais informações sobre a remuneração dos Diretores, vide o item 13 do Formulário de Referência da Companhia.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.

A proposta de remuneração anual é formulada com o apoio do Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança com base na Política de Remuneração e no mercado, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, a estratégia no curto e longo prazos, seu retorno para os acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. As metas para remuneração são definidas e aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração, sob a premissa de gerar impacto relevante nos curto e longo prazos, balanceando desempenho e potenciais riscos e estando intrinsecamente relacionados à estratégia e ao orçamento anual.

O Comitê de Pessoas, Remuneração e Governança faz recomendações ao Conselho de Administração a respeito da remuneração agregada anual dos Diretores Executivos. O Conselho de Administração delibera e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada pela Assembleia Geral Ordinária conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada cabe ao Conselho de Administração distribuí-la entre seus membros e a Diretoria Executiva.
Ademais, conforme acima demonstrado, a Diretoria Executiva da Companhia não é responsável pela aprovação da sua remuneração, nem estabelece metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável.

O Comitê de Auditoria estatutário é um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, composto por no mínimo 03 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, todos independentes, e que tem como principais objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes. Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o coordenador deverá ser um membro do CA. O Comitê de Auditoria é coordenado por um Conselheiro independente.
O Regimento Interno estabelece que o Comitê de Auditoria tem, dentre outras, as seguintes atribuições: (i) supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados: e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Sociedade (ii) supervisionar as atividades da área de controles internos e de controladoria, responsável pela elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, bem como avaliar o ambiente de controles internos em seus distintos níveis, competências e responsabilidades no que se refere à elaboração das demonstrações financeiras (iii) avaliar e monitorar as exposições a risco da Companhia e (iv) recomendar ao Conselho a contratação ou destituição dos auditores independentes para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, opinando sobre seus honorários, e avaliar os resultados dos serviços por eles prestados.
O Comitê conta com autonomia operacional e dotação orçamentária, podendo determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, bem como outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observados as políticas e normas internas da Sociedade e o orçamento do Comitê, aprovado pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria, vide o item 12 do Formulário de Referência da Companhia e Regimento Interno do Comitê disponíveis no website da CVM e nos links http://www.vale.com/brasil/PT/investors/information-market/annual-reports/reference-form/Paginas/default.aspx e http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/board-committees-councils/Paginas/default.aspx .

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração da Vale, entre outros: (i) nomear e destituir o responsável pela Diretoria de Compliance, área que integra as atividades da Integridade Corporativa, da Auditoria Interna e do Canal de Denúncias, e que se subordina diretamente ao Conselho de Administração: e (ii) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da Vale, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias com o auxílio do Comitê de Auditoria.

A Auditoria Interna possui Regulamento próprio e uma Política que estabelece os princípios gerais e as diretrizes para a execução de seus trabalhos, ambos aprovados pelo Conselho de Administração. Além de reportar-se periodicamente ao Comitê de Auditoria, mantém também uma pauta mensal com o Conselho Fiscal.

Anualmente, a estrutura da Auditoria Interna é avaliada e, conforme o caso, revisada, utilizando metodologia baseada em risco e a relevância das operações de forma a garantir a adequação do time ao porte e complexidade da Vale. Sua atuação é global e possui equipes em diversas localidades.

A Política de Gestão de Riscos foi revisada pelo Conselho de Administração em 15 de março de 2021. A referida política é pública, está disponível no site www.vale.com, e prevê a estrutura de governança da Vale, baseada no modelo de Linhas de Defesa, detalhando seus papéis e responsabilidades, e os instrumentos utilizados para gestão de riscos, como o Mapa e a Matriz de Riscos.
A Política de Gestão de Riscos estabelece as diretrizes e orientações para a gestão integrada global dos riscos e fundamenta-se nos seguintes princípios e diretrizes: (i) apoiar o planejamento estratégico, o orçamento e a sustentabilidade dos negócios do Sistema Vale: (ii) fortalecer a estrutura de capital e a gestão de ativos do Sistema Vale, inserindo os conceitos e critérios de gestão com base nos riscos da operação e manutenção dos ativos e dos modais de logística: (iii) fortalecer as práticas de governança da Vale, baseadas no conceito de linhas de defesa (iv) Adotar os conceitos da ISO 31000, ISO 55000 e do COSO-ERM como referência na gestão de riscos. Para a Segurança Operacional, adotar como sistema de gerenciamento de segurança operacional o RBPS (Risk Based Process Safety) (v) mensurar e monitorar os riscos potenciais do Sistema Vale de forma consolidada, considerando-se os efeitos da diversificação, quando aplicável, de seu conjunto de negócios (vi) estabelecer estrutura especializada para atuação dedicada e independente, como 2ª Linha de Defesa Especialista, na avaliação dos potenciais riscos operacionais, incluindo os riscos geotécnicos (vii) avaliar os reflexos no mapa e na tolerância a riscos do Sistema Vale quando da decisão de novos investimentos, aquisições e desinvestimentos.
Com base na referida Política e estrutura organizacional de Governança, Risco e Conformidade, em conjunto com as áreas de negócio, de projetos, de suporte e administrativas, a Companhia busca proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação, bem como os seus resultados financeiros e operacionais.

Os principais riscos são monitorados periodicamente, bem como a efetividade dos seus controles-chave de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, a Vale procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de prevenção ou mitigação. No mínimo uma vez ao ano ou quando solicitado, os temas constantes do Mapa Integrado de Riscos devem ser avaliados e validados pelo Conselho de Administração da Vale, por recomendação da Diretoria Executiva, podendo ser mantidos, revisados, excluídos ou acrescentados.
A Gerência Executiva de Governança de Processo, Risco de Negócio e Controles Internos avalia, durante as etapas de Certificação SOX, o ambiente de controles no nível da entidade a fim de assegurar a governança de gestão de riscos de negócios da Companhia. O foco desta avaliação visa fornecer segurança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiros da sociedade propostas pela Diretoria Executiva. Ainda, ressalta-se que o referido Estatuto dispõe de forma expressa como competência da Diretoria Executiva elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da sociedade, e executar as políticas aprovadas e elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da Companhia, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Companhia e implementar as políticas aprovadas.
A Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento de políticas e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação das políticas de riscos da Vale. O Conselho de Administração conta com Comitês de Assessoramento que, dentre outras atribuições, são responsáveis por supervisionar o escopo de atuação e a efetividade da gestão de riscos de negócio por parte da Diretoria Executiva, em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração da Vale.
Adicionalmente, a Vale conta com os Comitês Executivos de Riscos de Negócios (para suporte à Diretoria), a Diretoria Executiva da Companhia e o Conselho Fiscal.
Vale ressaltar que ao longo de 2020 e 2021, o Conselho de Administração, com o apoio dos seus Comitês de Assessoramento e da Diretoria Executiva, adotou diversas medidas para fortalecer ainda mais a governança relacionada a risco, entre essas medidas, as mais recentemente implementadas foram as seguintes:
 Em agosto de 2020, a Política de Gestão de Riscos foi revisada para estabelecer o Comitê Executivo de Riscos de Sustentabilidade, Relações Institucionais e Reputação. O Mapa de Risco Integrado foi revisado para incluir duas novas categorias: Sustentabilidade, Reputação e Pessoas.
 Em 2020, foi lançada uma nova plataforma global de risco para promover sinergias entre as linhas de defesa, garantindo maior compartilhamento de conhecimento e simplificação de processos.
 Estabelecida a Diretoria de Compliance liderada pelo Diretor de Compliance (CCO), que se reporta diretamente ao Conselho de Administração e é supervisionado pelo Comitê de Auditoria, garantindo autonomia e independência de outras estruturas executivas da empresa.
 Em março de 2021 foi realizada nova revisão da Política de Gerenciamento de Riscos, para inclusão de conceitos de riscos de negócios, riscos de processos corporativos e operacionais e para reforçar os papéis e responsabilidades das três linhas de defesa. A Política de Gerenciamento de Riscos pode ser acessada em nosso site. O Mapa de Risco Integrado foi revisado novamente para incluir dois novos temas: Pandemias, Epidemias e Endemias e Geopolítico.

O processo e as estruturas de gestão de risco e controles internos vigentes buscam a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade, garantindo que sejam avaliados frequentemente.
A Diretoria Executiva é responsável por prover, por meio de recursos humanos, financeiros e de qualquer natureza, mediante deliberações sob sua alçada, o suporte necessário para que as 1ª e 2ª Linhas de Defesa atuem na redução ou na eliminação dos riscos classificados na Matriz de Riscos, no nível "Redução Mandatória do Nível do Risco", e para garantir que os riscos de nível de "Monitoramento Contínuo" tenham controles e planos de ação efetivos.

A Diretoria Executiva, para seu assessoramento em relação a riscos e ao programa de integridade, conta com:
 Comitês Executivos de Riscos de Negócios, divididos em 5 (cinco) comitês com escopo de atuação distinta: (i) Riscos Operacionais, (ii) Riscos Geotécnicos, (iii) Riscos Estratégicos, Financeiros e Cibernéticos, (iv) Riscos de Conformidade e (v) Riscos de Sustentabilidade, Relações Institucionais e Reputação.
 Comitê de Conduta e Integridade (antigo Comitê de Ética) para promover o contínuo aprimoramento da consciência Ética na Vale, através da revisão de diretrizes e coordenação das ações de comunicação e treinamento sobre temas relacionados ao Código de Conduta e às regras anticorrupção da Companhia.
 Gerência Executiva de Governança de Processo, Risco de Negócio e Controles Internos que avalia, durante as etapas de certificação SOX, o ambiente de controles no nível da entidade a fim de assegurar a governança de gestão de riscos de negócios da Companhia. O foco desta avaliação visa fornecer segurança em relação à confiabilidade das demonstrações financeiras.
Ao longo de 2020, o Comitê de Conformidade e Risco (cujo nome foi alterado em abril de 2020 para Comitê de Excelência Operacional e Risco), órgão de assessoramento ligado ao Conselho de Administração (vide item 4.5.2) se reuniu 13 vezes e, com base na Matriz de Riscos e no Mapa Global Integrado de Riscos, monitorou os principais planos de mitigação de riscos, gestão de crises e continuidade de negócios, e prosseguiu com a interação com o Comitê Independente Extraordinário de Assessoramento de Segurança de Barragens, visando fortalecer ainda mais a governança relacionada a riscos. Além disso, acompanhou a aplicação do modelo de gestão Vale - VPS em toda a companhia e enfatizou o desenvolvimento de uma cultura de consciência sobre riscos, assim como um comportamento proativo no gerenciamento dos mesmos. Além disso, revisou as seguintes Políticas: a) Gestão de Riscos: b) Segurança de Barragens e Estruturas Geotécnicas: c) Política do Modelo de Gestão Vale.

Até julho de 2021, o referido Comitê se reuniu 08 vezes, entre sessões exclusivas e sessões conjuntas com outros órgãos.
O Conselho de Administração também observou a necessidade de intensificar ainda mais a agenda de riscos, especialmente riscos operacionais e geotécnicos (medidas mencionadas no item 4.5.2).
Nos últimos doze meses, Conselho de Administração, revisou em duas ocasiões a Política de Gestão de Riscos da Vale, em 13 de agosto de 2020 e 15 de março de 2021 (vigente).

O Comitê de Conduta e Integridade da Vale S.A. é um órgão colegiado instituído pelo Conselho de Administração para atuar, de forma deliberativa e consultiva, no aprimoramento e revisão de diretrizes, tais como o Código de Conduta e políticas internas, da consciência ética da Vale através de treinamentos e disseminação, e na garantia de equidade no tratamento das violações aos padrões éticos identificados pela Governança de Fiscalização e Controles da Companhia.
O Comitê de Conduta e Integridade atua em conjunto com a Diretoria de Compliance, que é supervisionada pelo Comitê de Auditoria. A Diretoria de Compliance conta com reporte direto para o Conselho de Administração da Vale, o que garante a autonomia e a independência necessárias para conduzir as áreas de Auditoria Interna, Canal de Denúncias e Integridade Corporativa, sendo essa última a 'guardiã' do Programa de Ética & Compliance da Vale.
O Programa de Ética & Compliance da Vale conta com governança, diretrizes e regras claras sobre como superar dilemas e tomar as melhores decisões de forma responsável e ética. O Programa conta com seis importantes pilares: (1) Governança: (2) Diretrizes (3) Comunicação & Treinamentos (4) Monitoramento & Riscos (5) Canal de Denúncias (6) Gestão de Consequências. No pilar de diretrizes, está o principal documento do Programa de Ética & Compliance: O Código de Conduta.
O Código de Conduta é aprovado pelo Conselho de Administração da Vale. Suas diretrizes se aplicam à Vale e suas controladas, no Brasil ou nos demais países, empregados, administradores, estagiários, fornecedores e qualquer pessoa que atue em nome da Vale ou de suas empresas controladas.
No quinto pilar do Programa está o Canal de Denúncias. Qualquer pessoa, dentro ou fora da Vale, que queira reportar um caso de suspeita ou de má conduta ética, deve utilizar o Canal de Denúncias. O Canal é estruturado para garantir o sigilo absoluto, protegendo o anonimato do denunciante e preservando as informações para que uma apuração justa possa ocorrer. O Canal de Denúncias garante todas as condições para que um relato seja apurado com independência. Em nenhuma circunstância haverá quebra de confidencialidade, intimidação nem retaliação ao denunciante
Qualquer empregado ou administrador que viole os princípios do Código de Conduta e demais políticas e normas da Vale está sujeito a medidas disciplinares, que serão aplicadas de acordo com as leis locais e a gravidade da violação.

O Canal de Denúncias é uma das áreas da Diretoria de Compliance, que tem reporte direto para o Conselho de Administração e é supervisionada pelo Comitê de Auditoria. Essa estrutura garante a autonomia e a independência necessárias para a execução das atividades, incluindo a operação do Canal de Denúncias, que conta com metodologias e protocolos específicos. Qualquer pessoa, dentro ou fora da Vale, que queira reportar um caso de suspeita ou má conduta ética pode utilizar o Canal de Denúncias.
O recebimento das alegações é feito via empresa terceirizada e independente e a coordenação da apuração das denúncias é feita pela equipe do Canal de Denúncias, que é composta por profissionais de competências e formações variadas que auxiliam o julgamento e condução das apurações realizadas pela área, de forma independente e imparcial, inclusive com garantia de anonimato e confidencialidade dos usuários e denunciantes que preferirem não se identificar, bem como garantia de não retaliações.
Violações ao Código de Conduta, a demais políticas, normas, procedimentos e orientações da Vale sujeitam os infratores a consequências, que incluem advertência verbal ou formal, suspensão ou demissão. As medidas disciplinares são aplicadas considerando o tipo de violação e sua gravidade, as orientações do Comitê de Conduta e Integridade, da área de Recursos Humanos da Vale e a legislação aplicável.

De acordo com o Estatuto Social da Vale, cabe ao Conselho de Administração estabelecer alçadas da Diretoria Executiva.

Por sua vez, cabe à Diretoria Executiva, dentre outras competências: (i) informar ao Conselho de Administração os limites de alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração, e (ii) estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Vale.

O Estatuto Social da Vale estabelece ainda que cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a Vale e seus acionistas ou administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza. Nesse sentido, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses ("Política de Transações com Partes Relacionadas"), cuja última revisão foi aprovada em 28 de janeiro de 2021, estabelece diretrizes e princípios para assegurar que tais transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência, priorizando os melhores interesses da Vale.

A Companhia conta também com o Comitê de Excelência Operacional e Risco para, entre outras competências, acompanhar o Modelo de Gestão Vale, conhecido como Vale Production System (VPS), assegurando a padronização de processos, políticas e de melhores práticas para viabilizar operações continuamente mais produtivas, seguras e ambientalmente responsáveis, e garantir a integridade dos ativos da Sociedade. Ainda, a Companhia possui um Comitê de Auditoria, responsável, dentre outras competências, por (a) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a razoabilidade e a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia, e, (b) acompanhar, juntamente com a Administração da Sociedade e os auditores independentes, os casos de conflitos relacionados às demonstrações financeiras ou à aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos.
A ausência de conflitos de interesses é um dos princípios éticos do Código de Conduta da Vale. A Vale repudia e afasta qualquer ação, influência ou decisão motivada por interesses contrários às normas que não sejam exclusivos e legítimos da Vale. Todos os empregados e administradores da Vale têm o dever de declarar eventuais conflitos que devem ser tratados e, se for o caso, eliminados.

Nos termos do Estatuto Social da Vale, cabe ao Conselho de Administração autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a Companhia e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da Companhia participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de se manter o referido colegiado devidamente informados sobre todas as transações da Companhia com partes relacionadas. Além disso, determina que as transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, sendo certo que devem ser excluídos de participar do processo decisório os membros com interesses potencialmente conflitantes.
A Política de Transações com Partes Relacionadas, prevê que, tanto os acionistas ou representantes dos acionistas da Vale nas Assembleias Gerais, quanto os administradores nas reuniões dos órgãos de governança devem manifestar, imediatamente, seu interesse particular conflitante. Caso não o façam, outra pessoa poderá manifestar o conflito. Tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa conflitada deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais, e a manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados em ata. Esse preceito é cumprido pela Companhia como prática rotineira, e todos aqueles potencialmente conflitados com a matéria a ser deliberada se ausentam da reunião para que o tema seja discutido e deliberado, e a manifestação de conflito de interesses, a abstenção de voto e o afastamento são registrados em ata.
A Política vigente pode ser consultada no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.vale.com), na seção de Relações com Investidores http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx

Conforme mencionado no item 5.2.2 acima, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia estabelece procedimento para o caso de conflito de interesses de acionistas.

A Companhia ainda esclarece que, em tais conclaves, são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

A Vale possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, revisada em 28 de janeiro de 2021 pelo Conselho de Administração, em linha com as práticas descritas no subitem 5.3.2.
A Política tem por objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem observados pela Administração em transações envolvendo Partes Relacionadas da Vale e suas controladas, tais como garantir condições comutativas, observar condições de mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de Governança Corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Vale.
Além disso, possui um Comitê de Auditoria que, juntamente com a Administração, monitora se as transações estão em linha com as regras e procedimentos estabelecidos na Política.
A Política de Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses pode ser consultada no website da Companhia (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx) e no website da CVM (www.cvm.gov.br).

Em 21 de fevereiro de 2020, o Conselho de Administração aprovou a unificação e revisão das Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. No que diz respeito à Negociação de Valores Mobiliários, a Política tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários de emissão da Vale, ou a eles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Vale ("Informação Privilegiada") e também visa a contribuir para o cumprimento das leis e regras dos Estados Unidos da América, onde as ações da Vale são negociadas em bolsa de valores sob a forma de ADRs, que proíbem a prática de insider trading/dealing (uso em benefício próprio de informações privilegiadas), incluída a prática de tipping (fornecimento de Informação Privilegiada para que terceiros se beneficiem dela).
Os acionistas controladores, quando houver, membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Vale deverão comunicar, por escrito, ao Diretor Executivo de Relações com Investidores e, por este, à CVM e às bolsas de valores onde as ações da Vale são admitidas à negociação, uma declaração de participação acionária, que deverá ser efetuada no primeiro dia útil após sua investidura no cargo e no prazo de cinco dias após a realização de cada negócio.
A área de Relações com Investidores envia, oportunamente, para os representantes dos acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal e todos os empregados da Vale, aviso sobre o período de vedação a negociações, informando seu início e fim.

A partir de 2020, a Companhia também intensificou os mecanismos de controle e de monitoramento referentes a Negociação de Valores Mobiliários, sendo eles:
(i) A área de Relações com Investidores realiza o monitoramento mensal das negociações das ações da Vale na B3 (VALE3), através do sistema do banco escriturador:
(ii) Adicionalmente, área de Relações com Investidores passou a solicitar, ainda, mensalmente, a auto declaração sobre negociações dos administradores e membros de órgãos consultivos, tendo em vista que negociação de outros valores mobiliários emitidos pela Vale, como, por exemplo, os American Depositary Receipts ("ADR"), não contam com sistema do banco escriturador de informações mensais para monitoramento
(iii) Além da assinatura do termo de adesão à Política, no processo de admissão de novos funcionários, a fim de atestar a ciência, desde a admissão, sobre as disposições contidas na mesma, incluímos na integração de novos funcionários uma breve apresentação com explicações sobre a importância do conhecimento e respeito a todas as diretrizes para negociação de valores mobiliários da Vale.

Qualquer violação ao disposto na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Divulgação e Negociação") da Companhia será considerada uma violação ao Código de Conduta da Vale e estará sujeita aos seus procedimentos e penalidades, bem como às punições previstas em lei ou nas normas da CVM, além do ressarcimento integral dos prejuízos causados à Vale e a terceiros.
A Política de Divulgação e Negociação da Vale pode ser consultada no site da Companhia (www.vale.com), na seção de Investidores (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx) e no website da CVM (www.cvm.gov.br).

A Política de Investimentos Socioambientais, que contém as diretrizes quanto a contribuições e doações, foi aprovada em 29 de novembro de 2018, conforme documento disponível no endereço eletrônico:
http://www.vale.com/brasil/PT/suppliers/code_conduct/Documents/POL-0024-G_Pol_Investimentos_Socioambientais_PT.PDF
De forma resumida, o documento estabelece diretrizes gerais para o planejamento e execução de Investimentos Socioambientais, bem como regula conceitos, princípios e vedações.
Adicionalmente, de forma a contribuir para um bom ambiente de controle, a Companhia conta com uma Política Global Anticorrupção, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração da Vale em 9 de dezembro de 2020, sendo aplicável a todos os empregados (temporários ou não) e administradores da Companhia e de suas controladas, bem como a todos os fornecedores que atuem em nome da Companhia e de suas controladas ou em seu interesse. A Companhia conta também com um Manual Global Anticorrupção ("Manual"), que detalha as regras de tal política e, juntamente com a política, é amplamente divulgado internamente.

Esta política estabelece a proibição de algumas condutas, como, por exemplo, doação, contribuição ou equivalente, de forma direta ou indireta, para candidatos a cargos públicos e/ou partidos políticos: e o Manual traz os procedimentos para prevenção e denúncia de atos de corrupção, bem como contém diretrizes a serem observadas quanto a investimentos socioambientais. Entre tais diretrizes, encontra-se a obrigação de que todos os investimentos socioambientais sejam previamente submetidos à análise e aprovação da área de Integridade Corporativa, guardiã do Programa de Ética & Compliance.

Por fim, nos termos do Estatuto Social, é proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.