VALE S.A.

Desde 2017, a Companhia vem implementando mudanças que envolvem reorganização societária e alterações das práticas de governança corporativa, com o objetivo de prepará-la para uma realidade sem controle definido.

Neste contexto, foi celebrado em 14.08.2017, acordo de acionistas pela Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A. - BNDESPAR ("Acordo"), cujos principais termos estão descritos no item 15.5 do Formulário de Referência da Companhia. Em 9 de setembro de 2019, por meio de Termo de Adesão, a Litela Participações S.A. aderiu ao Acordo, passando a ser parte signatária.
O Acordo estabelece que as partes signatárias poderão se reunir previamente à reunião do Conselho de Administração da Vale ("Reunião Prévia"), para definirem os votos a serem proferidos pelos Conselheiros por elas indicados sobre determinadas matérias.

Apesar dessa previsão, torna-se possível notar um avanço de governança corporativa comparando-se o acordo de acionistas anteriormente celebrado (e atualmente extinto) e o acordo em vigor, pois a orientação de voto para os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários do Acordo, além de facultativa, abrange apenas determinadas matérias e não todas as matérias submetidas ao Conselho de Administração da Vale (o que representou uma redução significativa das matérias de deliberação pelo Conselho de Administração objeto de reuniões prévias). Ainda, esclarece-se que os acionistas signatários vêm fazendo pouco uso da realização de reuniões prévias. Ressalta-se que desde a entrada em vigor do novo acordo, houve uma queda de aproximadamente 90% das matérias deliberadas em sede de Reunião Prévia.

É importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos na Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

A Companhia segue com o processo de evolução do seu modelo de governança a fim de adequá-lo às novas exigências do Regulamento do Novo Mercado e, ainda, preparar a Companhia para um novo cenário após o término de vigência do referido Acordo em 09.11.2020, por meio de um sistema eficiente que, em última instância, tende a conferir maior independência à administração da Companhia e gerar mais valor para todos os acionistas.

As medidas de defesa e sobretudo os seus gatilhos de acionamento foram analisadas no âmbito global da reorganização societária realizada em 2017, que levou a Companhia ao Novo Mercado, de modo que o Estatuto Social atualmente em vigor dispõe que qualquer pessoa, acionista ou grupo de acionistas, que adquira ou se torne, ou que tenha se tornado titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% do total das ações ordinárias de emissão da Vale ou do capital total, excluídas as ações em tesouraria, deverá, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior ao limite acima estipulado, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos do Artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, e as exceções expressamente previstas no Estatuto Social.
Esclarece-se que o gatilho de 25% está em linha com as práticas observadas no mercado de capitais brasileiro, respeitando também o escopo e objetivo da operação de restruturação societária concluída em agosto de 2017. Neste contexto, os acionistas da Companhia e o Conselho de Administração entenderam que o limite de 25% era adequado para ensejar a obrigatoriedade de OPA e aprovaram sua inclusão no Estatuto Social da Companhia.

Conforme dispõe o Artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, o preço mínimo de aquisição na OPA de cada ação ordinária de emissão da Companhia deverá ser igual ao maior valor entre ("Preço Mínimo de Aquisição"): (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 120% da cotação unitária média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia durante o período de 60 pregões anteriores à realização da OPA e (iii) 120% do maior preço pago pelo acionista adquirente nos 12 meses que antecederem o atingimento de participação acionária relevante.
Não há, portanto, acréscimo de prêmio acima do valor econômico, sendo que o prêmio de 20% sobre o valor de mercado não representa acréscimo substancial, tendo em vista que está dentro dos parâmetros de mercado, conforme análises realizadas por assessores no âmbito do projeto de reorganização societária ocorrida em 2017.
Não obstante o acima exposto, caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da sociedade na OPA que resulte em preço de aquisição superior ao Preço Mínimo de Aquisição, deverá prevalecer na efetivação da OPA aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.

Item (i) O Conselho de Administração tem como atribuições deliberar sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, considerando o progresso social e o respeito ao meio ambiente, atuando como guardião da execução da estratégia aprovada, bem como sobre políticas de condutas funcionais consubstanciadas no Código de Conduta e sobre as políticas de responsabilidade institucional da Companhia. Em 2019, o Conselho de Administração se reuniu 3 vezes para tratar exclusivamente do plano estratégico da Companhia, e no ano de 2020 foram realizadas, até o mês de setembro, 4 reuniões para tratar de tal pauta.
Item (ii) O Conselho de Administração tem como atribuição deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da Companhia propostas pela Diretoria Executiva. Para tal, conta, em caráter permanente, com 05 comitês estatutários de assessoramento: Comitê de Excelência Operacional e Risco, Comitê de Pessoas e Governança, Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Sustentabilidade, para, de forma geral, apoiá-lo na avaliação da efetividade dos processos e controles para identificar, avaliar, monitorar e gerenciar eventos de risco complexos ou que possam ter um impacto significativo na Companhia. Para informações sobre as principais competências destes Comitês, vide itens 12.1 e 12.12 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no site CVM. Ainda, a Companhia conta com outros órgãos e áreas para fins de verificação e acompanhamento da Gestão de Riscos, tais como a 1ª Linha de Defesa (composta pelas áreas de negócio, de projeto, de suporte e administrativas da Companhia), a 2ª Linha de Defesa (composta pela Gerência Executiva de Controles Internos, Risco e Conformidade e pela 2ª Linha de Defesa Especialista, dentre as quais, se destaca a Diretoria de Riscos Operacionais, Saúde e Segurança), e a 3ª Linha de Defesa (composta pela Auditoria Interna e Canal de Denúncias), o Comitê Executivo de Risco, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal. Além disso, foi criado em 2019 o Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário ("CIAE") de Segurança de Barragens para auxiliar o Conselho de Administração no (a) diagnóstico das condições de segurança das barragens e diques localizados no Brasil utilizados pela Companhia, com prioridade para as estruturas alteadas pelo método a montante e aquelas localizadas em zona de atenção, gestão e mitigação dos riscos relacionados a essas barragens, e na (b) recomendação de medidas a serem tomadas para reforçar as condições de segurança destas barragens. Em 11 de março de 2020, o Conselho de Administração aprovou a manutenção e continuidade das atividades do CIAE de Segurança de Barragens até abril de 2021.
As diretrizes e orientações para a estratégia de gestão de riscos estão estabelecidas na Política de Gestão de Riscos da Companhia, revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020.
O Conselho de Administração monitora periodicamente, por meio do Mapa Integrado Global de Riscos da Vale, os principais riscos da Companhia. Assim, a Vale procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de proteção ou mitigação.
Item (iii) O Conselho de Administração tem como atribuição: "deliberar sobre políticas de condutas funcionais pautadas em padrões éticos e morais consubstanciados no código de ética da sociedade, a ser respeitado por todos os administradores e empregados da sociedade, suas subsidiárias e controladas, bem como atuar como guardião dos compromissos relacionados ao respeito aos direitos humanos".
Os principais valores e padrões éticos e morais da Companhia encontram-se formalizados nos seguintes documentos:
a. Código de Conduta
b. Código de Conduta Ética dos Fornecedores
c. Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários
d. Política de Transações com Partes Relacionadas
e. Programa Global Anticorrupção baseado em 3 documentos principais: o Código de Conduta, a Política Global Anticorrupção e o Manual Global Anticorrupção (o qual detalha as regras previstas em tal Política). O referido Programa contém as regras, procedimentos e controles voltados a prevenir e detectar o risco de corrupção ao qual a empresa está exposta por conta da sua atividade e dos países em que atua. Tais regras estão alinhadas às melhores práticas de mercado, aos pactos dos quais a empresa é signatária (Pacto Empresarial pela Integridade e Contra a Corrupção) e às leis anticorrupção aplicáveis à Vale.
Tais documentos estão disponíveis no site da CVM e no link: http://www.vale.com/esg/pt/Paginas/PoliticasDocumentosCorporativos.aspx, exceto o Manual Global Anticorrupção pois é de uso interno.
Item (iv) Compete ao Conselho de Administração da Companhia "atuar como guardião do modelo e das práticas de governança corporativa, que incluem, mas não se limitam à deliberação sobre as alterações nas regras de governança corporativa, ao processo de prestação de contas e ao processo de divulgação de informações".
A fim de cumprir de forma eficiente tal atribuição, o Conselho de Administração da Companhia conta, para seu assessoramento, com o Comitê de Pessoas e Governança que, na prática, conduz a revisão anual do sistema de governança corporativa, tendo por objetivos (a) promover, acompanhar e zelar pela evolução e eficácia do modelo de governança da Companhia, assegurando que todas as iniciativas estejam alinhadas às melhores práticas e em sinergia: (b) avaliar e acompanhar atualizações acerca das normas, regulamentações e recomendações vigentes, além de práticas e tendências de mercado que possam impactar as atividades da Companhia no que tange à governança corporativa: e, (c) avaliar as propostas de alteração dos documentos de governança corporativa da Companhia. Em 2019 e 2020, referido Comitê acompanhou, trimestralmente, o programa de evolução de governança da Companhia, por meio das iniciativas mapeadas.

Composição do Conselho de Administração (item i)
O Estatuto Social da Companhia não prevê disposição de que o Conselho de Administração deva ser composto em sua maioria por membros externos, nem previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.

Esclarece-se, ainda, que a quantidade de membros independentes, apesar de não representar um terço dos membros do Conselho de Administração, encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado da B3.
A Vale continua com o processo de evolução do seu modelo de governança, para adaptá-lo às novas exigências do regulamento do Novo Mercado, ao aumento das demandas de investidores e para preparar a Vale para tornar-se uma empresa sem controle definido, considerando o fato de que o Acordo de Acionistas expirará em novembro de 2020, sem renovação. O Conselho tem liderado iniciativas para promover mudanças nos aspectos culturais e tem tomado medidas para fortalecer ainda mais a governança da Vale, a fim de garantir uma transição apropriada. Atualmente, o Conselho de Administração da Vale é composto por mais membros com experiência em mineração ou indústria correlata, com expertise em sustentabilidade e em governança, e conta com três membros independentes. Além disso, após o término do Acordo de Acionistas, o Conselho de Administração da Vale passará a ter mais membros que poderão preencher os requisitos de independência, pois não terão seus votos vinculados a qualquer acordo, dentre outros requisitos objetivos previstos no Regulamento do Novo Mercado.
Manifestação do Conselho de Administração sobre a sua Composição (item ii)
Não há previsão estatutária para a avaliação periódica anual da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer a independência. A condição de independência dos atuais membros independentes do Conselho de Administração, eleitos nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2020, foi verificada por meio de declaração prestada a esse respeito pelos candidatos, no sentido de que atendem aos requisitos de independência, não havendo avaliação específica do Conselho de Administração nesse sentido.
A Companhia esclarece que adequará suas práticas, respeitado os termos e prazos previstos no artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado, para que o Conselho de Administração se manifeste formalmente quanto à caracterização do indicado ao órgão como conselheiro independente.

Em 22 de julho de 2020 houve a criação e instalação do Comitê de Nomeação da Vale. Tal Comitê tem como missão assessorar o Conselho de Administração a fim de que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com qualidade e segurança, em conformidade com as leis, ética e melhores práticas de governança corporativa.
Em 10 de setembro de 2020, o Conselho de Administração, por recomendação dos órgãos de assessoramento, aprovou a Política de Indicação da Vale, que estabelece princípios, critérios e procedimentos para nortear a escolha de administradores para os cargos de membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento, da Diretoria Executiva, de Diretores com reporte direto ao Diretor-Presidente e do Diretor de Compliance da Vale, alinhada com as melhores práticas de governança corporativa e a legislação aplicável. Na Política de Indicação são descritas as qualificações mínimas para se ocupar cargo de membro do Conselho e dos Comitês, e da Diretoria, além das seguintes características e competências: (i) notável experiência profissional: (ii) visão estratégica (iii) disponibilidade de tempo para o exercício da função (iv) capacidade de comunicação e (v) capacidade de trabalhar em equipe.
O regimento interno do Comitê de Nomeação e a íntegra da Política podem ser encontrados em www.vale.com.

O Conselho de Administração realiza anualmente avaliação de desempenho, com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança para análise e recomendação da metodologia de avaliação, incluindo suas eventuais melhorias. Os Comitês de Assessoramento também realizam a autoavaliação anual de desempenho, cujo resultado é levado para conhecimento do Conselho de Administração.
Em 2019, com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança, a Vale contratou um consultor externo especializado para coordenar a pesquisa de autoavaliação e desenvolver o processo de avaliação da efetividade do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento (excluindo Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinário), como órgãos colegiados e, individualmente, de seus membros, inclusive do Presidente do Conselho de Administração. O escopo da avaliação abrange a clareza de papéis e responsabilidades de cada órgão, seu funcionamento efetivo em termos de conteúdo e dinâmica, o que contribui para a execução dos objetivos da Companhia, além de destacar oportunidades de melhoria e fornecer feedback aos membros.
Na dimensão de processos e estrutura de apoio, a Secretaria de Governança Corporativa também foi avaliada como parte de seu papel para aprimorar e garantir a execução dos vários processos associados ao bom funcionamento do Conselho e dos Comitês, bem como na conexão destes com a organização.
A avaliação de 2020 será realizada no último trimestre e seguirá nos moldes da avaliação de 2019.

A Companhia conta com um processo para a aprovação de planos de sucessão para as posições organizacionais de Diretores Executivos e Diretor-Presidente, no qual são discutidos e validados os sucessores para as principais posições de liderança, momento em que são identificadas as ações para garantir qualidade, viabilidade e opcionalidade, conforme a boa prática. Adicionalmente à identificação de nomes, foca-se também em desenvolvimento dos perfis, reforçando a robustez para as alternativas de sucessão. A revisão com os candidatos mapeados para as posições é levada para avaliação do Comitê de Pessoas e Governança, que encaminha para aprovação do Conselho de Administração.
O atual Plano de Sucessão foi aprovado pelo Conselho de Administração, em 10 de setembro de 2020, com o parecer favorável do Comitê de Pessoas e Governança, e será acompanhado semestralmente.

Para integração de novos membros do Conselho de Administração e atualização de todo o Conselho de Administração, a Secretaria de Governança Corporativa da Vale promove regularmente um programa de integração, treinamento e visitas que envolve: (a) a realização de treinamento, com apoio de Diretores Executivos e de especialistas de diversas áreas da Companhia, para promover uma visão institucional e dos assuntos estratégicos, e inteirar o novo conselheiro sobre temas essenciais para o entendimento da cultura, valores, estrutura organizacional, negócios e segmentos, e principais desafios da Companhia: e (b) a visita técnica de seus membros às áreas operacionais da Companhia, no Brasil e no exterior, a fim de mantê-los em contato com as lideranças locais e atualizados sobre as questões críticas do negócio, no seu dia a dia.
Em 2019, o Conselho de Administração:
 Passou 78 dias em sessões de treinamento e viagens a campo.
 Realizou 5 reuniões para discutir planejamento estratégico plurianual da Vale, antecipando as diretrizes.
Em 2020, até o mês de setembro, foram realizadas 4 reuniões para discussão do planejamento estratégico plurianual da Companhia. Tendo em vista a decretação de pandemia do novo coronavírus (COVID-19), as sessões de treinamento e viagens a campo foram suspensas.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, o assunto submetido à deliberação, as decisões tomadas, e, caso aplicável, os votos divergentes e as abstenções.
Esclareça-se que o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia dispõe que as atas das reuniões serão redigidas com clareza, registrarão as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e a abstenção de votos por conflitos de interesses. Não obstante o Regimento Interno do Conselho de Administração não dispor expressamente sobre o registro dos votos divergentes, a prática da Companhia é de mencionar o voto divergente na ata.

O Diretor-Presidente, os membros da Diretoria Executiva e demais Diretores com reporte direto ao Diretor-Presidente são avaliados anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, de acordo com o seu desempenho, a partir de metas objetivas e qualitativas derivadas do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. Para tanto, anualmente, o Conselho de Administração aprova, com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança, o painel de metas aplicável aos executivos e desdobrado para o restante dos empregados da Vale. O acompanhamento das metas é conduzido pelo Comitê de Pessoas e Governança, com o apoio da Diretoria de Pessoas, e a apuração é realizada anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia.
Para 2020, o Conselho de Administração aprovou um painel de metas que busca dar continuidade ao trabalho desenvolvido pela Diretoria Executiva em 2019, principalmente no que diz respeito ao fortalecimento da gestão de riscos e à continuidade das ações de reparação.
Além disso, a partir de 2020, a Companhia passou a adotar métricas ainda mais focadas em temas socialmente responsáveis (Environmental, Social and Governance ou "ESG") para remuneração variável de curto e longo prazos de seus administradores, buscando fortalecer os pilares estratégicos de Segurança & Excelência Operacional e o Novo Pacto com a Sociedade, ampliando a visibilidade do compromisso da Companhia com a temática ESG.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.
Em 23 de janeiro de 2020, o Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Pessoas e Governança, analisou e discutiu as avaliações individuais de comportamento do Diretor-Presidente, Diretores Executivos, e demais Diretores com reporte direto ao Diretor-Presidente, e aprovou a apuração final do painel de metas individuais destes, relativo ao desempenho do ano de 2019.

O Conselho de Administração distribui a remuneração anual global fixada pela Assembleia Geral Ordinária entre os membros do Conselho e os membros da Diretoria Executiva. O Conselho conta com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança para avaliação do modelo de remuneração dos membros da Diretoria Executiva e a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores. Esse Comitê acompanha constantemente as principais práticas, tendências e condições prevalecentes no mercado, o ambiente competitivo e a relatividade da remuneração deste grupo, e considera como um dos pilares principais do desenho da proposta de remuneração o estabelecimento de metas vinculadas ao desempenho sustentável da Companhia e aos retornos para seus investidores.
Em 2019, o Conselho de Administração consolidou, em uma política, as diretrizes gerais e regras para definição do modelo e da gestão da remuneração da Diretoria Executiva da Vale.
A Política de Remuneração da Vale tem como princípios:
 Alinhar as prioridades e esforços dos executivos à visão dos acionistas, buscando constantemente o equilíbrio nas relações junto aos stakeholders.
 Alavancar e premiar a geração de valor e os resultados sustentáveis, com a perspectiva de longo prazo, considerando a visão da Vale em liderar a transição para uma economia de baixo carbono, gerando progresso social e respeito ao meio ambiente.
 Reforçar a meritocracia, a diferenciação e outras formas de estímulo à superação do desempenho, balanceados com a boa gestão e com a mitigação dos riscos do negócio.
 Alinhar as práticas de remuneração da Vale às melhores práticas de governança internacional.
 Promover clareza e simplicidade.
 Prover remuneração competitiva para atrair e reter executivos altamente capacitados no mercado global de talentos, preservando-se patamares adequados de remuneração frente às práticas de mercado.

A Política prevê que os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a (i) remuneração fixa, incluindo pró-labore e benefícios diretos e indiretos, (ii) remuneração variável, incluindo bônus, (iii) remuneração baseada em ações, dentre outros benefícios.
Ressalte-se que os componentes da remuneração acima descritos, são avaliados anualmente, tendo como base pesquisas da remuneração do peer group internacional e podem ser reajustados quando aplicável, visando à manutenção da competitividade do pacote oferecido aos seus executivos.

É importante destacar que a Política estabelece a aplicação da cláusula Malus, que prevê a possibilidade de redução ou eliminação, por deliberação do Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança, do pagamento de remuneração variável dos Diretores Executivos, mediante a ocorrência de eventos excepcionais.
Ressalte-se que, o mercado é sempre a referência, dentro de uma perspectiva de competição global, e, dessa forma, a Vale considera para fins de determinação da remuneração dos seus administradores, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais empresas de mineração (top mining companies), assim como por outras grandes companhias globais de outros segmentos.
Para mais informações sobre a remuneração dos Diretores, vide o item 13 do Formulário de Referência da Companhia.

Vide esclarecimentos prestados no item 3.3.1 deste Informe.

A proposta de remuneração anual é formulada com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança com base na Política de Remuneração e no mercado, levando em consideração as responsabilidades dos administradores, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, a estratégia no curto e longo prazos, seu retorno para os acionistas e a sustentabilidade de seus negócios. As metas para remuneração são definidas e aprovadas anualmente pelo Conselho de Administração, sob a premissa de gerar impacto relevante nos curto e longo prazos, balanceando desempenho e potenciais riscos e estando intrinsecamente relacionados à estratégia e ao orçamento anual.

O Comitê de Pessoas e Governança faz recomendações ao Conselho de Administração a respeito da remuneração agregada anual dos Diretores Executivos. O Conselho de Administração delibera e encaminha a proposta para aprovação de forma agregada pela Assembleia Geral Ordinária conforme o disposto no Estatuto Social da Companhia. Uma vez aprovada a remuneração agregada, cabe ao Conselho de Administração, com o suporte do Comitê de Pessoas e Governança, distribuí-la entre seus membros e a Diretoria Executiva.
Ademais, conforme acima demonstrado, a Diretoria Executiva da Companhia não é responsável pela aprovação da sua remuneração, nem estabelece metas e parâmetros para fins de determinação de sua remuneração variável.

Em 30.04.2020, foi aprovada alteração estatutária para, dentre outros, estabelecer as regras de composição, competências e funcionamento do Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração.
O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, que tem como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes.
O Regimento Interno estabelece que o Comitê de Auditoria tem, dentre outras, as seguintes atribuições: (i) supervisionar as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar (i.a) sua independência, (i.b) a qualidade dos serviços prestados: e (i.c) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Sociedade (ii) recomendar ao Conselho a contratação ou destituição dos auditores independentes para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço, opinando sobre seus honorários, e avaliar os resultados dos serviços por eles prestados.
O Comitê conta com autonomia operacional e dotação orçamentária, podendo determinar a contratação de serviços de advogados, consultores e analistas, bem como outros recursos que sejam necessários ao desempenho de suas funções, observados as políticas e normas internas da Sociedade e o orçamento do Comitê, aprovado pelo Conselho de Administração.
Para mais informações sobre o Comitê de Auditoria, vide o item 12 do Formulário de Referência da Companhia e Regimento Interno do Comitê disponíveis no website da CVM e nos links http://www.vale.com/brasil/PT/investors/information-market/annual-reports/reference-form/Paginas/default.aspx e http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/board-committees-councils/Paginas/default.aspx.

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração da Vale, entre outros: (i) nomear e destituir o responsável pela Diretoria de Compliance, área que integra as atividades de Integridade, Auditoria Interna e Canal de Denúncias, e que se subordina diretamente ao Conselho de Administração: e (ii) deliberar sobre as políticas e o plano anual de auditoria interna da Vale, propostos por seu responsável, bem como tomar conhecimento dos seus relatórios e determinar a adoção de medidas necessárias com o auxílio do Comitê de Auditoria.

A Auditoria Interna possui Regulamento próprio e uma Política que estabelece os princípios gerais e as diretrizes para a execução de seus trabalhos, ambos aprovados pelo Conselho de Administração. Além de reportar-se periodicamente ao Comitê de Auditoria, mantém também uma pauta mensal com o Conselho Fiscal.

Anualmente, a estrutura da Auditoria Interna é avaliada e, conforme o caso, revisada, utilizando metodologia baseada em risco e a relevância das operações de forma a garantir à adequação do time ao porte e complexidade da Vale. Sua atuação é global e possui equipes em diversas localidades.

A Política de Gestão de Riscos foi revisada pelo Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020. A referida política é pública, está disponível no site www.vale.com, e prevê a estrutura de governança da Vale, baseada no modelo de Linhas de Defesa, detalhando seus papéis e responsabilidades, e os instrumentos utilizados para gestão de riscos, como o Mapa e a Matriz de Riscos.
A Política de Gestão de Riscos estabelece as diretrizes e orientações para a gestão integrada global dos riscos e fundamenta-se nos seguintes princípios e diretrizes: (i) apoiar o planejamento estratégico, o orçamento e a sustentabilidade dos negócios do Sistema Vale: (ii) fortalecer a estrutura de capital e a gestão de ativos do Sistema Vale, inserindo os conceitos e critérios de gestão com base no risco em perspectiva na operação e manutenção dos ativos e modais de logística (iii) fortalecer as práticas de governança da Vale, baseadas no conceito de linhas de defesa (iv) Adotar os conceitos da ISO 31000, ISO 55000 e do COSO-ERM como referência na gestão de riscos. Para a Segurança Operacional, adotar como sistema de gerenciamento de segurança operacional o RBPS (Risk Based Process Safety) (v) mensurar e monitorar os riscos potenciais do Sistema Vale de forma consolidada, considerando-se os efeitos da diversificação, quando aplicável, de seu conjunto de negócios (vi) estabelecer estrutura especializada para atuação dedicada e independente, como 2ª Linha de Defesa Especialista, na avaliação dos potenciais riscos operacionais, incluindo os riscos geotécnicos (vii) avaliar os reflexos no mapa e na tolerância a riscos do Sistema Vale quando da decisão de novos investimentos, aquisições e desinvestimentos.
Com base na referida política e estrutura organizacional de Governança, Risco e Conformidade, em conjunto com as áreas de negócio, de projetos, de suporte e administrativas, a Companhia busca proteção para os principais riscos que possam impactar de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação, bem como os seus resultados financeiros e operacionais.

Os principais riscos são monitorados periodicamente, bem como a efetividade dos seus controles-chave de prevenção/mitigação e a execução de suas estratégias de tratamento. Assim, a Vale procura ter uma visão clara de seus principais riscos, atuando sobre eles de forma sistemática por meio da adoção de medidas de proteção ou mitigação. No mínimo uma vez ao ano ou quando solicitado, os temas do Mapa Integrado de Riscos devem ser avaliados e validados pelo Conselho de Administração da Vale, por recomendação da Diretoria Executiva, podendo ser mantidos, revisados, excluídos ou acrescentados.

O Estatuto Social da Companhia dispõe que compete ao Conselho de Administração "deliberar sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras da sociedade propostas pela Diretoria Executiva". Ainda, ressalta-se que o referido Estatuto dispõe de forma expressa como competência da Diretoria Executiva: "elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas financeiras da sociedade, e executar as políticas aprovadas" e "elaborar e propor ao Conselho de Administração as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente, saúde, segurança e responsabilidade social da Vale e implementar as políticas aprovadas".
A Companhia conta com uma estrutura operacional para verificação e acompanhamento da política e controles internos, sendo o Conselho de Administração o órgão responsável pela aprovação das políticas de riscos da Vale. O Conselho de Administração conta com comitês de assessoramento que, em linhas gerais, são responsáveis por supervisionar o escopo de atuação e a efetividade da gestão de riscos de negócio por parte da Diretoria Executiva, em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração da Vale.
Em caráter permanente, são eles: o Comitê Financeiro, Comitê de Sustentabilidade, Comitê de Excelência Operacional e Risco, Comitê de Pessoas e Governança, e o Comitê de Auditoria (instalado em março de 2020). E, em caráter não permanente, o Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Segurança de Barragens ("CIAE-SB"). Adicionalmente, a Vale conta com os Comitês Executivos de Riscos de Negócios (para suporte à Diretoria), a Diretoria Executiva da Companhia e o Conselho Fiscal.
Vale ressaltar que ao longo de 2019 e de 2020, o Conselho de Administração, com o apoio dos Comitês e da Diretoria Executiva, adotou diversas medidas para fortalecer ainda mais a governança relacionada a risco, entre essas medidas, as mais recentemente implementadas foram as seguintes:
 Extensão do prazo de atuação do CIAE-SB até´ abril de 2021:
 Nova Política de Riscos foi definida e aprovada pelo Conselho, sendo a última revisão datada de 13 de agosto de 2020.
 Comitê Executivo de Riscos, para apoio a Diretoria Executiva, foi desmembrado em 5 (cinco) Comitês, com diferentes escopos de atividade, permitindo maior foco em: Riscos Operacionais, Riscos Geotécnicos, Riscos Estratégicos, Financeiros e Cibernéticos, Riscos de Conformidade e Riscos de Sustentabilidade e Reputação.
 Em junho de 2019, a segunda linha de defesa foi fortalecida, com a nova Diretoria Executiva de Segurança e Excelência Operacional. A nova diretoria atua independentemente das operações e tem autoridade para fechar qualquer unidade sempre que considerar necessário.
 Estabelecimento do Comitê de Auditoria, em março de 2020, que supervisiona a Diretoria de Compliance (também criada em 2020), área que integra as atividades de Integridade, Auditoria Interna e Canal de Denúncias, que realizam, observadas suas respectivas áreas de atuação, avaliações, inspeções, através da execução de testes de controles e apuração de denúncias, proporcionando asseguração isenta, inclusive sobre a efetividade da gestão e da prevenção de riscos, de controles internos e de conformidade.
 Comitê de Conformidade e Risco tornou-se Comitê de Excelência Operacional e Risco, após reforma estatutária aprovada nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2020, fortalecendo suas competências para avaliar o gerenciamento de riscos corporativos, absorvendo as funções associadas ao monitoramento de riscos operacionais, incluindo os riscos geotécnicos. As atribuições relacionadas a compliance foram transferidas ao Comitê de Auditoria Estatutário.

O processo e as estruturas de gestão de risco e controles internos vigentes buscam a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade, garantindo que sejam avaliados frequentemente.
A Diretoria Executiva é responsável por prover, por meio de recursos humanos, financeiros e de qualquer natureza, mediante deliberações sob sua alçada, o suporte necessário para que as 1ª e 2ª Linhas de Defesa atuem na redução ou na eliminação dos riscos classificados na Matriz de Riscos, no nível inaceitável, e para garantir que os riscos de nível de monitoramento contínuo tenham controles e planos de ação efetivos.

A Diretoria Executiva, para seu assessoramento em relação a riscos e ao programa de integridade, conta com:
 Comitês Executivos de Riscos de Negócios, divididos em 5 (cinco) comitês com escopo de atuação distinta: (i) Riscos Operacionais, (ii) Riscos Geotécnicos, (iii) Riscos Estratégicos, Financeiros e Cibernéticos, (iv) Riscos de Conformidade e (v) Riscos de Sustentabilidade e Reputação.
 Comitê de Conduta e Integridade (antigo Comitê de Ética) para promover o contínuo aprimoramento da consciência Ética na Vale, através da revisão de diretrizes e coordenação das ações de comunicação e treinamento sobre temas relacionados ao Código de Conduta e ao Programa Global Anticorrupção da Companhia.
 Gerência Executiva de Governança de Processo, Risco e Controles Internos que avalia o ambiente de controles no nível da entidade a fim de assegurar a governança de gestão de riscos de negócios da Companhia.
Ao longo de 2019, o Comitê de Conformidade e Risco (cujo nome foi alterado em abril de 2020 para Comitê de Excelência Operacional e Risco), órgão de assessoramento ligado ao Conselho de Administração (vide item 4.5.2) se reuniu 14 vezes e com base na Matriz de Riscos e no Mapa Global Integrado de Riscos, analisou como a Vale gerencia seus principais planos de mitigação de riscos, gestão de crises e continuidade de negócios. Além disso, seguiu o desenvolvimento do Programa de Integridade Corporativa para identificar potenciais fragilidades com o apoio de avaliações externas para comparar práticas internas e de mercado. Até setembro de 2020, o referido Comitê se reuniu 15 vezes, entre sessões exclusivas e sessões conjuntas com outros órgãos.
O Conselho de Administração também observou a necessidade de intensificar ainda mais a agenda
de riscos, especialmente riscos operacionais e geotécnicos (medidas mencionadas no item 4.5.2).
Ademais, Conselho de Administração, revisou em três ocasiões a Política de Gestão de Riscos da Vale, em 31 de julho de 2019 e em 26 de novembro de 2019, e por último, em 13 de agosto de 2020 (vigente).

O Comitê de Conduta e Integridade da Vale S.A. é um órgão colegiado e independente instituído pelo Conselho de Administração para atuar, de forma deliberativa e consultiva no aprimoramento e revisão de diretrizes, tais como o Código de Conduta e políticas internas, da consciência ética da Vale através de treinamentos e disseminação, e na garantia de equidade no tratamento das violações aos padrões éticos identificados pela Governança de Fiscalização e Controles da Companhia. O Comitê de Conduta e Integridade é composto pelo Diretor(a) de Auditoria, pelo(a) Diretor(a) de Pessoas, pelo(a) Consultor(a) Geral, pelo(a) Gerente Executivo(a) de Integridade Corporativa e pelo(a) responsável pelo Canal de Denúncias. Outros profissionais poderão participar das reuniões na qualidade de consultores ad hoc, conforme necessidade do tema em discussão. O Código de Conduta é um documento ativo cuja revisão está sob a responsabilidade do Comitê de Conduta e Integridade, e é coordenada pela Diretoria de Compliance.
Como parte deste sistema de integridade da Companhia, a Sociedade mantém mecanismos práticos (Canal de Denúncias) para receber, reter e tratar informações e denúncias internas e externas, inclusive sobre questões contábeis, controles internos e auditoria, conforme descrito no regimento do Comitê de Auditoria da Vale.
O Canal de Denúncias integra a Diretoria de Compliance da Companhia, que reporta diretamente ao Conselho de Administração e é supervisionada pelo Comitê de Auditoria, sendo dotada de independência e autonomia, além de orçamento suficiente para o exercício de suas funções. O Canal de Denúncias é responsável pela recepção, organização, tratamento e conclusão das denúncias recebidas, garantindo o anonimato e a não retaliação dos denunciantes. O recebimento de denúncias é feito via empresa terceirizada e independente e a coordenação da apuração das denúncias é feita por equipe interna da Companhia.
Como resultado da apuração das denúncias, a Vale já afastou gestores e empregados dos diferentes níveis, e implementou medidas corretivas e de melhorias dos processos.

A Vale possui o Canal de Denúncias independente e cuja administração é de responsabilidade da equipe do Canal de Denúncias da Companhia, que responde diretamente ao Diretor de Compliance, que é supervisionado pelo Comitê de Auditoria e hierarquicamente subordinado ao Conselho de Administração. O recebimento das alegações é feito via empresa terceirizada e independente e, a coordenação da apuração das denúncias é feita pela equipe do Canal de Denúncias, que é composta por profissionais de competências e formações variadas que auxiliam o julgamento e condução das apurações realizadas pela área, de forma independente e imparcial, inclusive com garantia de anonimato e confidencialidade dos usuários e denunciantes que preferirem não se identificar, bem como garantia de não retaliações.
Violações ao Código de Conduta, a demais políticas, normas, procedimentos e orientações da Vale sujeitam os infratores a consequências, que incluem advertência verbal ou formal, suspensão ou demissão. As medidas disciplinares são aplicadas considerando o tipo de violação e sua gravidade, as orientações do Comitê de Conduta e Integridade, da área de Recursos Humanos da Vale e a legislação aplicável.

De acordo com o Estatuto Social da Vale, cabe ao Conselho de Administração estabelecer alçadas da Diretoria Executiva.

Por sua vez, cabe à Diretoria Executiva, dentre outras competências: (i) informar ao Conselho de Administração os limites de alçada individual de Diretores Executivos, respeitados os limites de alçadas da Diretoria Executiva colegiada estabelecidos pelo Conselho de Administração, e (ii) estabelecer, a partir dos limites de alçada fixados pelo Conselho de Administração para a Diretoria Executiva, os limites de alçada ao longo da linha hierárquica da organização administrativa da Vale.

O Estatuto Social da Vale estabelece ainda que cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre políticas para evitar conflitos de interesses entre a Vale e seus acionistas ou administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza. Nesse sentido, a Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política de Transações com Partes Relacionadas") estabelece diretrizes e princípios para assegurar que tais transações sejam conduzidas dentro de parâmetros de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência, priorizando os melhores interesses da Vale, e evitando abusos e o mau uso dos ativos da empresa. A Política de Transações com Partes Relacionadas está em processo de revisão.

A Companhia conta também com o Comitê de Excelência Operacional e Risco para, entre outras competências, acompanhar o Modelo de Gestão Vale, conhecido como Vale Production System (VPS), assegurando a padronização de processos, políticas e de melhores práticas para viabilizar operações continuamente mais produtivas, seguras e ambientalmente responsáveis, e garantir a integridade dos ativos da Sociedade. Ainda, ressalta-se que a Companhia possui Comitê de Auditoria, instalado em março de 2020, que é responsável, dentre outras competências, por (a) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a razoabilidade e a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia, e, (b) acompanhar, juntamente com a Administração da Sociedade e os auditores independentes, os casos de conflitos relacionados às demonstrações financeiras ou à aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos.
Cabe mencionar, ainda, o Código de Conduta, que estabelece os princípios sobre Conflitos de Interesses, e a realização anual de preenchimento do Formulário de Conflito de Interesses por toda a liderança. Eventuais conflitos identificados são eliminados ou mitigados pelos gestores.

Nos termos do Estatuto Social da Vale, cabe ao Conselho de Administração autorizar a negociação, celebração ou alteração de contrato de qualquer espécie ou valor entre a Companhia e (i) seus acionistas, diretamente ou através de sociedades interpostas, (ii) sociedades que participem, direta, ou indiretamente, do capital do acionista controlador ou sejam controladas, ou estejam sob controle comum, por entidades que participem do capital do acionista controlador, e/ou (iii) sociedades nas quais o acionista controlador da Companhia participe, podendo o Conselho de Administração estabelecer delegações, com alçadas e procedimentos, que atendam as peculiaridades e a natureza das operações, sem prejuízo de se manter o referido colegiado devidamente informado sobre todas as transações da Companhia com partes relacionadas. O Conselho de Administração delegou à Diretoria Executiva a aprovação de determinadas transações com partes relacionadas, observando determinados critérios. Além disso, determina que as transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, sendo certo que devem ser excluídos de participar do processo decisório os membros com interesses potencialmente conflitantes.
A Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, prevê que tanto os acionistas ou representantes dos acionistas da Vale nas Assembleias Gerais, quanto os administradores nas reuniões dos órgãos de governança devem manifestar, imediatamente, seu interesse particular conflitante. Caso não o façam, outra pessoa poderá manifestar o conflito. Tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa conflitada deve afastar-se, inclusive fisicamente, das discussões, sem descuidar dos seus deveres legais, e a manifestação de conflito de interesses, a abstenção e o afastamento temporário deverão ser registrados em ata. Esse preceito é cumprido pela Companhia como prática rotineira, pois todos aqueles potencialmente conflitados com a matéria a ser deliberada se ausentam da reunião para que o tema seja discutido e deliberado, e a manifestação de conflito de interesses, a abstenção de voto e o afastamento são registrados em ata.
A Política de Transações com Partes Relacionadas está em revisão pela Administração da Companhia.
A Política vigente pode ser consultada no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.vale.com), na seção de Relações com Investidores http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx

Conforme mencionado no item 5.2.2 acima, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia estabelece procedimento para o caso de conflito de interesses de acionistas.

A Companhia ainda esclarece que, em tais conclaves, são devidamente respeitadas as disposições legais aplicáveis às situações de conflitos de interesse, em especial, o que dispõe o artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

Dentre os princípios consagrados pela Política, consta a previsão de que as Transações com Partes Relacionadas devem sempre ser realizadas em condições comutativas, observando-se as condições de mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Vale, cabendo ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, conforme o caso, se certificar de que as transações com partes relacionadas sejam formalizadas por escrito, em condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado, se houver. Além disso, determina que ficam expressamente vedados quaisquer (a) empréstimos em favor de partes relacionadas, exceto em favor de controladas ou coligadas da Vale: e (b) transações com partes relacionadas que não observem as condições previstas na Política.

Quanto às regras constantes do enunciado deste item 5.3.2, muito embora nem todas estejam expressamente previstas na Política, não há qualquer limitação ou vedação à sua adoção pelos administradores, caso seja necessário, uma vez que cabe a estes se certificarem de que as transações com partes relacionadas tenham condições comutativas, com observância das condições de mercado, inclusive com pagamento compensatório adequado.

Em 21 de fevereiro de 2020, o Conselho de Administração aprovou a unificação e revisão das Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, em substituição às vigentes desde 29 de agosto de 2016 e 29 de março de 2018, respectivamente. No que diz respeito à Negociação de Valores Mobiliários, a Política tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários de emissão da Vale, ou a eles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a Vale ("Informação Privilegiada") e também visa a contribuir para o cumprimento das leis e regras dos Estados Unidos da América, onde as ações da Vale são negociadas em bolsa de valores sob a forma de ADRs, que proíbem a prática de insider trading/dealing (uso em benefício próprio de informações privilegiadas), incluída a prática de tipping (fornecimento de Informação Privilegiada para que terceiros se beneficiem dela).
Os acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Vale deverão comunicar, por escrito, ao Diretor Executivo de Relações com Investidores e, por este, à CVM e às bolsas de valores onde as ações da Vale são admitidas à negociação, uma declaração de participação acionária, que deverá ser efetuada no primeiro dia útil após sua investidura no cargo e no prazo de cinco dias após a realização de cada negócio.
A área de Relações com Investidores envia, oportunamente, para os representantes dos acionistas controladores, administradores, membros do Conselho Fiscal e todos os empregados da Vale, aviso sobre o período de vedação a negociações, informando seu início e fim.

Ainda que a Política vigente não estabeleça formalmente os controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, por iniciativa de sua Diretoria, os mecanismos de controle e de monitoramento referentes a Negociação de Valores Mobiliários foram intensificados a partir de 2020, sendo eles:
(i) A área de Relações com Investidores realiza o monitoramento mensal das negociações das ações da Vale na B3 (VALE3), através do sistema do banco escriturador:
(ii) Adicionalmente, a área de Relações com Investidores passou a solicitar, ainda, mensalmente, a auto declaração sobre negociações dos administradores e membros de órgãos consultivos, tendo em vista que negociação de outros valores mobiliários emitidos pela Vale, como, por exemplo, os American Depositary Receipts ("ADR"), não contam com sistema do banco escriturador de informações mensais para monitoramento:
(iii) Além da assinatura do termo de adesão à Política, no processo de admissão de novos funcionários, a fim de atestar a ciência, desde a admissão, sobre as disposições contidas na mesma, incluímos na integração de novos funcionários uma breve apresentação com explicações sobre a importância do conhecimento e respeito a todas as diretrizes para negociação de valores mobiliários da Vale.

Qualquer violação ao disposto na Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários ("Política de Divulgação e Negociação") da Companhia será considerada uma violação ao Código de Conduta da Vale e estará sujeita aos seus procedimentos e penalidades, bem como às punições previstas em lei ou nas normas da CVM, além do ressarcimento integral dos prejuízos causados à Vale e a terceiros.
A Política de Divulgação e Negociação da Vale pode ser consultada no site da Companhia (www.vale.com), na seção de Investidores (http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/policies/Paginas/default.aspx) e no website da CVM (www.cvm.gov.br).

A Política de Investimentos Socioambientais, que contém as diretrizes quanto a contribuições e doações, foi aprovada no dia 29 de novembro de 2018, conforme documento disponível no endereço eletrônico:
http://www.vale.com/brasil/PT/suppliers/code_conduct/Documents/POL-0024-G_Pol_Investimentos_Socioambientais_PT.PDF
De forma resumida, o documento estabelece diretrizes gerais para o planejamento e execução de Investimentos Socioambientais, bem como regula conceitos, princípios e vedações.
Adicionalmente, de forma a contribuir para um bom ambiente de controle, a Companhia conta com uma Política Global Anticorrupção, cuja atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração da Vale em 24 de outubro de 2019, sendo aplicável a todos os empregados (temporários ou não) e administradores da Companhia e de suas controladas, bem como a todos os fornecedores que atuem em nome da Companhia e de suas controladas ou em seu interesse. A Companhia conta também com um Manual Global Anticorrupção ("Manual"), que detalha as regras de tal política e, juntamente com a política, é amplamente divulgado internamente.

Esta política estabelece a proibição de algumas condutas, como, por exemplo, doação, contribuição ou equivalente, de forma direta ou indireta, para candidatos a cargos públicos e/ou partidos políticos: e o Manual traz os procedimentos para prevenção e denúncia de atos de corrupção, bem como contém diretrizes a serem observadas quanto a investimentos socioambientais. Entre tais diretrizes, encontra-se a obrigação de que todos os investimentos socioambientais sejam previamente submetidos à análise e aprovação da Área de Integridade.

Por fim, nos termos do Estatuto Social, é proibido pela Vale e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.