CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO

O Estatuto Social, identifica clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da Sabesp no art. 2º, constante do "Capítulo I - da Denominação, Sede, Objeto e Duração", onde dispõe sobre a prestação de serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo: ARTIGO 2° - Constitui o principal objeto social da Companhia a prestação de serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo, sem prejuízo da sustentabilidade financeira no longo prazo, compreendendo as atividades de abastecimento de água, esgotamento sanitário, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, além de outras que lhes sejam correlatas, inclusive o planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e atividades, podendo ainda atuar subsidiariamente em qualquer parte do território nacional ou no exterior na prestação dos mesmos serviços. A Sabesp foi criada em 1973, a partir da fusão de diversas companhias prestadoras de serviços de água e esgoto, para planejar, executar e operar os serviços públicos de saneamento básico. A Constituição Federal do Brasil estabelece que é competência comum da União, dos Estados e dos Municípios promover programas de saneamento básico e, no Estado de São Paulo, a Constituição Estadual prevê que as políticas de saneamento básico devem criar e desenvolver mecanismos institucionais e financeiros, destinados a assegurar os benefícios do saneamento à totalidade da população, além de fomentar a implantação de soluções comuns entre Estado e Municípios, mediante planos regionais de ação integrada.

Dada a natureza da atividade de saneamento, entendemos que o custo do atendimento do interesse público é o próprio custo da prestação dos serviços que compõem o objeto social da Companhia e que são apresentados trimestralmente nas demonstrações financeiras. Nesse contexto, o Conselho de Administração, que é o órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da Companhia, reúne-se, nos termos de seu Regimento Interno, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia. As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração são instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia e com parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. Esclarece-se ainda que o Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos participantes da reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos. Adicionalmente, o Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, que se reúne ordinariamente duas vezes por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário. Este Comitê é responsável por acompanhar e monitorar atividades relacionadas a contabilidade, auditoria interna, auditoria independente, conformidade e gerenciamento de riscos. O Comitê de Auditoria mantém o Conselho de Administração regularmente informado sobre suas atividades, por meio de manifestações, recomendações, relatórios e subsídios para tomada de decisão. O Conselho de Administração conduz, monitora e controla as atividades da Companhia, por meio das seguintes atribuições, conforme descritas no art. 14 do Estatuto Social: a) aprovação do planejamento estratégico: b) aprovação do plano de negócios, programas anuais e plurianuais c) aprovação dos orçamentos de dispêndios e investimentos d) análise do atendimento das metas e resultados e) deliberação sobre política de preços e de tarifas dos bens e serviços, respeitado o marco regulatório do respectivo setor f) acompanhamento da execução dos planos, programas, projetos e orçamentos g) definição dos objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da Companhia e o seu objeto social h) elaboração, avaliação e aprovação de políticas institucionais e i) implementação e supervisão dos sistemas de gestão de riscos e de controle interno. Adicionalmente, cumpre esclarecer que (i) os reajustes e revisões das tarifas cobradas pela prestação de serviços seguem as diretrizes estabelecidas pelas Leis aplicáveis e pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP), por meio de processo que envolve consultas e audiências públicas e (ii) as postergações de aplicação de reajuste, descontos e isenções são avaliadas pela diretoria e Conselho de Administração, sendo os pedidos de recomposição, quando aplicáveis, pleiteados junto a ARSESP.

A Companhia adota as práticas recomendadas: (i) o planejamento estratégico considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente e, de acordo com o inciso I do art. 14 do Estatuto Social, deve ser aprovado pelo Conselho de Administração. Além disso, o inciso XV do Art. 14 do Estatuto Social, prevê que o Conselho de Administração também deve definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da Companhia e o seu objeto social. (ii) De acordo com o Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Além disso, o Conselho também é o responsável pela aprovação de algumas políticas institucionais, conforme determina o Estatuto Social, entre elas a de conformidade, a de auditoria interna e a de gestão de riscos corporativos. Ainda, o Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, formado por três conselheiros de administração independentes, que tem as seguintes atribuições: a) acompanhamento das atividades da auditoria interna, conformidade e de controles internos da Companhia (Art. 28-XVI do Estatuto Social): b) avaliação e monitoramento das exposições de risco da Companhia (Art. 28-XVII do Estatuto Social) c) monitoramento da eficácia dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance da Companhia (Art. 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria). (iii) Os valores e princípios éticos estão descritos no Código de Conduta e Integridade, aprovado pela Diretoria (Arts. 4.1 e 4.2) e pelo Conselho de Administração (Art. 14-XXXIII), sendo que a transparência no relacionamento com as partes interessadas é um dos princípios estabelecidos no referido Código. O Conselho de Administração deve também supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade (Art. 14-XXXIV), bem como discutir, aprovar e monitorar decisões sobre o programa de integridade e o Código de Conduta e Integridade (Art. 14-XXX). (iv) De acordo com o inciso XXX do art. 14 do Estatuto Social, o Conselho de Administração deve discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade, Código de Conduta e Integridade. O inciso VIII do art. 14 do Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve revisar anualmente a política de transações com partes relacionadas. Adicionalmente, o Estatuto Social prevê no art. 28 que compete ao Comitê de Auditoria, que é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração: a) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários b) acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade e de controles internos da Companhia e c) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas.

(i) Não obstante não haver disposições estatutárias no sentido de o Conselho de Administração ser composto em sua maioria por membros externos, e por, no mínimo, um terço de membros independentes, a atual composição do Conselho de Administração está em linha com a prática recomendada, de modo que 90% dos membros do Conselho de Administração são externos e 60% são membros independentes, sendo um deles o representante dos acionistas minoritários. Adicionalmente, a Companhia esclarece que seu Estatuto Social está aderente ao Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual suas ações estão listadas desde 2002. (ii) Apesar de não haver disposição expressa no Estatuto Social relativa à avaliação periódica anual pelo Conselho de Administração da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer sua independência, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê no §4º do art. 29 que a condição de independência dos conselheiros deve ser reavaliada anualmente, registrada em ata e divulgada no Formulário de Referência. A Companhia esclarece ainda que, nos termos do art. 11 do Estatuto Social, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral que os eleger. Além disso, também será considerado membro independente o membro eleito por acionistas minoritários, mediante votação em separado, nos termos do art. 141, §§ 4º e 5º, e art. 239 da Lei Federal 6.404/1976, e do art. 22, § 4º, da Lei Federal 13.303/2016. Por fim, ressalta-se que a condição de independência dos atuais membros independentes do Conselho de Administração, foi: (1) verificada por ocasião de sua eleição na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2020, por meio de declaração prestada a esse respeito pelos candidatos, no sentido de que atendem aos requisitos de independência: (2) mencionada na Proposta da Administração publicada por ocasião da AGO 2020 e (3) reafirmada no Formulário de Referência arquivado na CVM em 24 de junho de 2020 (referente à data-base 31/12/2019).

A Companhia conta com uma política de indicação aprovada pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2018 e tem um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, conforme previsão estatutária, e observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). Este comitê é composto por até três membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral de Acionistas. A Política de Indicação e a composição do Comitê estão disponíveis no website da Companhia (www.sabesp.com.br/investidores) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).
Para mais informações, vide o item 12.3(d) do Formulário de Referência arquivado na CVM em 24 de junho de 2020 (referente à data-base 31/12/2019).

A Companhia dispõe de um processo formal, anual e específico para avaliação de desempenho do Conselho de Administração, do presidente do Conselho de Administração, bem como dos conselheiros, individualmente considerados, que observa a Lei Federal 13.303/16, e a Deliberação do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC 4, de 29 de novembro de 2019. Adicionalmente, a Companhia esclarece que não dispõe formalmente de secretaria de governança em seu organograma. Tais atividades são realizadas pelo Gabinete da Presidência, que é avaliado, como no caso dos demais empregados, no âmbito da avaliação anual de competências e desempenho.
O processo de avaliação é realizado pela própria Companhia, não contando nessa data com especialistas externos. A avaliação considera a assiduidade e participação ativa dos membros de tais órgãos, bem como leva em consideração pontos de melhoria.
Para mais informações sobre o referido processo de avaliação, favor consultar item 12.1(d) do Formulário de Referência arquivado na CVM em 24 de junho de 2020.

A Companhia não conta com um plano de sucessão, uma vez que, na qualidade de sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de São Paulo, compete privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, indicar os diretores da Companhia. Tal fato decorre do art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual. Não obstante a indicação pelo Estado, de acordo com o inciso XL do art. 14 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Ressalta-se que os candidatos a membros da Diretoria devem atender aos requisitos e vedações previstos na Lei Federal 6.404/76 e na Lei Federal 13.303/16, em especial o seu art. 17. Adicionalmente, a Companhia conta com um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). A eleição dos atuais membros deste comitê ocorreu na Assembleia Geral de Acionistas, de 03 de junho de 2019.

A Companhia conta com um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, aprovado pelo Conselho de Administração. O programa tem como objetivo compartilhar as principais informações sobre a Companhia com os novos membros para o adequado exercício da função. O programa inclui apresentação institucional dos responsáveis pelos principais processos de negócio, disponibilização dos principais documentos institucionais, visita às instalações, programa de capacitação de acordo com a Lei Federal 13.303/16 e apresentação do processo de avaliação de desempenho.

O parágrafo 1º do art. 21 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que as atas devem ser redigidas com clareza, conter o registro dos conselheiros presentes, das deliberações tomadas, incluindo as abstenções e os votos divergentes.

Na qualidade de sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de São Paulo, não obstante competir privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, indicar os diretores da Companhia, fato que decorre do art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Ressalta-se que os candidatos a membros da Diretoria devem atender aos requisitos e vedações previstos na Lei Federal 6.404/76 e na Lei Federal 13.303/16, em especial o seu art. 17. Adicionalmente, a Companhia esclarece que possui um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). Este comitê é composto por até três membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral de Acionistas. Com relação às posições gerenciais, a Companhia seleciona os profissionais dentre os seus próprios empregados por meio de processo de seleção interna para identificar o candidato com o melhor perfil para a vaga disponível ou, quando há indicação de sucessores, avalia o perfil e potencial dos indicados. Adicionalmente, desenvolve ações de preparação e qualificação de sucessores.

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados, incluindo o Diretor-Presidente, e que observa a Lei Federal 13.303/16. Referente a 2019, a avaliação foi realizada online durante os meses de dezembro/2019 e janeiro/2020.

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados, e que observa a Lei Federal 13.303/16.
Os resultados dessa avaliação foram disponibilizados para o Diretor Presidente e para o Presidente do Conselho de Administração para análise e posterior apresentação em reunião do Conselho de Administração. As questões relativas à permanência, promoção ou desligamento dos Diretores compete, privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, fato que decorre do art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual, uma vez que, na qualidade de sociedade de economia mista, a Companhia é controlada pelo Estado de São Paulo.

A Companhia dispõe de uma política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os critérios para definição da remuneração dos administradores (diretores e conselheiros de administração) e membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários de Auditoria e de Elegibilidade e Aconselhamento, atendendo ao Regulamento do Novo Mercado, ao Estatuto Social e as determinações das Leis Federais 6.404/1976 e 13.303/2016 e das Deliberações do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC nºs 01/2018 e 01/2019. O detalhamento está descrito no item 13.1 do Formulário de Referência. Para a Diretoria, a política estabelece: (a) Remuneração mensal: (b) Gratificação anual, no mesmo valor da remuneração mensal, calculada pro rata temporis (c) Prêmio eventual anual, limitado ao valor de até 6 (seis) vezes a remuneração mensal ou a 10% do montante total distribuído a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor, calculados no período de todo o ano civil, condicionado, cumulativamente, a: I) apuração de lucro em período trimestral, semestral ou anual, e II) distribuição aos acionistas do dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre o capital próprio, com base no resultado então apurado (d) Descanso anual, com característica de licença remunerada, pelo período de 30 (trinta) dias corridos, com pagamento de adicional correspondente a 1/3 (um terço) da remuneração mensal (e) Recolhimento de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, ressalvado que o Diretor não faz jus a multa rescisória nem ao aviso prévio (f) Benefícios contemplando Vale Refeição, Vale Alimentação, Plano de Saúde e Previdência Privada. O montante anual global máximo a ser pago a título de remuneração aos administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria é aprovado anualmente em Assembleia Geral de acionistas, cabendo ao Conselho de Administração aprovar o pagamento do prêmio eventual anual aos diretores.

A remuneração da Diretoria inclui um prêmio eventual anual limitado ao valor de até seis vezes a remuneração mensal ou a 10% do montante total distribuído a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor, calculados no período de todo o ano civil, condicionado cumulativamente a: (a) apuração de lucro em período trimestral, semestral ou anual: e (b) distribuição aos acionistas do dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre o capital próprio, com base no resultado então apurado.

A Diretoria não delibera sobre, nem fiscaliza, sua própria remuneração, uma vez que o montante anual a ser pago aos Diretores é aprovado em Assembleia Geral de Acionistas. Com relação ao prêmio eventual anual, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o seu pagamento, conforme previsto na Política de Remuneração. Adicionalmente, não há previsão na Política de Remuneração de que a estrutura de incentivos deva estar alinhada a limites de risco definidos pelo Conselho de Administração da Companhia.

(i) A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 26 do Estatuto Social. Dentre suas atribuições, listamos: (a) acompanhar, avaliar e analisar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade, reportando ao Conselho de Administração quando necessário: (b) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (c) acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade (compliance) e de controles internos da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. (ii) O Comitê de Auditoria é formado por três Conselheiros de Administração independentes, conforme requisitos estabelecidos na Lei Federal 13.303/2016, Regulamento do Novo Mercado, Securities and Exchange Commission e da New York Stock Exchange (no que é aplicável aos emissores estrangeiros). (iii) Nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, os membros que o compõem devem ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo que o Coordenador deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária internacionalmente aceita, análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de política de divulgação de informações ao mercado. O perfil e a experiência profissional do atual Coordenador do Comitê, Sr. Eduardo de Freitas Teixeira, foram apreciados pelo Conselho de Administração quando da sua eleição, em reunião realizada em 14 de maio de 2020. (iv) O Comitê de Auditoria pode solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar suas atividades, inclusive sobre temas contábeis e jurídicos, cuja remuneração será suportada pelo orçamento anual próprio do Comitê, aprovado nos termos dos artigos 28-XIV e 30 do Estatuto Social. Adicionalmente, o Comitê conta com dotação orçamentária para exercício de suas funções.

As deliberações/pareceres do Conselho Fiscal são disponibilizados no website da Comissão de Valores Mobiliários no prazo de 7 dias úteis, determinado na Instrução CVM 480/2009.

Não obstante a Companhia não possuir uma política formal para contratação de serviços de extra-auditoria aprovada pelo Conselho de Administração, a contratação de outros serviços da empresa de auditoria independentes, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria é submetida à manifestação prévia do Comitê de Auditoria, conforme estabelece o inciso VII do art. 28 do Estatuto Social. Adicionalmente, a Companhia esclarece que utiliza prioritariamente profissionais do seu próprio quadro de pessoal, contratados via concurso público, para as atividades de auditoria interna. Havendo necessidade de terceirização desses serviços, a contratação deve ser feita com base em regulamento próprio aderente à Lei 13.303/16 (Lei das Estatais).

Nos termos do art. 36 do Estatuto Social, a área de Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao Diretor-Presidente. Apesar de o vínculo ao Conselho de Administração ser indireto, a Companhia esclarece que, de acordo com o inciso XVI do art. 28 do Estatuto Social, o acompanhamento das atividades da auditoria interna compete ao Comitê de Auditoria, o qual é composto por três conselheiros de administração independentes. O Comitê de Auditoria possui um Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração, tendo a última revisão sido aprovada em 20 de setembro de 2018 e, segundo o qual, o Comitê deve manter o Conselho de Administração regularmente informado sobre as atividades do Comitê, em particular sobre assuntos que possam causar impacto significativo na situação financeira ou nos negócios da Companhia. A Companhia esclarece ainda que, conforme previsto no inciso VII (d) do art. 14 do Estatuto Social, a aprovação da Política de Auditoria Interna também compete ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com o inciso I do art. 28 do Estatuto Social, deve aprovar a nomeação e a destituição do responsável pela Auditoria Interna a partir de proposta referendada pelo Comitê de Auditoria. A Superintendência de Auditoria, certificada em Quality Assessment (QA) pelo The Institute of Internal Auditors por meio do Instituto dos Auditores Internos do Brasil, é composta por profissionais com formações heterogêneas (Administração, Análise de Sistemas, Ciências Contábeis, Economia, Engenharia, , entre outras), possibilitando a realização de trabalhos de diversas naturezas. A ampla maioria do grupo possui pós-graduação, sendo que alguns profissionais são certificados em auto avaliação de controles (CCSA - Certification in Control-Self Assessment) e em avaliação de processos de Tecnologia da Informação (COBIT - Control Objectives for Information and Related Technologies).

Em linha com as normas nacionais e internacionais, os serviços de auditoria interna, quando terceirizados, não são realizados pela mesma empresa que está prestando serviços de auditoria das demonstrações financeiras. Adicionalmente, a Companhia esclarece que utiliza prioritariamente profissionais do seu próprio quadro de pessoal, contratados via concurso público, para as atividades de auditoria interna. Havendo necessidade de terceirização desses serviços, a contratação deve ser feita com base em regulamento próprio aderente à Lei 13.303/16 (Lei das Estatais).

A Companhia adota política formal de gestão de riscos corporativos desde 2010, tendo a última revisão sido aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018. Tal política inclui os requisitos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, entre outros aspectos, visa a estabelecer diretrizes, conceitos e competências no processo de gestão de riscos corporativos. Os riscos para os quais se busca proteção e os instrumentos utilizados para tanto estão contemplados na metodologia de gestão de riscos da Companhia, desenvolvida com base no modelo internacional do COSO ERM: "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Enterprise Risk Management", nas normas ABNT NBR ISO 31000 e ABNT ISO GUIA 73 de forma flexível às características e peculiaridades da Sabesp e de seu ambiente de negócios. A estrutura organizacional para gerenciamento de riscos é definida no art. 34, combinado com o art. 20, §1º, do Estatuto Social, que prevê a existência de uma área vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração, para desenvolver as atividades de conformidade e gestão de riscos. Um mapa de riscos corporativos, aprovado pelo Conselho de Administração, é mantido com a finalidade de acompanhar as tendências globais e nacionais a fim de antever cenários que possam afetar adversamente as operações, garantindo, desta forma, o cumprimento dos objetivos estratégicos. Nesse sentido, os riscos são divididos em quatro naturezas (estratégico, financeiro, operacional e de conformidade) e monitorados por meio de indicadores, mensurados periodicamente quanto o seu impacto e probabilidade de ocorrência. O processo de análise dos riscos corporativos ocorre anualmente ou quando necessário, tais riscos são avaliados pelos níveis hierárquicos competentes para definição de ações mitigatórias exigidas para cada situação. Os riscos avaliados com nível de criticidade significativo e crítico são acompanhados pela Diretoria Colegiada e pelo Conselho de Administração da Companhia. Na data deste Informe de Governança Corporativa, a área de conformidade e gestão de riscos é composta por profissionais com formação em processamento de dados, matemática, contabilidade, engenharia, química, ciências sociais e administração, sendo que alguns deles possuem pós-graduação, mestrado e/ou doutorado. Com relação aos limites de exposição a riscos, a Política estabelece como diretriz que estes devem ser definidos por níveis de alçada, considerando o impacto e a probabilidade de ocorrência.
Para mais informações, vide os itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência arquivado na CVM em 24 de junho de 2020 (referente à data-base 31/12/2019).

De acordo com a Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018, os riscos devem ser avaliados e acompanhados por todos os níveis da organização, sendo que a atribuição de responsabilidade pela aprovação e tratamento dos riscos deve respeitar os níveis de alçada. Além de ser o responsável por verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos, o Conselho de Administração deve, entre outros: a) avaliar e aprovar a Política Institucional de Gestão de Riscos: b) conhecer a metodologia de gestão de riscos corporativos c) verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos d) avaliar e aprovar os níveis de alçada de riscos que definem as responsabilidades para aprovação e tratamento dos riscos e) avaliar e aprovar periodicamente o mapa de riscos corporativos e planos de ação mitigatórios de alçada do Conselho de Administração f) acompanhar e avaliar semestralmente a evolução de implantação dos planos de ação mitigatórios dos riscos corporativos de sua alçada g) conhecer o resultado da avaliação da efetividade do processos de gerenciamento de riscos, realizada pela Superintendência de Auditoria h) conhecer o relatório das atividades de gestão de riscos. Adicionalmente, o inciso XXXV do art. 14 do Estatuto Social, atribui ao Conselho de Administração a obrigação de implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Nesse sentido, o Estatuto Social prevê ademais que o Programa de Integridade deve ser aprovado pelo Conselho de Administração (art. 35 - VI), a quem compete também discutir, aprovar e monitorar decisões relacionadas ao programa (art. 14 - XXX).

De acordo com o Plano Anual de Auditoria, a Auditoria Interna avalia anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), prestando contas à Presidência e ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. A última apreciação pelo Comitê de Auditoria ocorreu em de 03 de dezembro de 2019.

A Companhia possui uma Comissão de Ética vinculada ao Conselho de Administração e composta por representantes de todas as Diretorias e das áreas de Auditoria, Ouvidoria, Gestão de Pessoas e de Riscos e Conformidade. Suas atribuições consistem em elaborar, revisar e divulgar o Código de Conduta e Integridade, bem como zelar pela pertinência, atualização, disseminação e aplicação do Código. No entanto, a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código é desempenhada, de acordo com a natureza da ocorrência, pela Superintendência de Auditoria (alto risco para a Companhia, incluindo fraude e corrupção), Comissão de Averiguação de Assédio (assédio moral e assédio sexual) e unidades descentralizadas (demais situações consideradas de risco baixo). A Comissão de Ética determina a penalidade para os casos de assédio sexual e recomenda a medida disciplinar para os casos de assédio moral. A Comissão de Ética deve acompanhar e solicitar o treinamento periódico sobre o Código dos empregados e administradores. Anualmente, administradores e empregados recebem treinamentos sobre o Código de Conduta e Integridade viabilizado pelas áreas de Gestão de Riscos e Conformidade e de Pessoas.

A Companhia conta com um Canal de Denúncia externo, operado por empresa especializada, preparado para atender denúncias internas e externas sobre desvios em relação ao Código de Conduta e Integridade, de fraude, corrupção, atos ilícitos. As diretrizes do canal de denúncias, aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração dispõem que: (a) todo e qualquer dirigente ou colaborador, independente do cargo ou função, ou prestador de serviço, diante de suspeita ou conhecimento de situação considerada irregular, deve comunicar o fato ao Canal de Denúncias da Sabesp: (b) todo fato ou ato suspeito de irregularidade será identificado como uma ocorrência e cadastrado, sendo desencadeada a respectiva averiguação, desde que possua elementos mínimos (c) a averiguação deve sempre ser apurada com objetividade e imparcialidade, preservando os princípios da imediatidade e da ampla defesa: (d) o anonimato é garantido em todos os casos, salvo quando houver decisão judicial contrária (e) o sigilo e a confidencialidade das informações devem ser preservados durante o processo de averiguação (f) em face do poder disciplinador do empregador, a aplicação da penalidade ocorrerá dentro das hipóteses previstas na CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) e (g) visando aprimorar a independência do canal, as denúncias serão acatadas com o auxílio de empresa terceirizada de reconhecida capacidade. A Superintendência de Auditoria, com apoio de empresa terceirizada, é responsável pelo processamento de denúncias e investigações, cabendo ao Comitê de Auditoria monitorar os procedimentos para apuração de infração ao Código de Conduta e Integridade, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias.

Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições da Assembleia Geral de Acionistas (art. 5º), do Conselho de Administração (art. 14), Diretoria Colegiada (art. 19) e dos diretores individualmente (art. 20), do Conselho Fiscal (art. 22), do Comitê de Auditoria (art. 28), do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento (art. 31 §1º), da área de Conformidade e Gestão de Riscos (art. 35), e da Auditoria Interna (art. 36). Ressalta-se que os Regimentos Internos dos órgãos também detalham e acrescentam algumas competências. Adicionalmente, o Estatuto Social também estabelece os limites de aprovação para celebração de quaisquer negócios jurídicos pelos órgãos competentes: Conselho de Administração (inciso XXII do art. 14) e Diretoria Colegiada (inciso III (b) do art. 19).

De acordo com o Código de Conduta e Integridade, os dirigentes e colaboradores, no desempenho de suas funções internas e externas, devem zelar para que não haja conflitos de interesses em relação à Companhia, e devem levar ao conhecimento dos superiores hierárquicos ou órgãos competentes, situações e dúvidas a respeito de eventual conflito de interesse. Adicionalmente, a Política de Transações com Partes Relacionadas, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de novembro de 2019, definiu que nas situações que possam envolver conflito de interesses, os membros dos órgãos estatutários devem: (a) manifestar o seu impedimento tempestivamente, assim que tomar ciência do fato: (b) abster-se de intervir na matéria em discussão ou deliberação (c) fazer consignar o fato em ata da reunião (d) ausentar-se das discussões e das deliberações. Além disso, caso o membro de órgão estatutário que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou interesse particular na matéria em discussão não se declare impedido, qualquer outro membro do órgão estatutário que tenha conhecimento do impedimento pode fazê-lo, devendo ser registrado em ata o afastamento da discussão e da deliberação da matéria. O Código de Conduta e Integridade da Sabesp e a Política Institucional de Transações com Partes Relacionadas estão disponíveis no website da Companhia (www.sabesp.com.br/investidores) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br).

A Companhia não possui mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, no entanto esclarece que possui em seu Estatuto Social (Art. 52) cláusula de resolução de conflito por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, de qualquer controvérsia que possa surgir entre emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, cuja última aprovação foi pelo Conselho de Administração em 14 de novembro de 2019, ("Política") a qual contempla parte dos requisitos elencados neste item do Código, conforme esclarecidos nos itens a seguir. (i) a Política define que as transações devem ser realizadas em condições de mercado e, quando isso não for possível, que sejam apresentadas justificativas, assim como quando houver necessidade de pagamento compensatório. O Comitê de Auditoria, responsável pela análise prévia das transações acima de R$ 10 milhões, pode solicitar alternativas de mercado à transação, que, sempre que possível, devem ser ajustadas pelos fatores de risco envolvidos. Após a análise, o Comitê de Auditoria deve manifestar ao Conselho de Administração suas conclusões sobre a adequação da transação à Política e demais normativos pertinentes: (ii) no que concerne à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, cabe acrescentar que a Política não apresenta disposição específica sobre este tema, uma vez que as contratações da Companhia são orientadas pelo seu Regulamento Interno de Licitação e Contratação, elaborado de acordo com as disposições da Lei Federal 13.303/16: (iii) a proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores está prevista no item 3.6 da Política (iv) e (v) com relação a situações que exigem laudos de avaliação e reestruturações societárias, a Companhia se orienta pela Lei Federal 6.404/76, Parecer de Orientação CVM 35/08, associados ao Estatuto Social e à Política de Transações com Partes Relacionadas, no que for aplicável.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A autodeclaração (item 3.3.10 da Política) é a forma adotada para o controle das negociações realizadas. Com relação aos American Depositary Receipts ("ADRs"), o item 3.3.7 da Política estabelece que as pessoas abrangidas pela Política que desejarem negociar com ADRs da Sabesp devem: a) registrar-se no banco depositário dos ADRs da Companhia: b) realizar suas operações de acordo com as regras norte-americanas de mercado de capitais, incluindo, mas não se limitando ao Securities Act of 1933 e o Securities Exchange Act of 1934, e a referida Política c) realizar suas operações de acordo com o contrato depositário (Deposit Agreement) vigente entre Sabesp, o banco depositário (Depositary), e os proprietários e detentores (owners and holders) de ADRs. A Política determina que a transgressão às suas disposições e às da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358/2002 configura infração grave, para os fins previstos no § 3o do art. 11 da Lei Federal 6.385/1976. As violações da Política que envolver empregados estão sujeitas às regras estabelecidas no procedimento empresarial de averiguação de ocorrências e apuração de penalidades.

A Companhia adota política formal de doações aprovada pelo Conselho de Administração, em 17 de janeiro de 2019. No entanto tal política inclui parte dos requisitos recomendados pelo Código, conforme esclarecido a seguir. A política estabelece limite e alçadas para aprovação de doações. Todas as doações efetivadas no período devem ser reportadas anualmente à Diretoria Colegiada. A referida política veda doações, direta ou indiretamente a partidos políticos e seus candidatos.
Adicionalmente, a Companhia (i) possui um Orientador de Apoio Institucional e Financeiro aprovado pela Diretoria Colegiada: (ii) observa o disposto no Decreto Estadual 61.700/15 e (ii) possui um Código de Conduta e Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração em 21 de junho de 2018, que proíbe patrocínios e doações que representem favorecimento político ou pessoal de qualquer profissional ligado à Sabesp e, ainda qualquer doação ou utilização de recursos da Sabesp (financeiros, patrimoniais, veículos, equipamentos, e-mails, rede e celular corporativo etc.) em campanha política, que vise auxiliar partidos políticos ou candidatos, dentre outras condutas vedadas pela legislação específica.