CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO

O Estatuto Social da Companhia, identifica clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da Sabesp no art. 2º, constante do "Capítulo I - da Denominação, Sede, Objeto e Duração", o qual dispõe sobre a prestação de serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo: "ARTIGO 2° - Constitui o principal objeto social da Companhia a prestação de serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo, sem prejuízo da sustentabilidade financeira no longo prazo, compreendendo as atividades de abastecimento de água, esgotamento sanitário, drenagem e manejo de águas pluviais urbanas, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos, além de outras que lhes sejam correlatas, inclusive o planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e atividades, podendo ainda atuar subsidiariamente em qualquer parte do território nacional ou no exterior na prestação dos mesmos serviços." A Sabesp foi criada em 1973, a partir da fusão de diversas companhias prestadoras de serviços de água e esgoto, para planejar, executar e operar os serviços públicos de saneamento básico. A Constituição Federal do Brasil estabelece que é competência comum da União, dos Estados e dos Municípios promover programas de saneamento básico e, no Estado de São Paulo, a Constituição Estadual prevê que as políticas de saneamento básico devem criar e desenvolver mecanismos institucionais e financeiros, destinados a assegurar os benefícios do saneamento à totalidade da população, além de fomentar a implantação de soluções comuns entre Estado e Municípios, mediante planos regionais de ação integrada.

O Conselho de Administração, que é o órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da Companhia, reúne-se, nos termos de seu Regimento Interno, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da Companhia. As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração são instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da Companhia e com parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria. Esclarece-se ainda que o Conselho de Administração delibera por maioria de votos dos participantes da reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do conselheiro que estiver presidindo os trabalhos. Adicionalmente, o Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, que se reúne ordinariamente duas vezes por mês e, extraordinariamente, sempre que necessário. Este Comitê é responsável por acompanhar e monitorar atividades relacionadas a contabilidade, auditoria interna, auditoria independente, conformidade e gerenciamento de riscos. O Comitê de Auditoria mantém o Conselho de Administração regularmente informado sobre suas atividades, por meio de manifestações, recomendações, relatórios e subsídios para tomada de decisão. O Conselho de Administração conduz, monitora e controla as atividades da Companhia, por meio das seguintes atribuições, conforme descritas no art. 14 do Estatuto Social: a) aprovação do planejamento estratégico: b) aprovação do plano de negócios, programas anuais e plurianuais c) aprovação dos orçamentos de dispêndios e investimentos d) análise do atendimento das metas e resultados e) deliberação sobre política de preços e de tarifas dos bens e serviços, respeitado o marco regulatório do respectivo setor f) acompanhamento da execução dos planos, programas, projetos e orçamentos g) definição dos objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da Companhia e o seu objeto social h) elaboração, avaliação e aprovação de políticas institucionais e i) implementação e supervisão dos sistemas de gestão de riscos e de controle interno. Adicionalmente, cumpre esclarecer que (i) os reajustes e revisões das tarifas cobradas pela prestação de serviços seguem as diretrizes estabelecidas pelas Leis aplicáveis e pela Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo (ARSESP), por meio de processo que envolve consultas e audiências públicas e (ii) as postergações de aplicação de reajuste, descontos e isenções são avaliadas pela diretoria e Conselho de Administração, sendo os pedidos de recomposição, quando aplicáveis, pleiteados junto a ARSESP.
Por fim, tendo em vista a natureza da atividade de saneamento, a Companhia entende que o custo do atendimento do interesse público é o próprio custo da prestação dos serviços que compõem o objeto social da Companhia e que são apresentados trimestralmente nas demonstrações financeiras e nos itens 1.2 e 2.10 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

A Companhia adota as práticas recomendadas: (i) o planejamento estratégico considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente e, de acordo com o inciso I do art. 14 do Estatuto Social, deve ser aprovado pelo Conselho de Administração. Além disso, o inciso XV do Art. 14 do Estatuto Social, prevê que o Conselho de Administração também deve definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da Companhia e o seu objeto social. (ii) De acordo com o Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos aos quais a Companhia esteja exposta, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Além disso, o Conselho de Administração também é o responsável pela aprovação de algumas políticas institucionais, conforme determina o Estatuto Social, entre elas a de conformidade, a de auditoria interna e a de gestão de riscos corporativos. Ainda, o Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, formado por três conselheiros de administração independentes, que tem as seguintes atribuições: a) acompanhamento das atividades da auditoria interna, conformidade e de controles internos da Companhia (Art. 28, inciso XVI do Estatuto Social): b) avaliação e monitoramento das exposições de risco da Companhia (Art. 28, inciso XVII do Estatuto Social) c) monitoramento da eficácia dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance da Companhia (Art. 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria). (iii) Em 25 de fevereiro de 2021, foi aprovada, pelo Conselho de Administração, a última revisão do Código de Conduta e Integridade da Companhia, que prevê, em seus artigos 4.1 e 4.2, valores e princípios éticos. A transparência no relacionamento com as partes interessadas é um dos princípios estabelecidos no referido Código. O Conselho de Administração também deve supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade (Art. 14, inciso XXXIV do Estatuto Social), bem como discutir, aprovar e monitorar decisões sobre o programa de integridade e o Código de Conduta e Integridade (Art. 14, inciso XXX do Estatuto Social). (iv) De acordo com o inciso XXX do art. 14 do Estatuto Social, o Conselho de Administração deve discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade, Código de Conduta e Integridade. O inciso VIII do art. 14 do Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve revisar anualmente a política de transações com partes relacionadas, o que ocorreu em 24 de outubro de 2022. Adicionalmente, o Estatuto Social prevê no art. 28 que compete ao Comitê de Auditoria, que é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração: a) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários b) acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade e de controles internos da Companhia e c) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas.

(i) Não obstante não haver disposições estatutárias no sentido de o Conselho de Administração ser composto em sua maioria por membros externos, e por, no mínimo, um terço de membros independentes, a atual composição do Conselho de Administração está em linha com a prática recomendada, de modo que 82% dos membros do Conselho de Administração são externos e 36% são membros independentes, sendo um deles o representante dos acionistas minoritários. Adicionalmente, a Companhia esclarece que seu Estatuto Social está aderente ao Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual suas ações estão listadas desde 2002. (ii) Apesar de não haver disposição expressa no Estatuto Social relativa à avaliação periódica anual pelo Conselho de Administração da condição de membro independente ou obrigação de indicação de qualquer circunstância que possa comprometer sua independência, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê no §4º do art. 29 que a condição de independência dos conselheiros deve ser reavaliada anualmente, registrada em ata e divulgada no Formulário de Referência. A Companhia esclarece ainda que, nos termos do art. 11 do Estatuto Social, a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes é deliberada pela Assembleia Geral que os elege. Além disso, também será considerado membro independente o membro eleito por acionistas minoritários, mediante votação em separado, nos termos do art. 141, §§ 4º e 5º, e art. 239 da Lei Federal 6.404/1976, e do art. 22, § 4º, da Lei Federal 13.303/2016. Por fim, ressalta-se que a condição de independência dos atuais membros independentes do Conselho de Administração eleitos pelo acionista controlador, foi: (1) verificada por ocasião de sua eleição, na Assembleia Geral Ordinária (AGO) realizada em 28 de abril de 2023: (2) mencionada na Proposta da Administração publicada por ocasião da AGOE 2023 e (3) reafirmada no Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

A Companhia conta com uma política de indicação aprovada pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2018 e tem um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, o qual é responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, conforme previsão estatutária, e observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). Este comitê é composto por até três membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral de Acionistas.
Adicionalmente, cumpre destacar que a indicação de candidatos para cargos da Administração (Conselho de Administração e Diretoria), Conselho Fiscal e Comitês Estatutários nas empresas controladas indiretamente pelo Estado, como o caso da Companhia, ocorre da seguinte forma: (i) a Secretaria de Governo encaminha ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, os nomes indicados a ocupar o Conselho de Administração, Diretoria e/ou Conselho Fiscal. Tal indicação deve ser acompanhada da devida aprovação do Governador do Estado, das fichas cadastrais preenchidas e assinadas, e dos documentos correspondentes: (ii) o CODEC encaminha a documentação citada e solicita à empresa a avaliação da conformidade pelo Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento que deve se manifestar em até 7 dias (iii) a empresa encaminha ao CODEC a ata da reunião do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento.
Ainda no caso de membros do Conselho de Administração: (i) A empresa encaminha ao CODEC a solicitação de convocação de Assembleia Geral Extraordinária destinada à eleição de membros aprovados (ii) O CODEC de posse da ata do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, constando a manifestação da conformidade da indicação, envia parecer orientativo à Procuradoria Geral do Estado e ao Conselho de Administração da empresa para deliberar em Assembleia Geral de Acionistas sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração e designação do Presidente deste último (iii) O Conselho de Administração elabora proposta de eleição e convoca a Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas para eleição dos membros, com trinta dias de antecedência.
A Política de Indicação e a composição do Comitê estão disponíveis no website da Companhia (ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/conselhos-comites-do-conselho-e-diretoria/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).
Para mais informações, vide o item 7.1 (a) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

A Companhia dispõe, desde 2018, de um processo formal, anual e específico para avaliação de desempenho do Conselho de Administração, de seus Comitês, do presidente do Conselho de Administração, bem como dos conselheiros, e membros dos comitês, individualmente considerados, que observa a Lei Federal 13.303/16, em especial o inciso III do art. 13, e a Deliberação do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC 4, de 29 de novembro de 2019.
Em 2022, o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês foi realizado com assessoria da HSM do Brasil S.A ("HSM") e explorou questões relacionadas ao desempenho, ao comprometimento e à conduta dos avaliados na busca de objetivos organizacionais estabelecidos no plano de negócios e nas estratégias corporativas de longo prazo. Os administradores e membros dos Comitês foram avaliados de forma coletiva e individualizada por meio do preenchimento de formulários online, englobando as seguintes dimensões:
a) Exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa:
b) Contribuição para o resultado do exercício
c) Consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo
d) Funcionamento do Conselho de Administração
e) Conhecimento técnico e da Companhia
f) Interação da Diretoria com o Conselho de Administração e
g) Auto avaliação.
Adicionalmente, para verificar se os membros do Conselho de Administração realizam o exame prévio das matérias discutidas nas reuniões, o processo de avaliação examina a disponibilidade, a dedicação de tempo para a função e, especialmente quanto a preparação de reuniões, avalia a participação dos conselheiros na definição das pautas e na proposição de questões relevantes para a efetiva contribuição no processo decisório.
Os pontos identificados para melhoria obtidos no resultado da avaliação têm sido utilizados para orientar os avaliados quanto a necessidades de adequações coletivas ou individuais para a melhoria contínua da atuação dos administradores frente aos objetivos da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que não dispõe formalmente de secretaria de governança em seu organograma. Tais atividades são realizadas pela Superintendência de Sustentabilidade e Governança, o qual é avaliado, como no caso dos demais empregados, no âmbito da avaliação anual de competências e desempenho.
Para mais informações sobre o referido processo de avaliação, veja o item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

A Companhia não conta com um plano de sucessão, uma vez que, na qualidade de sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de São Paulo, compete privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, indicar os diretores da Companhia. Tal fato decorre da disposição contida no art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual. Não obstante a indicação pelo Estado, de acordo com o inciso XL do art. 14 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Ressalta-se que os candidatos a membros da Diretoria devem atender aos requisitos e vedações previstos na Lei Federal 6.404/76 e na Lei Federal 13.303/16, em especial ao disposto em seu art. 17. Adicionalmente, a Companhia conta com um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). Os atuais membros deste comitê foram eleitos na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 03 de junho de 2019 e na Assembleia Geral de Acionistas da Companhia realizada em 24 de novembro de 2021.

A Companhia conta com um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2018. O programa tem como objetivo compartilhar as principais informações sobre a Companhia com os novos membros para o adequado exercício da função. O programa inclui apresentação institucional dos responsáveis pelos principais processos de negócio, disponibilização dos principais documentos institucionais, visita às instalações, programa de capacitação de acordo com a Lei Federal 13.303/16 e apresentação do processo de avaliação de desempenho.

O parágrafo 1º do art. 21 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que as atas de reunião de tal órgão devem ser redigidas com clareza, conter o registro dos conselheiros presentes, das deliberações tomadas, incluindo as abstenções e os votos divergentes.

Na qualidade de sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de São Paulo, não obstante competir privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, indicar os diretores da Companhia, fato que decorre do art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Ressalta-se que os candidatos a membros da Diretoria devem atender aos requisitos e vedações previstos na Lei Federal 6.404/76 e na Lei Federal 13.303/16, em especial ao disposto em seu art. 17. Adicionalmente, a Companhia esclarece que possui um Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, observado o disposto no artigo 10 da Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). Este comitê é composto por até três membros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral de Acionistas. Com relação às posições gerenciais, a Companhia seleciona os profissionais dentre os seus próprios empregados por meio de processo de seleção interna para identificar o candidato com o melhor perfil para a vaga disponível ou, quando há indicação de sucessores, avalia o perfil e potencial dos indicados. Adicionalmente, desenvolve ações de preparação e qualificação de sucessores.

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados, incluindo o Diretor-Presidente, que observa o disposto na Lei Federal 13.303/16, em especial o inciso III do artigo 13, e a Deliberação CODEC nº 04/19. Em 2022, a avaliação foi realizada de forma online no período compreendido entre 01 de agosto e 22 de setembro, com a assessoria da HSM do Brasil S.A ("HSM"). O processo de avaliação explora questões relacionadas ao desempenho e à conduta dos Diretores na busca pelos objetivos organizacionais estabelecidos no plano de negócios e na estratégia corporativa de longo prazo. O resultado da avaliação do Diretor-Presidente foi aprovado pelo Conselho de Administração em 22 de novembro de 2022. Para mais informações sobre o processo de avaliação dos administradores e dos comitês que reportam ao Conselho de Administração estão descritos no item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados, e que observa a Lei Federal 13.303/16, em especial o inciso III do artigo 13, e a Deliberação CODEC nº 04/19. Em 2022, a avaliação foi realizada de forma online no período compreendido entre 01 de agosto e 22 de setembro, com a assessoria da HSM do Brasil S.A ("HSM").
Os resultados dessa avaliação foram disponibilizados para o Diretor Presidente e para o Presidente do Conselho de Administração, para análise, e aprovados pelo Conselho de Administração em 22 de setembro de 2022. As questões relativas à permanência, promoção ou desligamento dos Diretores compete, privativamente ao Governador do Estado de São Paulo, fato que decorre do art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual, uma vez que, na qualidade de sociedade de economia mista, a Companhia é controlada pelo Estado de São Paulo.

A Companhia dispõe de uma política de remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece os critérios para definição da remuneração dos administradores (diretores e conselheiros de administração) e membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários de Auditoria e de Elegibilidade e Aconselhamento, atendendo ao Regulamento do Novo Mercado, ao Estatuto Social e as determinações das Leis Federais 6.404/1976 e 13.303/2016 e da Deliberação do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC nº 01/2023. Para a Diretoria, a política estabelece: (a) Remuneração mensal: (b) Gratificação anual, no mesmo valor da remuneração mensal, calculada pro rata temporis (c) Prêmio eventual anual, limitado ao valor de até 6 (seis) vezes a remuneração mensal ou a 10% do montante total distribuído a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor, calculados no período de todo o ano civil, condicionado, cumulativamente, a: I) apuração de lucro em período trimestral, semestral ou anual, e II) distribuição aos acionistas do dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre o capital próprio, com base no resultado então apurado (d) Descanso anual, com característica de licença remunerada, pelo período de 30 (trinta) dias corridos, com pagamento de adicional correspondente a 1/3 (um terço) da remuneração mensal (e) Recolhimento de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, ressalvado que o Diretor não faz jus a multa rescisória nem ao aviso prévio (f) Benefícios contemplando Vale Refeição, Vale Alimentação, Plano de Saúde e Previdência Privada. O montante anual global máximo a ser pago a título de remuneração aos administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria é aprovado anualmente em Assembleia Geral de acionistas, cabendo ao Conselho de Administração aprovar o pagamento do prêmio eventual anual aos diretores. Para informações adicionais sobre a política de remuneração, vide o item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

A remuneração da Diretoria inclui um prêmio eventual anual limitado ao valor de até seis vezes a remuneração mensal ou a 10% do montante total distribuído a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, prevalecendo o que for menor, calculados no período de todo o ano civil, condicionado cumulativamente a: (a) apuração de lucro em período trimestral, semestral ou anual: e (b) distribuição aos acionistas do dividendo obrigatório, ainda que sob a forma de juros sobre o capital próprio, com base no resultado então apurado. Adicionalmente, destaca-se que compete ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, órgão colegiado da Secretaria da Fazenda e Planejamento do Governo do Estado de São Paulo, estabelecer diretrizes de observância obrigatória quanto a remuneração dos administradores e conselheiros fiscais das empresas controladas pelo Estado, como é o caso da Companhia.

A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração, dos Diretores, dos membros do Conselho Fiscal, é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, nos termos do artigo 152 da Lei federal 6.404/1976 (Lei das S.A.), deste modo não compete a Diretoria deliberar ou fiscalizar sua própria remuneração. Com relação ao prêmio eventual anual, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre o seu pagamento, desde que a Companhia efetivamente apure lucro, nos termos da Política Institucional de Remuneração, assim não há previsão de distribuição dos recursos vinculada aos limites de risco. Entretanto, cabe salientar que a definição da remuneração global dos membros da Diretoria considera os diversos aspectos do ambiente em que a empresa está inserida, os desafios, riscos, complexidades e oportunidades, bem como as práticas e procedimentos adotados pelo mercado para atrair e reter profissionais capacitados a alcançar os objetivos de longo prazo estabelecidos para a organização.

(i) A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 26 do Estatuto Social. Dentre suas atribuições, previstas no Art. 28 do Estatuto Social, destaca-se: (a) acompanhar, avaliar e analisar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade, reportando ao Conselho de Administração quando necessário: (b) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (c) acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade (compliance) e de controles internos da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. (ii) O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por três Conselheiros de Administração independentes, conforme requisitos estabelecidos na Lei Federal 13.303/2016, Regulamento do Novo Mercado, Securities and Exchange Commission e da New York Stock Exchange (no que é aplicável aos emissores estrangeiros). (iii) Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os membros que o compõem devem ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo que pelo menos um deles, o Especialista Financeiro, deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária internacionalmente aceita, análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de política de divulgação de informações ao mercado. O Comitê de Auditoria deve ter um Coordenador e pelo menos um Especialista Financeiro (sendo permitida a cumulação de tais funções), ambos indicados pelo Conselho de Administração, sendo que a indicação do Coordenador poderá recair em qualquer dos membros do Comitê. (iv) O Comitê de Auditoria pode solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar suas atividades, inclusive sobre temas contábeis e jurídicos, cuja remuneração será suportada pelo orçamento anual próprio do Comitê, aprovado nos termos dos artigos 28, inciso XIV e 30 do Estatuto Social. Adicionalmente, o Comitê conta com dotação orçamentária para exercício de suas funções.

As deliberações/pareceres do Conselho Fiscal são disponibilizados no website da Comissão de Valores Mobiliários no prazo de 7 dias úteis, conforme determinado na Resolução CVM 80/2022. A Companhia entende que atende à legislação e à regulamentação vigentes aplicáveis, respeitando as peculiaridades de cada colegiado.

Não obstante a Companhia não possuir uma política formal para contratação de serviços de extra-auditoria aprovada pelo Conselho de Administração, a contratação de outros serviços da empresa de auditoria independentes, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria é submetida à manifestação prévia do Comitê de Auditoria, conforme estabelece o inciso VII do art. 28 do Estatuto Social. Adicionalmente, a Companhia esclarece que utiliza prioritariamente profissionais do seu próprio quadro de pessoal, contratados via concurso público, para as atividades de auditoria interna. Havendo necessidade de terceirização desses serviços, a contratação deve ser feita com base em regulamento próprio aderente à Lei 13.303/16 (Lei das Estatais).

Nos termos do art. 36 do Estatuto Social da Companhia, a área de Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao Diretor-Presidente. Apesar de o vínculo ao Conselho de Administração ser indireto, a Companhia esclarece que, de acordo com o inciso XVI do art. 28 do Estatuto Social, o acompanhamento das atividades da auditoria interna compete ao Comitê de Auditoria, o qual é composto por três conselheiros de administração independentes. O Comitê de Auditoria possui um Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração, tendo a última revisão sido aprovada em 12 de agosto de 2021 e, segundo o qual, o Comitê deve manter o Conselho de Administração regularmente informado sobre as atividades do Comitê, em particular sobre assuntos que possam causar impacto significativo na situação financeira ou nos negócios da Companhia. A Companhia esclarece ainda que, conforme previsto no inciso VII (d) do art. 14 do seu Estatuto Social, a aprovação da Política de Auditoria Interna também compete ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com o inciso I do art. 28 do Estatuto Social, deve aprovar a nomeação e a destituição do responsável pela Auditoria Interna a partir de proposta referendada pelo Comitê de Auditoria. A Superintendência de Auditoria, certificada em Quality Assessment (QA) pelo The Institute of Internal Auditors por meio do Instituto dos Auditores Internos do Brasil, é composta por profissionais com formações heterogêneas (Administração, Tecnologia da Informação, Ciências Contábeis, Economia, Engenharia, Direito, entre outras), possibilitando a realização de trabalhos de diversas naturezas. A ampla maioria desses profissionais possui pós-graduação, sendo que alguns profissionais são certificados em autoavaliação de controles (CCSA - Certification in Control-Self Assessment) e em avaliação de processos de Tecnologia da Informação (COBIT - Control Objectives for Information and Related Technologies).

Em linha com as normas nacionais e internacionais, os serviços de auditoria interna, quando terceirizados, não são realizados pela mesma empresa que está prestando serviços de auditoria das demonstrações financeiras. Adicionalmente, a Companhia esclarece que utiliza prioritariamente profissionais do seu próprio quadro de pessoal, contratados via concurso público, para as atividades de auditoria interna. Havendo necessidade de terceirização desses serviços, a contratação deve ser feita com base em regulamento próprio aderente à Lei 13.303/16 (Lei das Estatais).

A Companhia adota política formal de gestão de riscos corporativos desde 2010, tendo a última revisão sido aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018. Tal política inclui os requisitos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, entre outros aspectos, visa a estabelecer diretrizes, conceitos e competências no processo de gestão de riscos corporativos. Os riscos para os quais se busca proteção e os instrumentos utilizados para tanto estão contemplados na metodologia de gestão de riscos da Companhia, desenvolvida com base no modelo internacional do COSO ERM: "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Enterprise Risk Management" e na norma ABNT NBR ISO 31000 de forma flexível às características e peculiaridades da Sabesp e de seu ambiente de negócios. A estrutura organizacional para gerenciamento de riscos é definida no art. 34, combinado com o art. 20, §1º, do Estatuto Social, que prevê a existência de uma área vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração, para desenvolver as atividades de conformidade e gestão de riscos. Um mapa de riscos corporativos, aprovado pelo Conselho de Administração, é mantido com a finalidade de acompanhar as tendências globais e nacionais a fim de antever cenários que possam afetar adversamente as operações, garantindo, desta forma, o cumprimento dos objetivos estratégicos. Nesse sentido, os riscos são divididos em quatro naturezas (estratégico, financeiro, operacional e de conformidade) e monitorados por meio de indicadores, mensurados periodicamente quanto o seu impacto e probabilidade de ocorrência. O processo de análise dos riscos corporativos ocorre anualmente ou quando necessário, tais riscos são avaliados pelos níveis hierárquicos competentes para definição de ações mitigatórias exigidas para cada situação. Os riscos avaliados com nível de criticidade significativo e crítico são acompanhados pela Diretoria Colegiada e pelo Conselho de Administração da Companhia. Na data deste Informe de Governança Corporativa, a área de conformidade e gestão de riscos é composta por 17 profissionais com formações em processamento de dados, matemática, contabilidade, engenharias, tecnologia da informação, direito, química e administração. Com relação aos limites de exposição a riscos, a Política estabelece como diretriz que estes devem ser definidos por níveis de alçada, considerando o impacto e a probabilidade de ocorrência.
Para mais informações, vide os itens 5.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 04 de julho de 2023 (referente à data-base 31/12/2022).

De acordo com a Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018, os riscos devem ser avaliados e acompanhados por todos os níveis da organização, sendo que a atribuição de responsabilidade pela aprovação e tratamento dos riscos deve respeitar os níveis de alçada. Além de ser o responsável por verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos, o Conselho de Administração da Companhia deve, entre outros: a) avaliar e aprovar a Política Institucional de Gestão de Riscos: b) conhecer a metodologia de gestão de riscos corporativos c) verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos d) avaliar e aprovar os níveis de alçada de riscos que definem as responsabilidades para aprovação e tratamento dos riscos e) avaliar e aprovar periodicamente o mapa de riscos corporativos e planos de ação mitigatórios de alçada do Conselho de Administração f) acompanhar e avaliar semestralmente a evolução de implantação dos planos de ação mitigatórios dos riscos corporativos de sua alçada g) conhecer o resultado da avaliação da efetividade do processos de gerenciamento de riscos, realizada pela Superintendência de Auditoria h) conhecer o relatório das atividades de gestão de riscos. Adicionalmente, o inciso XXXV do art. 14 do Estatuto Social, atribui ao Conselho de Administração a obrigação de implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Nesse sentido, o Estatuto Social prevê ademais que o Programa de Integridade deve ser aprovado pelo Conselho de Administração (art. 35, inciso VI), a quem compete também discutir, aprovar e monitorar decisões relacionadas ao programa (art. 14, inciso XXX).

De acordo com o Plano Anual de Auditoria, a Auditoria Interna avalia anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), prestando contas à Presidência e ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. As últimas apreciações pelo Comitê de Auditoria ocorreram em: (i) 23 de novembro de 2022 para avaliação do processo de gestão de riscos e conformidade: e (ii) 11 de abril de 2023, devido à divulgação dos resultados dos testes referentes aos controles internos.

A Companhia possui uma Comissão de Ética vinculada ao Conselho de Administração e composta por representantes de todas as Diretorias e das áreas de Auditoria, Ouvidoria, Jurídico, Gestão de Pessoas e de Riscos e Conformidade. Suas atribuições consistem em elaborar, revisar e divulgar o Código de Conduta e Integridade, bem como zelar pela pertinência, atualização, disseminação e aplicação do Código. Por sua vez, a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código é desempenhada, de acordo com a natureza da ocorrência, pela Superintendência de Auditoria (alto risco para a Companhia, incluindo fraude e corrupção) e pelas unidades organizacionais descentralizadas (demais situações consideradas de risco baixo). As Diretorias decidem sobre a aplicação das medidas disciplinares propostas para os desvios de conduta, exceto quando se trata de assédio moral ou sexual. Nestas matérias, a Comissão de Averiguação de Assédio apura as denúncias de assédio moral e assédio sexual e a Comissão de Ética determina a penalidade para os casos de assédio sexual e recomenda a medida disciplinar para os casos de assédio moral, cuja decisão sobre a aplicação é atribuída à respectiva unidade organizacional descentralizada ou à Diretoria, conforme o caso. A Comissão de Ética deve acompanhar e solicitar o treinamento periódico dos empregados e administradores sobre o Código. Anualmente, administradores e empregados recebem treinamentos sobre o Código de Conduta e Integridade viabilizado pelas áreas de Gestão de Riscos e Conformidade e de Pessoas.

A Companhia conta com um Canal de Denúncia externo, operado por empresa especializada, preparado para atender denúncias internas e externas sobre desvios em relação ao Código de Conduta e Integridade, de fraude, corrupção, atos ilícitos. As diretrizes do canal de denúncias, aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração dispõem que: (a) todo e qualquer dirigente ou colaborador, independente do cargo ou função, ou prestador de serviço, diante de suspeita ou conhecimento de situação considerada irregular, deve comunicar o fato ao Canal de Denúncias da Sabesp: (b) todo fato ou ato suspeito de irregularidade será identificado como uma ocorrência e cadastrado, sendo desencadeada a respectiva averiguação, desde que possua elementos mínimos (c) a averiguação deve sempre ser apurada com objetividade e imparcialidade, preservando os princípios da imediatidade e da ampla defesa: (d) o anonimato é garantido em todos os casos, salvo quando houver decisão judicial contrária (e) o sigilo e a confidencialidade das informações devem ser preservados durante o processo de averiguação (f) em face do poder disciplinador do empregador, a aplicação da penalidade ocorrerá dentro das hipóteses previstas na CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) e (g) visando aprimorar a independência do canal, as denúncias são acatadas com o auxílio de empresa terceirizada de reconhecida capacidade. A Superintendência de Auditoria é responsável pelo processamento de denúncias e investigações, cabendo ao Comitê de Auditoria monitorar os procedimentos adotados para apuração de infrações ao Código de Conduta e Integridade consideradas de alto risco, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias. Ressalta-se, ainda, que os resultados das averiguações das denúncias são encaminhados ao Comitê de Auditoria e os casos recorrentes são reportados à Comissão de Ética e Conduta, para ações preventivas.

Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições da Assembleia Geral de Acionistas (art. 5º), do Conselho de Administração (art. 14), Diretoria Colegiada (art. 19) e dos diretores individualmente (art. 20), do Conselho Fiscal (art. 22), do Comitê de Auditoria (art. 28), do Comitê de Elegibilidade e Aconselhamento (art. 31 §1º), da área de Conformidade e Gestão de Riscos (art. 35), e da Auditoria Interna (art. 36). Ressalta-se que os Regimentos Internos dos órgãos também detalham e acrescentam algumas competências. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia também estabelece os limites de aprovação para celebração de quaisquer negócios jurídicos pelos órgãos competentes, quais sejam: Conselho de Administração (inciso XXII do art. 14) e Diretoria Colegiada (inciso III, alínea (b) do art. 19).

De acordo com o Código de Conduta e Integridade, os dirigentes e colaboradores, no desempenho de suas funções internas e externas, devem zelar para que não haja conflitos de interesses em relação à Companhia, e devem levar ao conhecimento dos superiores hierárquicos ou órgãos competentes, situações e dúvidas a respeito de eventual conflito de interesse. Adicionalmente, a Companhia possuí uma Política de Transações com Partes Relacionadas desde 2018, com revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração, o que ocorreu em 20 de outubro de 2022, a qual determina que, nas situações que possam envolver conflito de interesses, os membros dos órgãos estatutários devem: (a) manifestar o seu impedimento tempestivamente, assim que tomar ciência do fato: (b) abster-se de intervir na matéria em discussão ou deliberação (c) fazer consignar o fato em ata da reunião (d) ausentar-se das discussões e das deliberações. Além disso, caso o membro de órgão estatutário que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou interesse particular na matéria em discussão não se declare impedido, qualquer outro membro do órgão estatutário que tenha conhecimento do impedimento pode fazê-lo, devendo ser registrado em ata o afastamento da discussão e da deliberação da matéria. O Código de Conduta e Integridade da Sabesp e a Política Institucional de Transações com Partes Relacionadas estão disponíveis no website da Companhia (https://ri.sabesp.com.br/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).

Além dos documentos de governança que dispõem sobre as situações de potencial conflito de interesse (Política de Transações com Partes Relacionadas, Regimentos Internos, Código de Conduta e Integridade), a Companhia não possui formalmente previstos os mecanismos para recebimento e processamento de alegações de conflitos de interesses em relação à votos proferidos em Assembleia. Entretanto, implementou mecanismos de identificação de transações com partes relacionadas. Ademais, esclarece que possui em seu Estatuto Social (Art. 52) cláusula de resolução de conflito por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, de qualquer controvérsia que possa surgir entre emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal. A Companhia disponibiliza o canal de denúncias no qual podem ser registrados possíveis conflito de interesses.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração foi em 20 de outubro de 2022 ("Política"), a qual contempla parte dos requisitos elencados neste item do Código, conforme esclarecidos a seguir: Item (i) a Política define que as transações devem ser realizadas em condições de mercado e, quando isso não for possível, que sejam apresentadas justificativas, assim como quando houver necessidade de pagamento compensatório. O Comitê de Auditoria, responsável pela análise prévia das transações acima de R$ 10 milhões, pode solicitar alternativas de mercado à transação, que, sempre que possível, devem ser ajustadas pelos fatores de risco envolvidos. Após a análise, o Comitê de Auditoria deve manifestar ao Conselho de Administração suas conclusões sobre a adequação da transação à Política e demais normativos pertinentes: item (ii) no que concerne à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, cabe acrescentar que a Política não apresenta disposição específica sobre este tema, uma vez que as contratações da Companhia são orientadas pelo seu Regulamento Interno de Licitação e Contratação, elaborado de acordo com as disposições da Lei Federal 13.303/16 item (iii) a proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores está prevista no item 3.6 da Política itens (iv) e (v) com relação a situações que exigem laudos de avaliação e reestruturações societárias, a Companhia se orienta pela Lei Federal 6.404/76, Parecer de Orientação CVM 35/08, associados ao Estatuto Social e à Política de Transações com Partes Relacionadas, no que for aplicável.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. A autodeclaração (item 3.3.10 da Política) é a forma adotada para o controle das negociações realizadas. Com relação aos American Depositary Receipts ("ADRs"), o item 3.3.7 da Política estabelece que as pessoas indicadas no item 3.1.2 da Política que desejarem negociar com ADRs da Sabesp devem: a) registrar-se no banco depositário dos ADRs da Companhia: b) realizar suas operações de acordo com as regras norte-americanas de mercado de capitais, incluindo, mas não se limitando ao Securities Act of 1933 e o Securities Exchange Act of 1934, e a referida Política c) realizar suas operações de acordo com o contrato depositário (Deposit Agreement) vigente entre Sabesp, o banco depositário (Depositary), e os proprietários e detentores (owners and holders) de ADRs. A Política determina que a transgressão às suas disposições e às da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 44, de 23 de agosto de 2021 configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei Federal 6.385/1976. A Política prevê que o descumprimento das suas regras pode implicar a aplicação de sanções pela CVM, sem prejuízo de eventual responsabilização civil, penal e administrativa pela Sabesp ou outros órgãos, sendo que as violações que envolverem empregados estão sujeitas às regras estabelecidas no procedimento empresarial de averiguação de ocorrências e aplicação de penalidades, no que couber.

A Companhia adota política formal de doações aprovada pelo Conselho de Administração, em 22 de julho de 2021. Tal política inclui parte dos requisitos recomendados pelo Código, conforme esclarecido a seguir. A política estabelece limite e alçadas para aprovação de doações. Todas as doações efetivadas no período devem ser reportadas anualmente à Diretoria Colegiada. A referida política veda doações, direta ou indiretamente a partidos políticos e seus candidatos. Adicionalmente, a Companhia (i) possui um Orientador de Apoio Institucional e Financeiro aprovado pela Diretoria Colegiada: (ii) observa o disposto no Decreto Estadual 61.700/15 e (ii) possui um Código de Conduta e Integridade(versão vigente aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2021), que proíbe patrocínios e doações que representem favorecimento político ou pessoal de qualquer profissional ligado à Sabesp e, ainda qualquer doação ou utilização de recursos da Sabesp (financeiros, patrimoniais, veículos, equipamentos, e-mails, rede e celular corporativo etc.) em campanha política, que vise auxiliar partidos políticos ou candidatos, dentre outras condutas vedadas pela legislação específica.