CIA SANEAMENTO BÁSICO ESTADO SÃO PAULO

Conforme Acordo de Investimento, Lock-up e Outras Avenças da Companhia, celebrado em 18 de julho de 2024, entre o Governo do Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Parcerias em Investimentos ("Estado de São Paulo"), e Equatorial Participações e Investimentos IV S.A. ("Equatorial Participações" ou "Investidor de Referência" e, em conjunto com o Estado de São Paulo, "Acionistas"), com interveniência e anuência da Companhia, da Equatorial Energia S.A. ("Equatorial Energia") e da Equatorial Serviços S.A. ("Equatorial Serviços" e, em conjunto com a Equatorial Energia, os "Acionistas Diretos do Investidor de Referência" e "Acordo de Investimento", respectivamente)os Acionistas e os conselheiros indicados por qualquer dos Acionistas, que não um conselheiro independente ("Conselheiros Vinculados") exercerão o seu direito de voto de forma vinculada nas deliberações sociais de algumas matérias sujeitas a consenso em qualquer Assembleia Geral da Companhia e em qualquer reunião do Conselho de Administração da Companhia, conforme elencadas no Item 6.2, constante da Cláusula VI do Acordo de Investimentos, e nos termos do procedimento previsto na Cláusula VI do Acordo de Investimento, que vinculará os Acionistas (e os representantes dos Acionistas nas Assembleias Gerais) e os Conselheiros Vinculados.
Os principais termos do Acordo de Investimentos estão descritos no Itens 1.13 e 6.6 do Formulário de Referência da Companhia e a sua íntegra encontra-se disponível também no website da CVM (www.gov.br/cvm) e no site de RI da Companhia (https://ri.sabesp.com.br/informacoes-financeiras/submetidas-a-cvm/).

O Estatuto Social da Companhia prevê três medidas de defesa principais, estabelecidas no contexto da Lei Estadual nº 17.853/2023, que autorizou a privatização da Companhia: (i) limitação ao exercício do direito de voto (ii) obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA) em caso de aquisição relevante ("OPA") e (iii) atribuição de ação preferencial de classe especial ("golden share") ao Estado de São Paulo.
 Limitação ao exercício do direito de voto (artigo 6º): nenhum acionista ou grupo de acionistas (conforme definido no estatuto social) poderá exercer direito de voto em número superior a 30% do total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, independentemente da participação acionária efetivamente detida. Também é vedada a celebração de acordos de voto que resultem na superação desse limite. Vantagens: preserva a dispersão acionária e evita controle de fato não declarado. Desvantagens: pode restringir a atuação de investidores estratégicos.
 Golden Share (art. 5º): sem direito a voto, com direito de veto nas deliberações sociais relacionadas a determinadas matérias, incluindo ao limite ao exercício do direito de voto atribuído a acionistas ou Grupo de Acionistas. Vantagens: preserva a dispersão acionária e evita controle de fato não declarado. Desvantagens: pode restringir a atuação de investidores estratégicos.
 OPA (art. 56): realização obrigatória de OPA, visando a aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, sempre que um acionista ou grupo de acionistas adquirir ou se tornar titular, direta ou indiretamente, de participação igual ou superior a 30% do total de ações ordinárias. Será realizada no prazo máximo de 60 dias contados da data da aquisição ou do evento que resultar na titularidade de tal participação na Sabesp quando o acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular de tal percentual. Deverá ser realizada no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultar na titularidade de tal participação. O preço por ação não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 200% do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 36 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, atualizado pelo IPCA/IBGE até o momento do pagamento e (ii) 200% da média ponderada da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias de negociação anterior à data de aquisição ou do evento que resultou na obrigação de realização da OPA. Vantagens: protege acionistas minoritários e evita aquisições hostis de controle por acionistas que podem estar desalinhados com a estratégia de negócios e de crescimento da Sabesp. Desvantagens: pode desestimular investidores relevantes e impor distorções na precificação.

A OPA por aquisição de participação relevante prevê que o preço por ação não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 200% do preço de emissão das ações no mais recente aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 36 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA, atualizado pelo IPCA/IBGE até o momento do pagamento e (ii) 200% da média ponderada da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias de negociação anterior à data de aquisição ou do evento que resultou na obrigação de realização da OPA

A Companhia adota as práticas recomendadas: (i) o planejamento estratégico considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente e, de acordo com o inciso I do art. 16 do Estatuto Social, deve ser aprovado pelo Conselho de Administração (ii) de acordo com o inciso XXVII do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos aos quais a Companhia esteja exposta, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Além disso, o Conselho de Administração também é o responsável pela aprovação das políticas institucionais, conforme consta no Art. 16 inciso IV do Estatuto Social. Ainda, o Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, formado por quatro membros independentes, dos quais dois são conselheiros, que tem as seguintes atribuições: a) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (art. 28, inciso XVII, do Estatuto Social) b) avaliação e monitoramento das exposições de risco da Companhia (Art. 28, inciso V do Estatuto Social) c) monitoramento da eficácia dos controles internos e do gerenciamento de riscos e compliance da Companhia (Art. 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria) (iii) Em 25 de fevereiro de 2021, foi aprovada, pelo Conselho de Administração, a última revisão do Código de Conduta e Integridade da Companhia), que prevê, em seus artigos 4.1 e 4.2, valores e princípios éticos. A transparência no relacionamento com as partes interessadas é um dos princípios estabelecidos no referido Código. O Conselho de Administração também deve supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade (Art. 16, inciso XXVI do Estatuto Social) (iv) de acordo com o inciso XXV do art. 16 do Estatuto Social, o Conselho de Administração deve discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo política de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade, Código de Conduta e Integridade. O Estatuto Social prevê no art. 28 que compete ao Comitê de Auditoria, que é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração: a) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (inciso XVII) b) opinar, a qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade e de auditoria interna, propondo à Diretoria as medidas que julgar cabíveis (inciso XIII) e c) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações com partes relacionadas (inciso XVIII).
Adicionalmente, para assegurar a sintonia da Companhia com as melhores práticas e garantir que a SABESP possua uma estrutura de governança corporativa mais robusta, o Conselho de Administração é assessorado por 3 comitês estatutários, além do Comitê de Auditoria. São eles: Comitê de Elegibilidade e Remuneração, Comitê de Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa e Comitê de Transações com Partes Relacionadas. Todos eles compostos por, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, sendo um deles membro do nosso Conselho de Administração. O Comitê de Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa presta apoio técnico especializado ao Conselho de Administração nas questões de aspectos Ambiental, Social e de Governança Corporativa à estratégia de negócios, bem como estimula a adoção, pela Companhia, dos mais elevados padrões socioambientais e de governança em suas políticas e procedimentos corporativos.

A Companhia conta com uma política de indicação aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de outubro de 2023, a qual estabelece, entre outros, que a avaliação da indicação dos candidatos a membros dos órgãos da Administração e do Conselho Fiscal é de responsabilidade do Comitê Elegibilidade e Remuneração, sendo que, excepcionalmente, as indicações feitas no ato da Assembleia poderão ser analisadas pela Secretaria da Assembleia, ficando a posse do candidato condicionada à verificação, pelo referido comitê, dos requisitos e vedações aplicáveis ao cargo.
Os candidatos a membro do Conselho de Administração e da Diretoria devem ser escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, considerando, sempre que possível, critérios de diversidade que incluem diversidade de experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero, bem como de formação e experiência profissional para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança, devendo atender certos requisitos de experiência profissional, formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado e não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas na legislação e na Política de Indicação.
A Política de Indicação e a composição do Comitê estão disponíveis no website da Companhia (https://ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/conselhos-comites-do-conselho-e-diretoria/) e (https://ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).
Para mais informações, vide o item 7.1 (a) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 30/05/2025.

A avaliação de desempenho do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e dos Comitês Estatutários ocorre anualmente desde 2018, por meio de processos formais, com frequência regular e com a definição de medidas corretivas baseadas nas avaliações, cobrindo aspectos como desempenho, comprometimento e conduta. O processo é conduzido com o apoio de consultoria externa independente, garantindo imparcialidade, e utiliza formulários online que abordam critérios como eficácia administrativa, contribuição para os resultados e alcance dos objetivos estratégicos. Além disso, em todas as avaliações, inclusive por serem realizadas mediante consultoria independente, com aplicação de questionários on-line, é garantido o anonimato aos avaliadores, evitando retaliações e protegendo informações sensíveis.
Com a conclusão do processo de desestatização em julho de 2024, em um momento de profunda transformação da Companhia, houve a eleição de um novo Conselho de Administração e uma nova Diretoria, no final de setembro e início de outubro daquele ano, respectivamente, postergando a avaliação dos administradores para o decorrer do ano de 2025.
Nosso principal desafio nesse momento é revisar o processo de avaliação da eficácia dos órgãos de governança, buscando a melhoria contínua e a garantia do alinhamento estratégico dos membros da administração para alcançar a universalização dos serviços de saneamento no Estado de São Paulo até 2029.
Para mais informações sobre o referido processo de avaliação, veja o item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 30/05/2025.

A Companhia não conta com um plano de sucessão, uma vez que antes da conclusão da sua privatização (em 22 de julho de 2024), na qualidade de sociedade de economia mista, controlada pelo Estado de São Paulo, competia privativamente ao Governador do Estado de São Paulo indicar os diretores da Companhia, em linha com o art. 47, inciso XIII, da Constituição Estadual. Não obstante, de acordo com o inciso XIX do art. 16 do Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os membros da Diretoria. Adicionalmente, a Companhia conta com um Comitê de Elegibilidade e Remuneração, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de administradores e conselheiros fiscais, cujos membros são eleitos pelo Conselho de Administração. Para mais informações sobre o Comitê de Elegibilidade e Remuneração, veja o item 7.4 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 30/05/2025.

A Companhia conta com um programa de integração de novos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, aprovado pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2018. O programa tem como objetivo compartilhar as principais informações sobre a Companhia com os novos membros para o adequado exercício da função. O programa inclui apresentação institucional dos responsáveis pelos principais processos de negócio, disponibilização dos principais documentos institucionais, visita às instalações, programa de capacitação e apresentação do processo de avaliação de desempenho.

O parágrafo 1º do art. 21 do Regimento Interno do Conselho de Administração dispõe que as atas de reunião de tal órgão devem ser redigidas com clareza, conter o registro dos conselheiros presentes, das deliberações tomadas, incluindo as abstenções e os votos divergentes.

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados, incluindo o Diretor-Presidente. Esta avaliação ocorre anualmente, desde 2018, por meio de processos formais, com frequência regular e com a definição de medidas corretivas baseadas nas avaliações, cobrindo aspectos como desempenho, comprometimento e conduta. O processo é conduzido com o apoio de consultoria externa independente, garantindo imparcialidade, e utiliza formulários online que abordam critérios como eficácia administrativa, contribuição para os resultados e alcance dos objetivos estratégicos.
Com a conclusão do processo de desestatização em julho de 2024, em um momento de profunda transformação da Companhia, houve a eleição de um novo Conselho de Administração e uma nova Diretoria, no final de setembro e início de outubro, respectivamente, postergando a avaliação dos administradores para o decorrer do ano de 2025.
Para mais informações sobre o processo de avaliação dos administradores e dos comitês que reportam ao Conselho de Administração estão descritos no item 7.1 (b) do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM 30/05/2025.

A Companhia dispõe de um processo de avaliação de desempenho da Diretoria, como órgão colegiado, bem como dos diretores, individualmente considerados. Anualmente, os resultados da avaliação de desempenho da Diretoria Executiva são apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do Conselho de Administração. Com a conclusão do processo de desestatização em julho de 2024, em um momento de profunda transformação da Companhia, houve a eleição de um novo Conselho de Administração e uma nova Diretoria, no final de setembro e início de outubro, respectivamente, postergando a avaliação dos administradores para o decorrer do ano de 2025.
As questões relativas à permanência, promoção ou desligamento dos Diretores competem ao Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 16, inciso XIX do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia dispõe de uma Política de Remuneração dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários e Não Estatutários, aprovada pelo Conselho de Administração em 24 de março de 2025, a qual tem o objetivo de atender ao Regulamento do Novo Mercado, ao Estatuto Social da Companhia e as Leis Federais nº 6.404/1976, a Seção 10D do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, a Regra 10D-1 promulgada sob o Exchange Act e a Seção 303A.14 do Manual de Companhias Listadas da NYSE, quanto aos critérios para definição da remuneração dos administradores, membros do Conselho Fiscal e dos comitês estatutários de Auditoria e de Elegibilidade e Remuneração, bem como, dentro das possibilidades da Companhia, alinhar as práticas de concessão de benefícios, gratificações e valores de remunerações para os citados membros aos adotados pelo mercado. Para a Diretoria, a política estabelece: (a) Remuneração fixa, paga mensalmente (b) Remuneração variável, alinhada com o desempenho dos profissionais aos objetivos estratégicos de curto e longo prazos e (c) Benefícios concedidos aos profissionais, compatíveis com as práticas do mercado. A Política de Remuneração da Companhia prevê, ainda, a recuperação da remuneração variável ("Clawback") que tenha sido concedida erroneamente aos Diretores ("Remuneração Concedida Erroneamente"), sendo tais disposições aplicáveis para qualquer remuneração baseada em incentivos recebida por Diretores em ou após 02 de outubro de 2023. O montante anual global máximo a ser pago a título de remuneração aos administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria é aprovado anualmente em Assembleia Geral de acionistas. Para informações adicionais sobre a política de remuneração, vide o item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM em 30/05/2025.

A Companhia possui uma Política de Remuneração dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal e dos Comitês Estatutários e Não Estatutários, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração foi em 24 de março de 2025, a qual contempla requisitos elencados neste item do Código. Para 2025, o pacote de remuneração da Diretoria inclui: (i) remuneração fixa, paga mensalmente, que engloba o salário base de cada diretor e benefícios, e que representa aproximadamente 27% da remuneração anual dos membros da Diretoria (ii) incentivo de curto prazo, correspondente a bônus anual pago em dinheiro, o qual representa aproximadamente 37% da remuneração anual e (iii) incentivo variável de longo prazo baseado em ações, na forma de outorga de ações restritas (restricted shares) e de ações de performance (performance shares) de aproximadamente 36%.

A Companhia adota uma Política de Remuneração que inclui incentivos a serem pagos aos Diretores, e que consideram o atingimento de metas e indicadores de performance, financeiros e operacionais, com destaque para as metas de universalização assumidas no novo Contrato de Concessão - URAE-1, e que são estabelecidas dentro dos limites adequados de riscos definidos para a Companhia. A remuneração dos membros dos Conselhos de Administração, dos Diretores e dos membros do Conselho Fiscal é fixada em Assembleia Geral de Acionistas, nos termos do artigo 152 da Lei federal nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), desse modo, não compete a nenhum dos referidos órgãos da administração deliberar ou fiscalizar sua própria remuneração.

(i) A Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 27 do Estatuto Social. Dentre suas atribuições, previstas no Art. 28 do Estatuto Social, destaca-se: (a) acompanhar, avaliar e analisar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade, reportando ao Conselho de Administração quando necessário (b) avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela Companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências e propondo os aprimoramentos que julgar necessários (c) acompanhar as atividades da auditoria interna, conformidade (compliance) e de controles internos da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. (ii) O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por três Conselheiros de Administração independentes, conforme requisitos estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado, Securities and Exchange Commission e da New York Stock Exchange (no que é aplicável aos emissores estrangeiros). (iii) Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os membros que o compõem devem ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo que pelo menos um deles, o Especialista Financeiro, deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária internacionalmente aceita, análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de política de divulgação de informações ao mercado. O Comitê de Auditoria deve ter um Coordenador e pelo menos um Especialista Financeiro (sendo permitida a cumulação de tais funções), ambos indicados pelo Conselho de Administração, sendo que a indicação do Coordenador poderá recair em qualquer dos membros do Comitê. (iv) O Comitê de Auditoria pode solicitar a contratação de serviços especializados para apoiar suas atividades, inclusive sobre temas contábeis e jurídicos, cuja remuneração será suportada pelo orçamento anual próprio do Comitê, aprovado nos termos dos artigos 28 e 30 do Estatuto Social. Adicionalmente, o Comitê conta com dotação orçamentária para exercício de suas funções.

Não obstante a Companhia não possuir uma política que proíba a contratação de serviços de extra-auditoria aprovada pelo Conselho de Administração, o inciso XII do art. 28 do Estatuto Social estabelece que a contratação de outros serviços da empresa de auditoria independentes, ou de empresas a ela vinculadas, que não estejam compreendidos nas atividades típicas de auditoria deve ser submetida à manifestação prévia do Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração. Adicionalmente, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria estabelece, no inciso I do art. 37, que é atribuição do Comitê aprovar o termo de referência para contratação dos Auditores Independentes, especificamente no que se refere à qualificação profissional dos auditores, para assegurar que inclua o histórico e a experiência do sócio responsável da equipe de auditoria, a exigência de independência e possíveis situações de conflito de interesse.

Nos termos do art. 39 do Estatuto Social da Companhia, a área de Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e administrativamente ao Diretor-Presidente. Apesar de o vínculo ao Conselho de Administração ser indireto, a Companhia esclarece que, de acordo com o inciso II do art. 28 do Estatuto Social, o acompanhamento das atividades da auditoria interna compete ao Comitê de Auditoria, o qual é composto por dois conselheiros de administração independentes e dois membros externos. O Comitê de Auditoria possui um Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administração, tendo a última revisão sido aprovada em 12 de agosto de 2021 e, segundo o qual, o Comitê deve manter o Conselho de Administração regularmente informado sobre as atividades do Comitê, em particular sobre assuntos que possam causar impacto significativo na situação financeira ou nos negócios da Companhia. A Companhia esclarece ainda que, conforme previsto no art. 40 do seu Estatuto Social, a aprovação da Política de Auditoria Interna também compete ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração, de acordo com o inciso VIII do art. 28 do Estatuto Social, deve aprovar a nomeação e a destituição do responsável pela Auditoria Interna a partir de proposta referendada pelo Comitê de Auditoria. A Auditoria Interna, certificada em Quality Assessment (QA) pelo The Institute of Internal Auditors por meio do Instituto dos Auditores Internos do Brasil, é composta por profissionais com formações heterogêneas (Administração, Tecnologia da Informação, Ciências Contábeis, Economia, Engenharia, entre outras), possibilitando a realização de trabalhos de diversas naturezas. A ampla maioria desses profissionais possui pós-graduação, e alguns profissionais são certificados também em autoavaliação de controles (CCSA - Certification in Control-Self Assessment)

A Companhia adota política formal de gestão de riscos corporativos desde 2010, tendo a última revisão sido aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018. Tal política inclui os requisitos recomendados pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e, entre outros aspectos, visa a estabelecer diretrizes, conceitos e competências no processo de gestão de riscos corporativos. Os riscos para os quais se busca proteção e os instrumentos utilizados para tanto estão contemplados na metodologia de gestão de riscos da Companhia, desenvolvida com base no modelo internacional do COSO ERM: "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - Enterprise Risk Management" e na norma ABNT NBR ISO 31000 de forma flexível às características e peculiaridades da Sabesp e de seu ambiente de negócios. A estrutura organizacional para gerenciamento de riscos é definida no art. 37, combinado com o art. 23, inciso VIII, alínea 'd' do Estatuto Social, que prevê a existência de uma área vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração, para desenvolver as atividades de conformidade e gestão de riscos. Um mapa de riscos corporativos, aprovado pelo Conselho de Administração, é mantido com a finalidade de acompanhar as tendências globais e nacionais a fim de antever cenários que possam afetar adversamente as operações, garantindo, desta forma, o cumprimento dos objetivos estratégicos. Nesse sentido, os riscos são divididos em quatro naturezas (estratégico, financeiro, operacional e de conformidade) e monitorados por meio de indicadores, mensurados periodicamente quanto o seu impacto e probabilidade de ocorrência. O processo de análise dos riscos corporativos ocorre anualmente ou quando necessário, tais riscos são avaliados pelos níveis hierárquicos competentes para definição de ações mitigatórias exigidas para cada situação. Os riscos avaliados com nível de criticidade significativo e crítico são acompanhados pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Companhia. Na data deste Informe de Governança Corporativa, a área de conformidade e gestão de riscos é composta por 19 profissionais, com formação em processamento de dados, matemática, contabilidade, engenharia, tecnologia da informação, psicologia, química e administração. Com relação aos limites de exposição a riscos, a Política estabelece como diretriz que estes devem ser definidos por níveis de alçada, considerando o impacto e a probabilidade de ocorrência. Adicionalmente, em 21 de dezembro de 2023, foi aprovada, pelo Conselho de Administração, Política de Gestão de Riscos Financeiros, que tem como objetivo: (i) estabelecer critérios de gerenciamento de riscos financeiros visando mitigar os desequilíbrios entre ativos e passivos que apresentem alguma forma de indexação, expondo a Companhia a riscos de mercado e que afetem o balanceamento natural das posições sujeitas à exposição e (ii) orientar a realização de operações com instrumentos financeiros derivativos, com a finalidade de gerenciamento de riscos, para as exposições consideradas relevantes, respeitadas as diretrizes estabelecidas em tal Política.
Para mais informações, vide os itens 5.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado na CVM 30/05/2025.

De acordo com a Política de Gestão de Riscos Corporativos da Companhia, cuja última atualização foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2018, os riscos devem ser avaliados e acompanhados por todos os níveis da organização, sendo que a atribuição de responsabilidade pela aprovação e tratamento dos riscos deve respeitar os níveis de alçada. Além de ser o responsável por verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos, o Conselho de Administração da Companhia deve, entre outros: a) avaliar e aprovar a Política Institucional de Gestão de Riscos b) conhecer a metodologia de gestão de riscos corporativos c) verificar a eficácia dos procedimentos de gestão e controle dos riscos corporativos d) avaliar e aprovar os níveis de alçada de riscos que definem as responsabilidades para aprovação e tratamento dos riscos e) avaliar e aprovar periodicamente o mapa de riscos corporativos e planos de ação mitigatórios de alçada do Conselho de Administração f) acompanhar e avaliar semestralmente a evolução de implantação dos planos de ação mitigatórios dos riscos corporativos de sua alçada g) conhecer o resultado da avaliação da efetividade do processos de gerenciamento de riscos, realizada pela Auditoria Interna h) conhecer o relatório das atividades de gestão de riscos. Adicionalmente, o inciso XXVII do art. 16 do Estatuto Social, atribui ao Conselho de Administração a obrigação de implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude. Nesse sentido, o Estatuto Social prevê que o Programa de Integridade deve ser aprovado pelo Conselho de Administração (art. 38, inciso VI), a quem compete também discutir, aprovar e monitorar decisões relacionadas ao programa (art. 16, inciso XXV).

De acordo com o Plano Anual de Auditoria, a Auditoria Interna avalia anualmente a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance), prestando contas à Presidência e ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. As últimas apreciações pelo Comitê de Auditoria ocorreram em 22 de abril de 2025.

A Companhia possui uma Comissão de Ética vinculada ao Conselho de Administração e composta por representantes de todas as Diretorias e das áreas de Auditoria, Ouvidoria, Jurídico, Gestão de Pessoas e de Riscos e Conformidade. Suas atribuições consistem em elaborar, revisar e divulgar o Código de Conduta e Integridade, bem como zelar pela pertinência, atualização, disseminação e aplicação do Código. Por sua vez, a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao Código é desempenhada, de acordo com a natureza da ocorrência, pela Auditoria Interna (alto risco para a Companhia, incluindo fraude e corrupção) e pelas unidades organizacionais descentralizadas (demais situações consideradas de risco baixo). As Diretorias decidem sobre a aplicação das medidas disciplinares propostas para os desvios de conduta, exceto quando se trata de assédio moral ou sexual. Nestas matérias, a Comissão de Averiguação de Assédio apura as denúncias de assédio moral e assédio sexual e a Comissão de Ética determina a penalidade para os casos de assédio sexual e recomenda a medida disciplinar para os casos de assédio moral, cuja decisão sobre a aplicação é atribuída à respectiva unidade organizacional descentralizada ou à Diretoria, conforme o caso. A Comissão de Ética deve acompanhar e solicitar o treinamento periódico dos empregados e administradores sobre o Código. Anualmente, administradores e empregados recebem treinamentos sobre o Código de Conduta e Integridade viabilizado pelas áreas de Gestão de Riscos e Conformidade e de Pessoas. Anualmente a Comissão de Ética conduz evento corporativo com a participação da diretoria a todos os empregados disseminando o código e a importância do aculturamento interno da ética na Companhia.

A Companhia conta com um Canal de Denúncia externo, operado por empresa especializada, preparado para atender denúncias internas e externas sobre desvios em relação ao Código de Conduta e Integridade, de fraude, corrupção, atos ilícitos. As diretrizes do canal de denúncias, aprovadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração dispõem que: (a) todo e qualquer dirigente ou colaborador, independente do cargo ou função, ou prestador de serviço, diante de suspeita ou conhecimento de situação considerada irregular, deve comunicar o fato ao Canal de Denúncias da Sabesp (b) todo fato ou ato suspeito de irregularidade será identificado como uma ocorrência e cadastrado, sendo desencadeada a respectiva averiguação, desde que possua elementos mínimos (c) a averiguação deve sempre ser apurada com objetividade e imparcialidade, preservando os princípios da imediatidade e da ampla defesa: (d) o anonimato é garantido em todos os casos, salvo quando houver decisão judicial contrária (e) o sigilo e a confidencialidade das informações devem ser preservados durante o processo de averiguação (f) em face do poder disciplinador do empregador, a aplicação da penalidade ocorrerá dentro das hipóteses previstas na CLT (Consolidação das Leis do Trabalho) e (g) visando aprimorar a independência do canal, as denúncias são acatadas com o auxílio de empresa terceirizada de reconhecida capacidade. A área de Compliance é responsável pelo processamento de denúncias e pelo encaminhamento das ocorrências aos responsáveis pelas investigações, cabendo ao Comitê de Auditoria monitorar os procedimentos adotados para apuração de infrações ao Código de Conduta e Integridade consideradas de alto risco, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias, sendo que são proibidas represálias aos empregados que, de boa-fé, tenham repassado alegações. Ressalta-se, ainda, que os resultados das averiguações das denúncias são encaminhados ao Comitê de Auditoria e os casos recorrentes são reportados à Comissão de Ética e Conduta, para ações preventivas.

Sem prejuízo do disposto em lei e normativos, o Estatuto Social define as atribuições da Assembleia Geral de Acionistas (art. 9º), do Conselho de Administração (art. 16), Diretoria (art. 22) e dos diretores individualmente (art. 23), do Conselho Fiscal (art. 25), do Comitê de Auditoria (art. 28), do Comitê de Elegibilidade e Remuneração (art. 31, parágrafo único), do Comitê de Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa (art. 33), do Comitê de Transações com Partes Relacionadas (art. 35), da área de Conformidade e Gestão de Riscos (art. 37), e da Auditoria Interna (art. 39). Ressalta-se que os Regimentos Internos dos órgãos também detalham e acrescentam algumas competências. Adicionalmente, o Estatuto Social da Companhia também estabelece os limites de aprovação para celebração de quaisquer negócios jurídicos pelos órgãos competentes, quais sejam: Conselho de Administração (inciso XVI do art. 16) e Diretoria inciso IV, alínea (b) do art. 22).

De acordo com o Código de Conduta e Integridade, os dirigentes e colaboradores, no desempenho de suas funções internas e externas, devem zelar para que não haja conflitos de interesses em relação à Companhia, e devem levar ao conhecimento dos superiores hierárquicos ou órgãos competentes, situações e dúvidas a respeito de eventual conflito de interesse. Adicionalmente, a Companhia possuí uma Política de Transações com Partes Relacionadas desde 2018, com revisão anual aprovada pelo Conselho de Administração, o que ocorreu em 19 de junho de 2024, a qual determina que, nas situações que possam envolver conflito de interesses, os membros dos órgãos estatutários devem: (a) manifestar o seu impedimento tempestivamente e formalmente, assim que tomar ciência do fato, cientificando o órgão da natureza e extensão do seu interesse (b) abster-se de participar e de votar na matéria em discussão ou deliberação (c) fazer consignar o fato em ata da reunião do respectivo órgão (d) ausentar-se das discussões e das deliberações. Além disso, caso o membro de órgão estatutário que tenha interesse conflitante com o da Companhia ou interesse particular na matéria em discussão não se declare impedido, qualquer outro membro do órgão estatutário ou, no caso da Assembleia Geral, acionista, que tenha conhecimento do impedimento pode fazê-lo, devendo ser registrado em ata o afastamento da discussão e da deliberação da matéria. O Código de Conduta e Integridade da Sabesp e a Política Institucional de Transações com Partes Relacionadas estão disponíveis no website da Companhia (https://ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).

A nova versão da Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de junho de 2024, prevê que: a) os votos proferidos em Conflito de Interesses, ainda que identificados posteriormente à deliberação do órgão estatutário ou à realização da Assembleia Geral serão nulos ou anuláveis, conforme o caso e b) a ausência de manifestação voluntária e tempestiva sobre eventual Conflito de Interesse na matéria em discussão e a inexistência de registro em ata sobre tal Conflito de Interesse, serão consideradas violações a esta Política, as quais serão levadas ao Conselho de Administração quando identificadas ou apontadas por terceiros, podendo haver eventual aplicação de sanção. Os documentos de governança da Companhia (Política de Transações com Partes Relacionadas, Regimentos Internos, Código de Conduta e Integridade) também dispõem sobre as situações de potencial conflito de interesse, sobre o canal de denúncias (por meio do qual podem ser registradas tais situações), bem como mecanismos de identificação de transações com partes relacionadas. Além disso, a Companhia esclarece que possui em seu Estatuto Social (Art. 53) cláusula de resolução de conflito por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, de qualquer controvérsia que possa surgir entre emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração foi em 19 de junho de 2024 ("Política"), a qual contempla parte dos requisitos elencados neste item do Código, conforme esclarecidos a seguir: Item (i) a Política define que as transações devem ser realizadas em condições de mercado, em bases comutativas ou com o pagamento compensatório adequado e, quando isso não for possível que sejam apresentadas justificativas devidamente embasadas, assim como quando houver necessidade de pagamento compensatório. O Comitê de Auditoria deverá, no mínimo, trimestralmente, avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas. Após a avaliação da transação pela autoridade funcional de Gestão de Riscos e Conformidade e, em seguida, pelo Comitê de Auditoria, deverão ser observados os seguintes procedimentos adicionais: (1) O Conselho de Administração deverá aprovar as Transações com Partes Relacionadas quando: (a) o valor envolvido ultrapassar R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e (b) as transações envolvam seus membros e membros dos comitês estatuários e não-estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração, independentemente da alçada de aprovação da matéria e (2) A Assembleia Geral deverá aprovar a celebração de Transações com Partes Relacionadas que envolvam a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da Companhia constantes do último balanço aprovado. (ii) No que concerne à vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas, cabe acrescentar que a Política não apresenta disposição específica sobre este tema. (iii) Nos termos da política, empréstimos a controladores ou administradores são permitidos, desde que sejam observados todos os termos e condições para a realização de transações entre partes relacionadas (iv) e (v) com relação a situações que exigem laudos de avaliação e reestruturações societárias, a Companhia se orienta pela Lei Federal 6.404/76, Parecer de Orientação CVM 35/08, associados ao Estatuto Social e à Política de Transações com Partes Relacionadas, no que for aplicável.

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão de sua emissão, cuja última revisão realizada pelo Conselho de Administração entrou em vigência em 09 de agosto de 2024 ("Política"). A autodeclaração (item 3.3.10 da Política) é a forma adotada para o controle das negociações realizadas. Com relação aos American Depositary Receipts ("ADRs"), o item 3.3.7 da Política estabelece que as pessoas indicadas no item 3.1.2 da Política que desejarem negociar com ADRs da Sabesp devem: a) registrar-se no banco depositário dos ADRs da Companhia b) realizar suas operações de acordo com as regras norte-americanas de mercado de capitais, incluindo, mas não se limitando ao Securities Act of 1933 e o Securities Exchange Act of 1934, e a referida Política c) realizar suas operações de acordo com o contrato depositário (Deposit Agreement) vigente entre Sabesp, o banco depositário (Depositary), e os proprietários e detentores (owners and holders) de ADRs. A Política determina que a transgressão às suas disposições e às da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 44, de 23 de agosto de 2021 configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei Federal 6.385/1976. A Política prevê que o descumprimento das suas regras pode implicar a aplicação de sanções pela CVM, sem prejuízo de eventual responsabilização civil, penal e administrativa pela Sabesp ou outros órgãos, sendo que as violações que envolverem empregados estão sujeitas às regras estabelecidas no procedimento empresarial de averiguação de ocorrências e aplicação de penalidades, no que couber.

A Companhia adota política formal de doações, aprovada pelo Conselho de Administração em 22 de julho de 2021. Tal política inclui parte dos requisitos recomendados pelo Código, sendo que os demais estão contemplados na Política de Alçadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de outubro de 2024, no Orientador de Apoio Institucional e Financeiro e Código de Conduta e Integridade, conforme esclarecido a seguir. A Política de Doações e Contribuições Voluntárias estabelece limites e alçadas para aprovação de doações. Todas as doações efetivadas no período devem ser reportadas anualmente à Diretoria. A referida política veda doações, direta ou indiretamente a partidos políticos e seus candidatos. Doações ou contribuições voluntárias em situações de calamidade pública ou interesse público e demais doações ou contribuições não voluntárias não previstas na Política de Doações e Contribuições Voluntárias devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração.
Adicionalmente, a Companhia (i) possui um Orientador de Apoio Institucional e Financeiro aprovado pela Diretoria e (ii) possui um Código de Conduta e Integridade (versão vigente aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de fevereiro de 2021), que proíbe patrocínios e doações que representem favorecimento político ou pessoal de qualquer profissional ligado à Sabesp e, ainda qualquer doação ou utilização de recursos da Sabesp (financeiros, patrimoniais, veículos, equipamentos, e-mails, rede e celular corporativo etc.) em campanha política, que vise auxiliar partidos políticos ou candidatos, dentre outras condutas vedadas pela legislação específica.
A Política de Doações e Contribuições Voluntárias e Política de Alçadas da Sabesp podem ser consultadas no website da Companhia: https://ri.sabesp.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/ e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm).